Volltextveröffentlichungen (3)

• openjur.de
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Wirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses über die Übertragung von Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionäre; Verfassungsmäßigkeit der Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG); Wirksame notarielle ...

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• ZIP 2008, 1183

Wird zitiert von ... (6)Neu Zitiert selbst (34)

• OLG Frankfurt, 05.11.2007 - 5 W 22/07

  Aktiengesellschaft: Neues Freigabeverfahren für ein Squeeze-out nach …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 275/07

  Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre bedarf trotz nachhaltigen Eingriffs in ihre Mitgliedschaftsrechte keiner sachlichen Rechtfertigung nach den Maßstäben der Erforderlichkeit und der Verhältnismäßigkeit (vgl. OLG Frankfurt am Main, Beschl. v. 5.11.2007 - 5 W 22/07 - BeckRS 2007, 18779; OLG Köln ZIP 2004, 760).

  Ein Widerspruch zwischen beiden Maßnahmen besteht daher nicht (vgl. OLG Düsseldorf, Der Konzern 2005, 747; OLG Frankfurt am Main, Beschl. V. 5.11.2007 5 W 22/07, BeckRS 2007, 18779) und es ist auch nicht treuwidrig, dass ggf. bei Eintragung vor Fälligkeit des Ausgleichs dieser nicht mehr zu zahlen sein könnte (vgl. OLG München ZIP 2007, 582).

  Die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses ist insoweit, als es um die Ordnungsmäßigkeit der Prüfung geht, nur nach formalen Gesichtspunkten zu überprüfen (OLG Karlsruhe, AG 2007, 92; OLG Frankfurt am Main; Beschl. v. 5.11.2007 - 5 W 22/07 - a.a.O.).

  Er ist damit auch nicht Gegenstand des Freigabeverfahrens gemäß § 327e Abs. 2, § 319 Abs. 6 AktG (OLG Frankfurt am Main Besch. V. 5.11.2007 - 5 W 22/07 - BeckRS 2007, 18779).

  Soweit aus dem Internetauftritt der BaFin sich ggf. für bestimmte Zeitpunkte noch von den vorgelegten Meldungen abweichende Beteiligungsquoten ergeben, kommt es hierauf nicht an (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 5.11.2007 - 5 W 22/07 - a.a.O.), die BaFin weist selbst in ihrem Internetauftritt darauf hin, dass es regelmäßig bei der Veröffentlichung der gemeldeten Stimmrechtsanteile in der Stimmrechtsdatenbank zu Verzögerungen komme, und die Datenbank daher in keinen Fall als Nachweis dafür dienen kann, dass die Mitteilungspflichten erfüllt oder nicht erfüllt worden sind.

  Soweit Antragsgegner eine Verletzung des Auskunftsrechts nur pauschal rügen, etwa mit der Behauptung, kritische Fragen seien nicht beantwortet worden, ohne zu konkretisieren, um welche Fragen es sich genau handelte, ist eine Verletzung ihres Auskunftsrechts schon nicht schlüssig dargelegt (OLG Frankfurt, Beschl. v. 5.11.2007 - 5 W 22/07 - a.a.O.; OLG Düsseldorf AG 2005, 654).

• BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

  Einschränkung des Auskunftsrechts eines Aktionärs durch Redezeitbegrenzung nach …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 275/07

  Dies gilt gleichermaßen, als der Ausschluss vor dem rechtskräftigen Abschluss eines Anfechtungsprozesses auf Grund eines Freigabeverfahrens nach § 327 e Abs. 2, § 319 Abs. 6 AktG vollzogen werden kann (vgl. BVerfG, Nichtannahmebeschluss v. 30.05.2007 - 1 BvR 390/04 - AG 2007, 544 = NZG 2007, 587).

  Es ist zwar zutreffend, dass das Bundesverfassungsgericht (BVerfG ZIP 2007, 1261 = AG 2007, 544, dort Textziffer 27) ausgeführt hat, dass die Höhe der Abfindung nicht vom Hauptaktionär sondern von einem unabhängigen und vom Gericht bestellten Gutachter ermittelt wird, doch besagt dies nicht, dass der Hauptaktionär nicht selbst Ermittlungen zur Höhe der Abfindung anstellen kann, wovon der Gesetzgeber ersichtlich auch ausgegangen ist, wenn er dem Hauptaktionär insoweit ein besonderes Auskunftsrecht gem. § 327 Abs. 1 AktG einräumt und zudem in § 327b abs.

  Dass die Durchsetzung des Anspruchs auf eine angemessene Abfindung durch die Bankgarantie (§ 327 b Abs. 3 AktG) lediglich in der Höhe gesichert ist, wie sie der Hauptaktionär gemäß § 327 b Abs. 1 Satz 1 festgelegt hat und deswegen die Gefahr besteht, dass im Nachhinein im Spruchverfahren gemäß § 327 f Satz 2 AktG eine höhere Abfindung für angemessen erachtet wird und der Minderheitsaktionär insoweit dem Risiko der zwischenzeitlichen Insolvenz des Hauptaktionärs ausgesetzt ist, ist verfassungsrechtlich hinnehmbar (vgl. BVerfG, Nichtannahmebeschluss v. 30.05.2007 - 1 BvR 390/04- ZIP 2007, 1261 = AG 2007, 544 ).

  Auch die Verzinsungsregel in § 327 b Abs. 2 AktG entspricht verfassungsrechtlichen Vorgaben (vgl. BVerfG, Nichtannahmebeschluss v. 30.05.2007 - 1 BvR 390/04 - a.a. O.).

• OLG Karlsruhe, 29.06.2006 - 7 W 22/06

  Durchführung des Ausschlusses von Minderheitsaktionären (Squeeze-out-Verfahren) …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 275/07

  Die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses ist insoweit, als es um die Ordnungsmäßigkeit der Prüfung geht, nur nach formalen Gesichtspunkten zu überprüfen (OLG Karlsruhe, AG 2007, 92; OLG Frankfurt am Main;… Beschl. v. 5.11.2007 - 5 W 22/07 - a.a.O.).

  Damit wäre es unvereinbar, wenn die Gesellschaft oder Hauptaktionär für mögliche Fehler der Prüfung einstehen müssten, denn solche Fehler entziehen sich bei wohlverstandener unabhängiger Prüfungstätigkeit der Einflussnahme- und Korrekturmöglichkeit der Gesellschaft und des Hauptaktionärs (OLG Karlsruhe, AG 2007, 92).

  Rügen in dieser Richtung sind daher ohne Bedeutung (…OLG Frankfurt a.a.O.; OLG Karlsruhe AG 2007, 92).

 
• LG München I, 14.08.2003 - 5 HKO 13413/03

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 275/07

  im Abschluss 2006 betragen haben, ist ein geeigneter Garantiegeber nach dem gesetzlichen Wortlaut immer dann gegeben, wenn die Garantie von einem Kreditinstitut abgegeben wurde, welches im Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugt ist (vgl. Kammerurteil vom 5.4.2004 - 3-05 O 22/04 - DB 2004, 1550; vgl. auch LG München ZIP 2004, 167)).

  Aufgrund der nach § 22 WpHG gegebenen Zurechnung der an die IHB übertragenen Aktien zur - weiter identisch firmierenden - ... hat sich für die ... hinsichtlich der Meldeschwellen nichts geändert (vgl. LG München ZIP 2004, 167).

• BGH, 18.10.2004 - II ZR 250/02

  Anspruch eines ausscheidenden Minderheitenaktionärs auf einen vertraglich …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 275/07

  der Minderheitsaktionäre, in der Hauptversammlung beitragen soll (vgl. BGH v. 12.11.2001 - II ZR 225/99, BGHZ 149, 158 [164];… weitergehend Zöllner in KölnKomm/AktG, 1973, § 131 AktG Rz. 3, 81;… Kubis in MünchKomm/AktG, 2. Aufl. 2004, § 131 AktG Rz. 3, 41), ist Maßstab für die "Erforderlichkeit" bzw. "Beurteilungserheblichkeit" (…vgl. Kubis in MünchKomm/AktG, 2. Aufl. 2004, § 131 Rz. 44) eines Auskunftsverlangens der Standpunkt eines objektiv urteilenden Aktionärs (vgl. BGH v. 12.11.2001 - II ZR 225/99, BGHZ 149, 158 [164], v. 18.10.2004 - II ZR 250/02 - AG 2005, 87), der die Gesellschaftsverhältnisse nur aufgrund allgemein bekannter Tatsachen kennt und daher die begehrte Auskunft als nicht nur unwesentliches Beurteilungselement benötigt (…vgl. Decher in Großkomm/AktG, 4. Aufl. 2001, § 131 AktG Rz. 141;… Hüffer, 6. Aufl. 2004, § 131 AktG Rz. 12).

  Der BGH (Urteil v. 18.10.2004 - II ZR 250/02 - NJW 2005, 828-830 = AG 2005, 87-89) stellte zuletzt auf die Relevanz der Pflichtverletzung ab.

• OLG Düsseldorf, 13.01.2006 - 16 U 137/04

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 275/07

  Der Kammer hat mit der ganz überwiegenden Meinung in Rechtsprechung und Schrifttum keinen Zweifel daran, dass die §§ 327a ff. AktG verfassungsgemäß sind (…vgl. BVerfG a.a.O.; BGH ZIP 2006, 2080; OLG Düsseldorf AG 2006, 202, Schnorbus in Schmidt/Lutter, AktG vor § 327a Rz. 4 m. w. Nachw., so auch schon Kammerurteil v. 16.3.2004 - 3-05 O 127/03 und seitdem in ständiger Kammerrechtsprechung).

  Die Parallelprüfung spricht daher nicht gegen eine unabhängige (Über-)Prüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung (vgl. etwa OLG Düsseldorf, AG 2006, 202).

• LG Frankfurt/Main, 04.05.2004 - 5 O 22/04

  Wirksame Garantieerklärung hinsichtlich der Barabfindung auch durch eine …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 275/07

  im Abschluss 2006 betragen haben, ist ein geeigneter Garantiegeber nach dem gesetzlichen Wortlaut immer dann gegeben, wenn die Garantie von einem Kreditinstitut abgegeben wurde, welches im Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugt ist (vgl. Kammerurteil vom 5.4.2004 - 3-05 O 22/04 - DB 2004, 1550; vgl. auch LG München ZIP 2004, 167)).
• OLG Düsseldorf, 20.11.2001 - 19 W 2/00

  Gegenstandswert im aktienrechtlichen Spruchstellenverfahren

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 275/07

  Der Bericht muss so konkretisiert sein, dass den Aktionären bereits vor der Hauptversammlung eine erste Plausibilitätsprüfung möglich wird, ob Art und Höhe der Barabfindung sachlich gerechtfertigt erscheinen (vgl. BGH NJW 1989, 2689, 2690; OLG Düsseldorf AG 2002, 398, 400; NZG 2004, 429, 430).
• BGH, 25.02.1992 - X ZR 88/90

  Substantiierung des Klagevortrages; Ablehnung eines Beweisantrags

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 275/07

  Ein solches dem Ausforschungsbeweis dienendes Vorbringen ist unbeachtlich (vgl. BGH v. 25.2.1992 - X ZR 88/90, MDR 1992, 804 = NJW 1992, 1967; v. 8.5.1992 - V ZR 95/91, MDR 1992, 899 = NJW 1992, 3106; NJW 1995, 2111 [2112]; KG v. 1.10.1998 - 10 W 6456/98).
• OLG Karlsruhe, 07.12.2006 - 7 W 78/06

  Freigabeverfahren nach Klageerhebung gegen Hauptversammlungsbeschluss: Vertretung …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 275/07

  Es besteht auch kein praktisches Bedürfnis für eine Doppelvertretung im Freigabeverfahren (vgl. OLG Karlsruhe WM 2007, 650, 651;… OLG Hamm ZIP 2005, 1457 Hüffer, AktG 6. Aufl. § 246 Rz. 30 und ständige, vom OLG Frankfurt am Main nicht beanstandete Kammerrechtsprechung;… a. A.: Dörr in Spindler/Stilz, AktG, § 246a Rz. 9;… Heidel in Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 2. Aufl., § 246a AktG Rz. 19).
• OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05

  Freigabeverfahren für die Verschmelzung der Deutschen Telekom AG mit der T-Online …
• OLG Frankfurt, 06.01.2003 - 20 W 449/93
• OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 35/03

  Rechtsfolgen der Unterwerfung unter ein Schiedsabkommen durch die russische …
• OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05

  Bewertungsgrundsätze bei Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft …
• BGH, 22.05.1989 - II ZR 206/88

  Zustellung der Anfechtungsklage gegen eine Aktiengesellschaft; Anforderungen an …
• OLG Düsseldorf, 14.01.2005 - 16 U 59/04

  Ausschluss von Minderheitsaktionären
• BGH, 12.11.2001 - II ZR 225/99

  Sachsenmilch-Urteil des OLG Dresden vom BGH bestätigt
• OLG Hamm, 17.03.2005 - 27 W 3/05

  Zum Freigabeverfahren bei Aufhebung der Registersperre eines angefochtenen …
• LG Köln, 05.10.2007 - 82 O 114/06

  Meldepflichten nach WphG bei Umfirmierung bzw. Namensänderung des Aktionärs
• LG Frankfurt/Main, 18.01.2005 - 5 O 83/04

  Anfechtungsklage gegen die Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder …
• OLG München, 11.10.2006 - 7 U 3515/06
• BGH, 08.05.1992 - V ZR 95/91

  Keine Rechtsbeschwerde im Freigabeverfahren der Verschmelzung von Deutsche …
• KG, 01.10.1998 - 10 W 6456/98

  Squeezeout-Verfahren auch im Liquidationsstadium zulässig
• BGH, 29.05.2006 - II ZB 5/06

  Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz …
• BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04

  Bewertung eines Unternehmens im Bruchstellenverfahren
• OLG Celle, 19.04.2007 - 9 W 53/06

  Aktienrecht: Anfechtung eines Gewinnverwendungsbeschlusses
• BVerfG, 20.09.1999 - 1 BvR 636/95

  Keine Beteiligung der Nebenintervenienten der Anfechtungsklage als …
• OLG Stuttgart, 16.11.2005 - 20 U 2/05

  Bestellung eines Notvorstandes für eine enteignete und verstaatlichte …
• OLG Düsseldorf, 29.06.2005 - 15 W 38/05

  Anforderungen an die Bankgarantie im Rahmen eines Squeeze-out
• BGH, 19.11.1990 - II ARZ 8/90
• OLG Düsseldorf, 14.01.2004 - 19 W 1/03
• LG Frankfurt/Main, 18.03.2008 - 5 O 211/07

  Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses der Aktionäre einer Spezialbank …
• LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 274/07

  Offenlegung der Gehaltsstruktur von leitenden Mitarbeitern in der …
• LG Frankfurt/Main, 14.09.2009 - 5 O 203/07

  Revisionsrechtliche Beurteilung von allgemeiner Bezugnahme auf Rechtsgrundlagen …

• LG Frankfurt/Main, 19.06.2008 - 5 O 158/07

  Aktiengesellschaft: Nichtigkeit eines Jahresabschlusses wegen Fehlens von …

  Der Anfechtende genügt seiner Darlegung der Anfechtungsgründe in der Anfechtungsfrist aber nur, wenn er innerhalb der Anfechtungsfrist sich mit den - soweit gegeben - Antworten der Verwaltung auf die geltend gemachten Fragenkomplexe auseinander setzen und darlegt, warum die gegebenen, bzw. ggf. verweigerten Antworten als nicht ausreichend im Sinne eines Aktionärs für die sachgerechte Teilnahme an der Hauptversammlung und der Beschlussfassung zu dem angefochtenen Tagesordnungspunkt gehören angesehen werden (OLG Frankfurt, Urt. V. 17.7.2007 - 5 U 229/05 - ZIP 2007, 1643; ; OLG Düsseldorf AG 2005, 654; OLG Hamburg AG 2003, 46; Kammerbeschluss vom 29.1.2008 - 3-5 O 275/07 - BeckRS 2008, 03381; vgl. auch BGH NZG 2005, 481;… Spindler in Schmidt/Lutter, AktG § 131 Rz. 31;… Siems in Spindler/Stilz, AktG § 132 Rz. 17).
• LG Frankfurt/Main, 14.09.2009 - 5 O 203/07

  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Eurohypo AG

  Nach Durchführung eines Freigabeverfahrens vor dem Landgericht Frankfurt am Main zum Az. 3-05 O 275/07 - in dem die Kammer mit Beschluss vom 29.1.2008 ( ZIP 2008, 1183 ) die Freigabe erklärt und das Oberlandesgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 14.7.2008 23 W 14/08 - ( AG 2008, 827 = ZIP 2008, 1968 ) die Beschwerden zurückgewiesen hatte, wurde der Ausschluss der Minderheitsaktionäre gem. § 327a AktG am 25.7.2008 in das Handelsregister eingetragen.

  Da gem. § 15 Abs. 1 Satz 3 SpruchG für die Bemessung des Streitwerts es maßgebend auf den Zeitpunkt des Endes der Antragsfrist (8.12.2007) ankommt und zu diesem Zeitpunkt hier noch unklar war, wann und ob der Ausschluss der Minderheitsaktionäre überhaupt eingetragen werden würde, da erst am 15.1.2008 die mündliche Verhandlung im Freigabeverfahren gem. §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG stattfand und am 29.1.2008 eine erstinstanzliche stattgebende Entscheidung - 3-05 O 275/07 - verkündet wurde, die durch Beschluss des Rechtsmittelgerichts vom 14.7.2008 - 23 W 14/08 - bestätigt wurde, ist gem. § 15 Abs. 1 Satz 1 SpruchG § 24 Abs. 1 KostO anzuwenden.

• OLG Hamburg, 14.06.2012 - 11 AktG 1/12

  Aktiengesellschaft: Verfassungsmäßigkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze …

  Eine konzerninterne Umschichtung, bei der es - ohne Schwellenberührung - lediglich zu einer Änderung der Zurechnungstatbestände kommt, löst aber keine Mitteilungspflichten nach §§ 21, 22 WpHG aus (OLG Ffm NZG 2010, 389 für einen Formwechsel; LG Ffm 3-5 O 275/07 - juris Tz. 66 - 68; OLG Ffm 23 W 14/08 - juris Tz. 15 jeweils für eine konzerninterne Übertragung von Anteilen auf die Hauptaktionärin;… Assmann/Schneider WpHG, 4. Aufl. 2006 § 21 Rn. 44; OLG Köln 18 U 139/08 für eine Umfirmierung und einen Formwechsel; a.A. LG Köln 82 O 114/06 für eine Umfirmierung).

 
• LG Frankfurt/Main, 15.02.2011 - 5 O 100/10

  Ansprüche eines Genussscheininhabers: Auslegung eines Beherrschungs- und …

  Nach Durchführung eines Freigabeverfahrens vor dem Landgericht Frankfurt am Main zum Az. 3-05 O 275/07 - in dem die Kammer mit Beschluss vom 29.1.2008 (ZIP 2008, 1183) die Freigabe erklärt und das Oberlandesgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 14.7.2008 - 23 W 14/08 - (AG 2008, 827 = ZIP 2008, 1968) die Beschwerden zurückgewiesen hatte, wurde der Ausschluss der Minderheitsaktionäre gem. § 327a AktG am 25.7.2008 in das Handelsregister eingetragen.
• LG Frankfurt/Main, 14.12.2010 - 5 O 65/10

  Auslegung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit einem …

  Nach Durchführung eines Freigabeverfahrens vor dem Landgericht Frankfurt am Main zum Az. 3-05 O 275/07 - in dem die Kammer mit Beschluss vom 29.1.2008 (ZIP 2008, 1183) die Freigabe erklärt und das Oberlandesgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 14.7.2008 - 23 W 14/08 - (AG 2008, 827 = ZIP 2008, 1968) die Beschwerden zurückgewiesen hatte, wurde der Ausschluss der Minderheitsaktionäre gem. § 327a AktG am 25.7.2008 in das Handelsregister eingetragen.
• LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 274/07

  Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über einen …

  Dieses Verfahren wird zum Az. 3-05 O 275/07 geführt und es hat auch hier am 15.1.2008 eine mündliche Verhandlung stattgefunden.