Volltextveröffentlichungen (7)

• openjur.de
• Entscheidungsdatenbank Brandenburg
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Geltendmachung von Beschlussmängeln der Gesellschafterversammlung einer GmbH

 
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Geltendmachung von Beschlussmängeln der Gesellschafterversammlung einer GmbH

• rechtsportal.de

  GmbHG § 47 Abs. 4 ; AktG § 246
  Geltendmachung von Beschlussmängeln der Gesellschafterversammlung einer GmbH

• ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Stimmverbot eines GmbH-Gesellschafters bei Abstimmung über Rechtsgeschäft der GmbH mit von ihm beherrschter anderer Gesellschaft

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Anfechtungsklage, Beschlussfeststellungskompetenz, Nichtigkeitsfeststellungsklage/Nichtigkeitsklage, Versammlungsleiter

• noerr.com (Kurzinformation)

  Stimmverbot eines GmbH-Gesellschafters

Papierfundstellen

• ZIP 2017, 1417

Wird zitiert von ... (3)Neu Zitiert selbst (24)

• BGH, 29.03.1971 - III ZR 255/68

  Mehrheitsbeschluß in der Erbengemeinschaft

  Auszug aus OLG Brandenburg, 05.01.2017 - 6 U 21/14

  § 47 Abs. 4 GmbHG findet über die ausdrücklich normierten Fälle hinaus nicht auf alle Fälle einer Interessenkollision oder eines Richtens in eigener Sache entsprechende Anwendung, weil im Verband typischerweise auch Sonderinteressen des Gesellschafters verfolgt werden und damit Abgrenzungsschwierigkeiten entstünden (BGHZ 56, 47 Rn 28, zit. nach juris 68, 107 Rn 11, zit nach juris).

  b) Der ein Stimmverbot begründende Vorrang der Eigeninteressen eines Gesellschafters, der zugleich Gesellschafter des Vertragspartners ist, ist regelmäßig dann anzunehmen, wenn der GmbH-Gesellschafter sämtliche Anteile an dem Vertragspartner der Gesellschaft innehat, so dass dieser wirtschaftlich ausschließlich als sein Unternehmen zu betrachten ist (BGHZ 56, 47 Rn. 28, zit. nach juris;… BGH, Urt. v. 29.03.1973 - II ZR 139/70, NJW 1973, 1039 Rn 15, zit. nach juris).

  Zwar kann ein Gesellschafter dann von der Abstimmung ausgeschlossen sein, wenn er die Gesellschaft, mit der das Rechtsgeschäft abgeschlossen werden soll, derart beherrscht, dass alle ihre Handlungen ausschließlich von ihm bestimmt werden (BGHZ 56, 47 Rn 30, zit. nach juris).

• BGH, 29.03.1973 - II ZR 139/70

  Anforderungen für einen wirksamen Gesellschafterbeschluss - Teilnahme an der …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 05.01.2017 - 6 U 21/14

  Für materielle Geschäftsführungsangelegenheit kommt dem Beschluss der Gesellschafterversammlung nur formale Bedeutung zu, er erschöpft sich in der verfahrensmäßigen Erledigung des Antrags mit der Folge der Unanwendbarkeit des § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG (BGH, Urt. v. 29.03.1973 - II ZR 139/70, NJW 1973, 1039 Rn 8, zit. nach juris).

  b) Der ein Stimmverbot begründende Vorrang der Eigeninteressen eines Gesellschafters, der zugleich Gesellschafter des Vertragspartners ist, ist regelmäßig dann anzunehmen, wenn der GmbH-Gesellschafter sämtliche Anteile an dem Vertragspartner der Gesellschaft innehat, so dass dieser wirtschaftlich ausschließlich als sein Unternehmen zu betrachten ist (…BGHZ 56, 47 Rn. 28, zit. nach juris; BGH, Urt. v. 29.03.1973 - II ZR 139/70, NJW 1973, 1039 Rn 15, zit. nach juris).

• BGH, 12.04.2016 - II ZR 275/14

  Zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen bei der Media-Saturn Holding GmbH

  Auszug aus OLG Brandenburg, 05.01.2017 - 6 U 21/14

  Eine Pflicht zur Abstimmung in einem bestimmten Sinn besteht danach nur, wenn zur Verfolgung der Interessen der Gesellschaft keine andere Stimmabgabe denkbar ist, andernfalls sichere schwere Nachteile entstehen, und die eigenen Interessen des Gesellschafters dahinter zurückstehen müssen (BGH, Urt. v. 12.04.2016 - II ZR 275/14, GmbHR 2016, 759 f. ).

  Denn für die Beurteilung der Treuwidrigkeit eines Abstimmungsverhaltens ist darauf abzustellen, ob die zu beschließende Maßnahme aus objektiven Gründen im Interesse der Gesellschaft unabweisbar zu unterlassen ist (vgl. BGH, Urt. v. 12.04.2016 - II ZR 275/14, GmbHR 2016, 759 f.).

 
• BGH, 11.02.2008 - II ZR 187/06

  Allgemeine Feststellungsklage gegen den Abberufungsbeschluss einer …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 05.01.2017 - 6 U 21/14

  Die Feststellung eines bestimmten Beschlussergebnisses setzt ein förmliches Festhalten voraus (BGH, Urt. v. 11.02.08 - II ZR 187/06, NJW-RR 2008, 706 Rn 24, zit. nach juris), durch das eine Unsicherheit in Bezug auf das Vorliegen eines wirksamen Beschlusses vermieden werden soll.

  Ein förmliches Festhalten liegt dann vor, wenn ein ordnungsgemäß berufener Versammlungsleiter ausdrücklich ein bestimmtes Beschlussergebnis feststellt (…BGH, Urt. v. 10.04.90 - II ZR 225/88, ZIP 1989, 1261 Rn 7, zit. nach juris; Urt. v. 11.02.08 - II ZR 187/06 a.a.O.).

• OLG München, 21.12.2005 - 31 Wx 80/05

  Auskunftsrechte des früheren Gesellschaftergeschäftführers - wirksamer Verzicht …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 05.01.2017 - 6 U 21/14

  Ein solcher Antrag wäre jedenfalls dann zulässig, wenn der Kläger objektive Gründe dargelegt hätte, die ihn daran hinderten, trotz seiner Stellung als Gesellschafter-Geschäftsführer der Beklagten die notwendigen Informationen zur Ermittlung des Marktwerts der Tochtergesellschaft zu erhalten (vgl. OLG München, Beschluss vom 21.12.2005 - 31 Wx 080/05, DB 2006, 328 Rn 10, zit. nach juris).
• BGH, 09.07.1990 - II ZR 9/90

  Stimmberechtigung eines Gesellschafters bei Beschluß über Einforderung der …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 05.01.2017 - 6 U 21/14

  a) Von dem Stimmverbot ausgeschlossen sind sog. körperschaftlichen Sozialakte, also Entscheidungen über Angelegenheiten des innergesellschaftlichen Lebens, bei denen jeder Gesellschafter aufgrund seines Mitgliedsrechts zur Mitwirkung berufen und bei dem er sein Mitgliedschaftsrecht ausübt (BGH Urt. v. 09.07.1990 - II ZR 9/90, WM 1990, 1618;… Urt. v. 20.12.1976 - II ZR 115/75, DB 1977, 342).
• BGH, 10.02.1977 - II ZR 81/76

  Stimmverbot für anderweitig beteiligte GmbH-Gesellschafter

  Auszug aus OLG Brandenburg, 05.01.2017 - 6 U 21/14

  Ein Stimmverbot liegt danach vor, wenn in der anderweitigen Beteiligung des Gesellschafters ein unternehmerisches Interesse verkörpert ist, das bei Entscheidungen über Rechtsgeschäfte mit dem fremden Unternehmen eine unbefangene Stimmabgabe in der Regel ausschließt und deshalb für die GmbH eine erhebliche Gefahr bedeutet (BGHZ 68, 107 Rn 12, zit. nach juris;… BGH, Urt. v. 07.02.2012 - II ZR 230/09, DB 2012, 1098 Rn 32, zit. nach juris).
• OLG Düsseldorf, 23.02.2012 - 6 U 135/10

  Nichtigerklärung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer GmbH

  Auszug aus OLG Brandenburg, 05.01.2017 - 6 U 21/14

  Bei solchen, die inneren Angelegenheiten der Gesellschaft betreffenden Beschlüssen soll dem Gesellschafter die Mitwirkung nicht schon dann zu versagen sein, wenn der Beschlussinhalt zugleich auf seinen persönlichen Rechtskreis einwirkt (OLG Düsseldorf, Urt. v. 23.02.2012 - I-6 U 135/10, 6 U 135/10, Rn 44 zit. nach juris).
• BAG, 14.12.2011 - 10 AZR 283/10

  Geschäftsunterlagen - Herausgabeanspruch des Arbeitgebers

  Auszug aus OLG Brandenburg, 05.01.2017 - 6 U 21/14

  Ein Stimmverbot liegt danach vor, wenn in der anderweitigen Beteiligung des Gesellschafters ein unternehmerisches Interesse verkörpert ist, das bei Entscheidungen über Rechtsgeschäfte mit dem fremden Unternehmen eine unbefangene Stimmabgabe in der Regel ausschließt und deshalb für die GmbH eine erhebliche Gefahr bedeutet (BGHZ 68, 107 Rn 12, zit. nach juris; BGH, Urt. v. 07.02.2012 - II ZR 230/09, DB 2012, 1098 Rn 32, zit. nach juris).
• OLG Stuttgart, 19.12.2012 - 14 U 10/12

  GmbH: Einziehung von Geschäftsanteilen; wichtiger Grund zur Abberufung eines der …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 05.01.2017 - 6 U 21/14

  Denn abweichend von dem dargelegten Grundsatz befindet sich die Gesellschaft in der Darlegungs- und Beweislast etwa im Hinblick auf positive Zulässigkeitsvoraussetzungen bzw. sachliche Wirksamkeitsvoraussetzungen des angefochtenen Beschlusses bzw. im Hinblick auf Gründe, die einen angefochtene Gesellschafterbeschluss, der ausnahmsweise einer besonderen Rechtfertigung bedarf, rechtfertigen können (OLG Stuttgart, Urt. v. 19.12.2012 - 14 U 10/12 -, GmbHR 2013, 414 Rn. 45, zit. nach juris).
• BGH, 19.02.2014 - I ZR 230/12

  Umweltengel für Tragetasche - Wettbewerbsrechtliche Unterlassungsklage: …
• BGH, 20.12.1976 - II ZR 115/75

  Voraussetzungen für eine Vererbung von Geschäftsanteilen - Umfang der …
• BGH, 04.05.2009 - II ZR 166/07

  Zum Stimmverbot wegen einer gemeinsam begangenen Pflichtverletzung
• KG, 12.10.2015 - 22 W 74/15

  Handelsregisteranmeldung eines Kapitalerhöhungsbeschlusses der GmbH in der …
• BGH, 07.02.2012 - II ZR 230/09

  Gesellschafterbeschlüsse einer Immobilien-GbR mit Beteiligung einer …
• BGH, 13.06.2012 - I ZR 87/11

  Frachtführerhaftung im internationalen Straßengüterverkehr: Sekundäre …
• BGH, 04.10.1976 - II ZR 204/74

  Erwerb eines Gesellschaftsanteils durch eine Erbschaft - Abschluss einer …
• BGH, 10.04.1989 - II ZR 225/88

  Anmeldung der Geschäftsführerbestellung zum Handelsregister
• BGH, 08.11.1990 - I ZR 49/89

  Bezugnahme auf eine in einem anderen Verfahren ergangene Entscheidung
• BGH, 09.12.1968 - II ZR 57/67

  GmbH: Gesellschafter-"Beschluß" ohne Mehrheit
• BGH, 16.12.1953 - II ZR 167/52

  Einberufung einer GmbH-Versammlung
• BGH, 21.03.1988 - II ZR 308/87

  Wirksamkeit eines Beschlusses in der Gesellschafterversammlung einer GmbH; …
• BGH, 04.05.2009 - II ZR 169/07

  Zur Treuwidrigkeit der Entscheidung über die Entlastung eines …
• BGH, 24.03.2016 - IX ZB 32/15

  GmbH: Anfechtbarkeit von an einem nicht ordnungsgemäßen Versammlungsort gefasstem …

• OLG Köln, 21.07.2022 - 18 U 139/21

  Gesellschafterversammlung; Beschluss; Beschlussfeststellungskompetenz

  Nach der Gegenauffassung hat der Versammlungsleiter schon aufgrund dieser Funktion die Kompetenz, den Beschluss festzustellen, weil dies der Rechtssicherheit aller Gesellschafter diene (OLG Brandenburg, Urteil vom 05.01.2017- 6 U 21/14 -, ZIP 2017, 1417 Rn. 55;… Drescher in: MünchKommGmbHG, 3. Aufl. 2019, § 47 Rn. 55;… BeckOK/Schindler GmbHG § 48 Rn. 44).
• KG, 06.12.2021 - 22 W 76/21

  Prüfpflicht des Registergerichts bei Anmeldung eines Wechsels des …

  Wenn in Fällen, in denen die Satzung keinerlei Regelungen über den Versammlungsleiter enthält, die Wahl eines sogenannten einfachen Versammlungsleiters, dem (nur) die Leitung der Versammlung obliegen soll, sogar durch einen einfachen Gesellschafterbeschluss möglich sein soll (vgl. BGH…, Beschluss vom 04. Mai 2009 - II ZR 166/07 -, juris, Rn. 7; OLG München…, Urteil vom 12. Januar 2005 - 7 U 3691/04 -, juris, Rn. 32; Brandenburgisches Oberlandesgericht, Urteil vom 05. Januar 2017 - 6 U 21/14 -, juris, Rn. 62;… Bayer in: Lutter/Hommelhoff, GmbH-Gesetz Kommentar, 20. Aufl. 2020, § 48 GmbHG, Rn. 14;… Liebscher in Münchener Kommentar, 2. Aufl. 2016, § 48 GmbHG, Rn. 107), ist es den Gesellschaftern in Ausfluss ihrer Organisationshoheit im vorliegenden Fall, in dem der in der Satzung eigentlich vorgesehene Versammlungsleiter verhindert ist, gestattet, noch nach Beginn der Gesellschafterversammlung ad hoc einen anderen Versammlungsleiter zu wählen.
• KG, 17.05.2023 - 2 U 159/21

  COVID-Erleichterungen für eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren auch für eine …

  Maßgebend hierfür ist dann aber das in der anderweitigen Beteiligung des Gesellschafters verkörperte Interesse, das bei Entscheidungen über Rechtsgeschäfte mit diesem Unternehmen eine unbefangene Stimmabgabe - wie in den unmittelbar in § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG geregelten Fällen - in der Regel ausschließt und deshalb für die GmbH eine erhebliche Gefahr bedeutet (vgl. BGH…, Urteil vom 7.2.2012 - II ZR 230/09 -, Rn. 32 nach juris; OLG Brandenburg, Urteil vom 5.1.2017 - 6 U 21/14 -, Rn. 75 nach juris).