Rechtsprechung
   OLG Düsseldorf, 15.01.2004 - I-19 W 5/03 AktE   

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Zitiervorschläge

https://dejure.org/2004,2114
OLG Düsseldorf, 15.01.2004 - I-19 W 5/03 AktE (https://dejure.org/2004,2114)
OLG Düsseldorf, Entscheidung vom 15.01.2004 - I-19 W 5/03 AktE (https://dejure.org/2004,2114)
OLG Düsseldorf, Entscheidung vom 15. Januar 2004 - I-19 W 5/03 AktE (https://dejure.org/2004,2114)
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Volltextveröffentlichungen (7)

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Bewertung der Verschmelzungsrelation nach Wertder Gesellschaft ohne Unternehmensvertrag("Krupp/Hoesch")

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Abfindung der Aktionäre bei Verschmelzung

  • Jurion(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

    Antrag auf eine anderweitige Festsetzung der angemessenen Abfindung; Passivlegitimation im aktienrechtlichen Spruchstellenverfahren; Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ermittlung der angemessenen Abfindung; Berücksichtigung von Entwicklungen, die sich nach dem Stichtag vollziehen, deren Wurzeln aber vor dem Stichtag lagen nach der sogenannten "Wurzeltheorie"; Verzinsung der baren Zuzahlung ab dem Tag der Bekanntmachung der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister; Bestätigung der Verfassungsmäßigkeit der Regelung mit dem Feldmühleurteil des BVerfG; Frage, ob den Minderheitsaktionären wahlweise neben der Abfindung in Aktien eine Barabfindung hätte angeboten werden müssen; Angemessenheit des Umtauschverhältnisses gemessen an den Feststellungen des gerichtlichen Sachverständigen; Einbeziehung des Börsenkurses in das im Wege der Ertragswertmethode ermittelte Umtauschverhältnis bei der Ermittlung des Wertverhältnisses; Frage der sachgerechten Herleitung des Kapitalisierungszinssatzes

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Besprechungen u.ä.

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    AktG §§ 320b, 17, 306, 319; AktG a. F. § 320
    Bewertung der Verschmelzungsrelation nach Wert der Gesellschaft ohne Unternehmensvertrag ("Krupp/Hoesch")

Papierfundstellen

  • ZIP 2004, 1503
  • NZG 2004, 622



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Wird zitiert von ... (32)  

  • BGH, 29.09.2015 - II ZB 23/14

    Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung einer Barabfindung für

    Die Gesellschaft war daher am Verfahren nicht zu beteiligen (OLG Saarbrücken, AG 2004, 217, 218; OLG Hamburg, AG 2004, 622, 623; OLG Düsseldorf, NZG 2004, 622; OLG Düsseldorf, AG 2012, 716, 717; OLG Frankfurt, Der Konzern 2011, 59; Singhof in Spindler/Stilz, AktG, § 327f Rn. 6; Hüffer/ Koch, AktG, 11. Aufl., § 5 SpruchG Rn. 2; Krieger, BB 2002, 53, 57; Vetter, AG 2002, 176, 190; Fuhrmann/Simon, WM 2002, 1211, 1215; aA OLG Düsseldorf, AG 2009, 907, 908).
  • OLG Frankfurt, 26.01.2015 - 21 W 26/13

    Bemessung der Barabfindung für außenstehende Aktionäre nach § 305 I AktG

    Ein Anspruch besteht insoweit nicht, wenn das Gericht die Vorlage der Unterlagen nicht für erforderlich hält (OLG Düsseldorf, NZG 2004, 622, 624; Simon/Winter, SpruchG, § 7 Rn 71).
  • OLG Düsseldorf, 18.08.2016 - 26 W 12/15

    Ermittlung des Werts der baren Zuzahlung bei Verschmelzung zweier unabhängiger

    - Die dabei gewährte Abfindung war Gegenstand eines Spruchverfahrens, das durch Beschluss des 19. Zivilsenats des Oberlandgerichts Düsseldorf vom 15.01.2004 entschieden wurde (I-19 W 5/03 (AktE), AG 2004, 212 ff.) -.

    Deshalb stellt bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen zum Schutz der Minderheitsaktionäre der Börsenkurs bei börsennotierten Unternehmen die Untergrenze der Bewertung dar; nur in Ausnahmefällen darf er unterschritten werden (vgl. Senat, Beschluss v. 25.03.2009 - I-26 W 5/08 (AktE) - Rn. 27, AG 2009, 873 ff.; OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat, Beschlüsse v. 15.01.2004 - I-19 W 5/03 (AktE) - Rn. 20, AG 2004, 212 ff. - "L./I.-L."; 31.01.2003 - I-19 W 9/00 (AktE) - Rn. 23 ff., AG 2003, 329 ff.).

    Deshalb ist anerkannt, dass der Börsenkurs börsennotierter Unternehmen bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen zum Schutz der Minderheitsaktionäre die Untergrenze der Bewertung darstellt; nur in Ausnahmefällen darf er unterschritten werden (BVerfG, Beschluss v. 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94 - Rn. 53 ff., BVerfGE 100, 289 ff. - "DAT/Altana"; vgl. Senat, Beschluss v. 25.03.2009 - I-26 W 5/08 (AktE) - Rn. 27, AG 2009, 873 ff.; OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat, Beschlüsse v. 15.01.2004 - I-19 W 5/03 (AktE) - Rn. 20, AG 2004, 212 ff. - "L./I.-L."; 31.01.2003 - I-19 W 9/00 (AktE) - Rn. 23 ff., AG 2003, 329 ff.; Paulsen in: MünchKomm AktG, 4. A., § 305 Rn. 9).

  • OLG Frankfurt, 30.08.2012 - 21 W 14/11

    Squeez-out: Angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre

    Denn ein entsprechender Anspruch besteht nicht (vgl. OLG Düsseldorf, NZG 2004, 622, 624; OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2010 - 20 W 9/08 -, Juris Rdn. 89).
  • OLG Frankfurt, 30.03.2010 - 5 W 32/09

    Abfindung außenstehender Aktionäre beim Squeeze-Out: Bemessung der Abfindung über

    Dies folgt unmittelbar daraus, dass auch nach dem hier erstinstanzlich anwendbaren alten Verfahrensrecht im Squeeze out-Verfahren nach § 327f Abs. 1 Satz 2 AktG iVm § 306 AktG in der bis zum 31. August 2003 gültigen Fassung zur Überprüfung der Barabfindung für den ausgeschlossenen Minderheitsaktionär nur der Hauptaktionär, nicht hingegen die Aktiengesellschaft passivlegitimiert ist (OLG Saarbrücken, Der Konzern 2004, 34; OLG Hamburg, AG 2004, 622, 623; OLG Düsseldorf, NZG 2004, 622; vgl. ferner KK/Wasmann, SpruchG, § 5 Rdn. 4; Gude, AG 2005, 233, 235.

    In Anlehnung an das Zivilverfahren ist ebenso im streitigen Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit der Antrag gegen den Schuldner der Ausgleichsforderung zu richten (OLG Düsseldorf, NZG 2004, 622).

  • OLG Stuttgart, 24.06.2010 - 20 W 2/09

    Antrag des Minderheitsaktionärs auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung:

    In Anlehnung an das Zivilverfahren war allerdings auch im streitigen Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit der Antrag gegen den Schuldner der Ausgleichsforderung zu richten (OLG Düsseldorf NZG 2004, 622).

    Schuldner der Ausgleichsforderung ist jedoch allein der Hauptaktionär und damit der Antragsgegner Ziff. 2 (vgl. auch OLG Frankfurt a.M., Beschluss v. 30.03.2010 - 5 W 32/09 (BeckRS 2010, 11181); OLG Saarbrücken Der Konzern 2004, 34; OLG Hamburg AG 2004, 622, 623; OLG Düsseldorf NZG 2004, 622; vgl. ferner Gessmann-Nuissl WM 2002, 1205, 1208; Krieger BB 2002, 53, 57; Vetter AG 2002, 176, 190; Koppensteiner, a.a.O., § 327f., Rn. 17; Wasmann in KK-SpruchG, 2005, § 5 Rn. 4; Gude AG 2005, 233, 235; vgl. auch Ehricke/Roth DStR 2001, 1120, 1127; Grunewald ZIP 2002, 18, 20).

    bb) Die fehlende Passivlegitimation führt zur Unbegründetheit des Antrags und nicht zu dessen Unzulässigkeit (vgl. OLG Saarbrücken Der Konzern 2004, 34; OLG Hamburg AG 2004, 622, 623; Puszkajler in KK-SpruchG, a.a.O., § 11 Rn. 11 m.w.N.; a.A. Bungert/Mennicke BB 2003, 2021, 2026; Gude AG 2005, 233, 236; wohl auch OLG Düsseldorf NZG 2004, 622).

  • OLG Düsseldorf, 04.07.2012 - 26 W 8/10

    Anforderungen an die Sachaufklärung hinsichtlich der Ermittlung des

    Ein Anspruch besteht nicht, wenn das Gericht - wie hier - die Vorlage der Unterlagen nicht für erforderlich hält (OLG Düsseldorf AG 2004, 212, 214).
  • OLG Stuttgart, 08.07.2011 - 20 W 14/08

    Spruchverfahren: Ermittlung des Werts eines Energieversorgungsunternehmens;

    a) Werden die Anträge gegen den falschen Gegner gerichtet, sind sie unbegründet - und damit vom Landgericht zu Recht zurückwiesen worden -, weil es an der Passivlegitimation fehlt.(OLG Stuttgart, Beschluss vom 24.06.2010, 20 W 2/09 [juris Rn. 70]; OLG Saarbrücken, Der Konzern 2004, 34 [juris Orientierungssatz]; OLG Hamburg, NZG 2004, 622, 623]; Kubis in Münchener Kommentar, AktG, 3. Aufl., SpruchG § 5 Rn. 1; Puszkajler in Kölner Kommentar, SpruchG, § 11 Rn. 11 auch zum Recht vor dem 01.09.2003; Leuering in Simon, SpruchG, § 4 Rn. 37.) Richtiger Antragsgegner ist hier nur die Antragsgegnerin Ziffer 1), nicht aber die Antragsgegnerin Ziffer 2).Dies folgt für das ab dem 01.09.2003 geltende und nach § 17 Abs. 2 Satz 2 SpruchG im Beschwerdeverfahren anzuwendende Recht aus § 5 Nr. 3 SpruchG, wonach der Antrag gegen den Hauptaktionär zu richten ist.Zwar war § 5 SpruchG im Verfahren vor dem Landgericht nach § 17 Abs. 2 Satz 1 SpruchG noch nicht anwendbar.
  • OLG Düsseldorf, 20.09.2006 - 26 W 8/06

    Abfindung und Ausgleich von Aktionären im Rahmen eines Beherrschungs- und

    Diese Methode ist in Rechtsprechung und Literatur anerkannt (vgl. BGH NJW 2001, 2080, 2082; BGH WM 1992, 264, 268; OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat AG 2002, 398, 399; AG 2003, 329, 332; AG 2003, 688, 691; AG 2004, 212, 213; Hüffer a.a.O., § 305, Rdnr. 26, 19 m.w.N.).

    Das Landgericht hat sich diesen Feststellungen zu Recht vor dem Hintergrund angeschlossen, dass der von dem Sachverständigen ermittelte Basiszinssatz unterhalb des in der Rechtsprechung üblicherweise angenommenen Basiszinssatzes von 7, 5 bis 8% liegt (vgl. nur OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat AG 1990, 397, 399; AG 1995, 85, 87; AG 2003, 329, 333; AG 2003, 688, 693; AG 2004, 212, 213).

  • OLG Düsseldorf, 10.06.2009 - 26 W 1/07

    Maßstäbe für die Aufteilung des Unternehmenswerts auf Vorzugs- und Stammaktien

    Nach zutreffender Ansicht ist jedoch auf den Ertragswert abzustellen, wenn dieser höher als der Börsenwert ist (BGHZ 147, 108, 117 = AG 2001, 417, 419 "DAT/Altana IV"; BayObLG AG 2000, 390, 391 "Rieter II"; BayObLG, AG 2000, 392, 394 "Ytong"; OLG Düsseldorf NZG 2003, 588, 592 = AG 2003, 329, 332 "Siemens/SNI"; OLG Düsseldorf AG 2003, 688, 691 "Veba"; OLG Düsseldorf NZG 2004, 622, 624 = AG 2004, 212, 214 "Krupp/Hoesch-Krupp"; OLG Stuttgart AG 2004, 43, 44 "Vereinigte Filzfabriken"; BayObLG, Beschluss vom 28.10.2006, Az. 3Z BR 071/00; Hirte/Hasselbach in Großkommentar zum AktG, § 305, Rdnr. 137 f.; Emmerich in Emmerich/Habersack, § 305, Rdnr. 42 ff.; Koppensteiner in Kölner Kommentar, § 305, Rdnr. 100, 112; Hüffer, Festschrift Hadding, S. 461, 468 f.; Hüttemann ZGR 2001, 454, 456 ff.).
  • LG Düsseldorf, 24.06.2016 - 39 O 129/06

    Squeeze-out Gerresheimer Glas AG

  • OLG Düsseldorf, 06.04.2011 - 26 W 2/06
  • OLG Hamm, 03.12.2008 - 8 U 34/08

    Bindung eines ausgeschiedenen Aktionärs an die von ihm selbst gewählte Form der

  • OLG Düsseldorf, 07.12.2011 - 26 W 7/09

    Anwendbarkeit der Vorschriften des Spruchgesetzes analog auf ein

  • OLG Düsseldorf, 30.12.2005 - 19 W 10/03

    Angemessenheit einer Barabfindung für das Ausscheiden außenstehender Aktionäre

  • OLG Karlsruhe, 10.01.2006 - 12 W 136/04

    Unternehmenszusammenschluss: Bewertung von Vorzugsaktien bei der Bemessung des

  • OLG Düsseldorf, 31.03.2009 - 26 W 5/08

    Begriff des abhängigen Unternehmens

  • OLG Dresden, 16.08.2017 - 8 W 244/17
  • LG Dortmund, 01.04.2004 - 18 AktE 2/03
  • LG Frankfurt/Main, 10.03.2005 - 5 O 169/04
  • LG Frankfurt/Main, 04.03.2005 - 5 O 73/04

    Zulässigkeit einzelner Anträge durch eine Zwischenentscheidung vorab in einem

  • OLG Düsseldorf, 25.11.2009 - 26 W 6/07

    Höhe der angemessenen Abfindung bei Abschluss eines Beherrschungs- und

  • OLG Düsseldorf, 29.09.2010 - 26 W 4/09

    Höhe der Abfindung für außenstehende Aktionäre gem. § 304 AktG

  • LG Frankfurt/Main, 28.01.2005 - 5 O 103/04
  • OLG Hamburg, 14.06.2004 - 11 W 94/03

    Angemessene Barabfindung für im Zuge eines Squeeze-Outs verlorene Aktien;

  • LG Köln, 10.03.2006 - 82 O 126/05

    Aktienrechtliche Voraussetzungen der Durchsetzung des Anspruchs auf gerichtliche

  • LG Hamburg, 02.03.2006 - 417 O 165/04
  • LG Köln, 17.01.2008 - 82 O 77/03

    Zahlung von Abfindungen an Aktionäre wegen des Abschlusses eines

  • LG Frankfurt/Main, 10.03.2005 - 5 O 158/04
  • LG Düsseldorf, 23.03.2011 - 33 O 125/06

    Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer Erhöhung der Barabfindung der

  • LG Köln, 28.06.2004 - 82 O 90/03

    Rechtmäßigkeit eines Beherrschungsvertrages und Gewinnabführungsvertrages;

  • LG Düsseldorf, 20.01.2017 - 39 O 18/09

    Squeeze-out TheNewGen Hotels AG

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