Rechtsprechung
OLG Düsseldorf, 27.08.2001 - I-6 W 28/01 |
Volltextveröffentlichungen (8)
- openjur.de
- NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
- Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)
Umwandlung einer Gesellschaft; Abschreibungsvolumen; Umwandlungsbeschluss ; Sondervorteil ; Anfechtungsfrist; Komplementär-GmbH ; Rechtsverletzung der Minderheitsaktionäre
- ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)
Aufhebung der Registersperre nach Anfechtungsklage gegen Umwandlungsbeschluss auf Grund wirtschaftlichen Vollzugsinteresses nur für Mehrheitsgesellschafterin
- WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 12,79 €)
Aufhebung der Registersperre nach Anfechtungsklage gegen Umwandlungsbeschluss
- Judicialis
UmwStG § 4 Abs. 6; ; UmwStG... § 27 Abs. 1 a; ; UmwStG § 14 Satz 3; ; UmwStG § 27 Abs. 1 a Satz 2; ; UmwG § 194; ; UmwG § 234; ; UmwG § 207; ; UmwG § 210; ; UmwG § 195 Abs. 1; ; UmwG § 16 Abs. 2; ; UmwG § 16 Abs. 3; ; UmwG §§ 190 ff.; ; UmwG § 202 Abs. 1 Nr. 1; ; UmwG § 198 Abs. 3; ; UmwG § 16 Abs. 3 S. 2 3. Alt.; ; UmwG § 16 Abs. 3 Satz 5; ; ZPO § 97 Abs. 1; ; ZPO § 577 Abs. 2; ; ZPO § 573 Abs. 1; ; ZPO § 567 Abs. 4 Satz 1; ; ZPO § 568 Abs. 2 Satz 1; ; AktG § 243 Abs. 2 Satz 1; ; AktG § 246 Abs. 1; ; BGB § 138; ; LwAnpG 1990 § 37 Abs. 2; ; LwAnpG 1991 § 34 Abs. 3
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
Anfechtungsklage gegen einen Umwandlungsbeschluß: Aufhebung der Registersperre wegen besonderen Vollzugsinteresses des Mehrheitsgesellschafters
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Besprechungen u.ä. (2)
- ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)
UmwG § 16 Abs. 3 Satz 2 Alt. 3; AktG § 243 Abs. 2 Satz 1
Aufhebung der Registersperre nach Umwandlungsbeschluss auch auf Grund wirtschaftlichen Vollzugsinteresses nur für Mehrheitsgesellschafterin ("FPB-Holding/ Stora Enso") - WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)
Zur Abwägung von Vollzugsinteresse und gerügter Rechtsverletzung
Verfahrensgang
- LG Düsseldorf, 14.05.2001 - 36 O 143/00
- OLG Düsseldorf, 27.08.2001 - I-6 W 28/01
Papierfundstellen
- ZIP 2001, 1717
- DNotZ 2002, 308
- WM 2002, 1010
- DB 2001, 2390
- NZG 2002, 191
Wird zitiert von ... (31)
- OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05
Freigabeverfahren für die Verschmelzung der Deutschen Telekom AG mit der T-Online …
Diese Folgen ergeben sich unmittelbar aus dem gesetzlich angeordneten Vermögensübergang (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) und fließen dadurch jedem Gesellschafter entsprechend seiner Beteiligung an dem übernehmenden Rechtsträger zu (OLG Düsseldorf, ZIP 2001, 1717, 1720; vgl. auch die ausdrückliche Regelung bei der Mehrheitseingliederung - § 320 b Abs. 2 Satz 1 AktG und dem sog. "Squeeze-out" - § 327 f Abs. 1 Satz 1 AktG).Bei der Beurteilung im Rahmen des § 16 Abs. 3 UmwG sei die unternehmerische Grundentscheidung als solche zu respektieren, so dass es nicht darauf ankomme, ob sich die Vorteile der Verschmelzung auf anderem Wege erzielen ließen (…OLG Hamm, a. a. O., Seite 8; OLG Düsseldorf, ZIP 2001, 1717, 1719 f.; OLG Düsseldorf, ZIP 1999, 793-798; zitiert nach JURIS, dort RN 57;… Lutter/Bork, a.a.O., § 16 RN 21).
- KG, 22.09.2003 - 12 U 15/02
Gewerberaummiete: Wirksamkeit einer fristlosen Kündigung wegen funktionsunfähiger …
Für sämtliche streitgegenständlichen, auf Seite 15 der Klageschrift aufgeführten Monate hat die Beklagte Teilleistungen erbracht, die zunächst auf die Nebenkosten und erst danach auf die geschuldete Miete zu verrechnen waren (OLG Rostock, OLGR 2001, 440; LG Berlin, GE 2000, 205; vgl. auch OLG Düsseldorf, NZM 2001, 1125; AG Görlitz, NZM 2001, 336) und von dem Kläger auch so verrechnet worden sind, wie seine Erklärung in der mündlichen Verhandlung vor dem Landgericht am 27. September 2001 zeigt. - LG Düsseldorf, 20.10.2005 - 32 O 113/05 Während teilweise die Offensichtlichkeit bereits dann verneint wird, wenn das Gericht nur durch schwierige rechtliche Überlegungen zu der Überzeugung kommt, dass die Klage unbegründet ist (…Lutter-Bork, UmwG, 3. Aufl., § 16 Rn 19a; noch weitergehend Bermel, in: Goutier, UmwG, § 16 RN 40, der die bei einer Verschmelzung anfallenden Rechtsfragen als regelmäßig von so komplexer Natur ansieht, dass sich die offensichtliche Unbegründetheit nicht ohne weiteres offenbare), hält die neuere Rechtsprechung zutreffend nicht für entscheidend, in welchem Umfang das Gericht sich mit "schwierigen Rechtsfragen" zu befassen hat und wie viel Zeit diese Prüfung in Anspruch nimmt, sondern mit welcher Sicherheit ein Misserfolg der Hauptsacheklage im Instanzenzug vorausgesehen werden kann (vgl. OLG Düsseldorf ZIP 2001, 1717, 1718; OLG Düsseldorf ZIP 1999, 798, 799; OLG Hamm Beschluss vom 28.2.2005 - 8 W 6/05 - KG KGR 2000, 386; OLG Frankfurt WM 1999, 386).
Eine Zweckmäßigkeitsprüfung des Verschmelzungsbeschlusses, worauf die Antragsgegner zu 4. offenbar hinaus wollen, findet nicht statt (vgl. OLG Düsseldorf, ZIP 2001, 1717, 1720; OLG Hamm, AG 2005, 361, 364).
Bei der Abwägung der Rechtsverletzungen einerseits und der mit dem Verschmelzungsaufschub verbundenen Nachteile andererseits sind von vornherein diejenigen behaupteten Rechtsverletzungen auszuscheiden, die offensichtlich nicht gegeben sind (OLG Düsseldorf, ZIP 1999, 793; OLG Düsseldorf, WM 2002, 1010, 1013; OLG Hamm, Beschluss vom 28.2.2005 - 8 W 6/05 -).
- OLG Nürnberg, 23.02.2006 - 13 U 2489/05
Verpflichtung des Vermieters von Gewerberäumen, die Barkaution getrennt von …
Diese Verpflichtung wird nicht dadurch ausgeschlossen, daß der Kläger die Kaution verzinslich anzulegen hat und die Zinsen aus der Anlage des Kautionsbetrages der Beklagten zustehen (…Wolf/Eckert/Ball, a.a.O., Rn. 700;… Bub/Treier, a.a.O., Rn. 761; OLG Düsseldorf ZMR 2 000, 452; OLG Rostock OLGR 2001, 440;… anderer Ansicht: Emmerich, a.a.O., § 551 Rn. 13). - KG, 09.06.2008 - 2 W 101/07
Unternehmensvertrag mit einer Aktiengesellschaft: Zulässigkeit eines …
Auf Grund der Systematik des Freigabetatbestands (eine Freigabe hat bei offensichtlicher Unbegründetheit bereits ohne Abwägung zu erfolgen) ist allgemein anerkannt, dass offensichtlich unbegründete Rügen in der Abwägungsentscheidung nicht zu berücksichtigen sind (s. OLG Düsseldorf NZG 2002, 191, 193; OLG Stuttgart AG 2003, 456, 458; OLG Hamm AG 2005, 361, 364; Senat, WM 2007, 1374, 1375).Bei der Ermittlung der ohne Freigabe drohenden Nachteile ist eine Gesamtschau unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten maßgeblich, in die auch verflochtene Gesellschaften der am Vertragsschluss beteiligten Rechtsträger einzubeziehen sind (vgl. OLG Düsseldorf NZG 2002, 191, 194; OLG Stuttgart AG 2003, 456, 460; OLG Frankfurt AG 2006, 249, 256; s.a. OLG München DB 2006, 1608, 1609).
- OLG Rostock, 12.03.2007 - 3 U 67/06
Gewerbemietvertrag: Einstellung von Nebenkostenvorauszahlungen in die …
Die Verrechnung der monatlichen Zahlungen sind nach § 366 Abs. 2 BGB zunächst auf die Forderungen vorzunehmen, die dem Vermieter die geringere Sicherheit bieten (Senat Urteil vom 18.12.2000 - 3 U 153/99 - OLGR 2001, 440; Senat Urteil vom 30.10.2006 - 3 U 23/06). - OLG Düsseldorf, 22.06.2017 - 6 AktG 1/17
Zulässigkeit und Begründetheit eines Freigabeantrags betreffend die Eintragung …
Deshalb setzt die Annahme offensichtlicher Unbegründetheit voraus, dass die Prüfung ergibt, dass ein anderes Ergebnis nicht oder kaum vertretbar ist (Senat, Beschluss vom 27. August 2001 - 6 W 28/01, juris Rdn. 9; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 22. März 2002 - 20 W 32/01, juris, Rdn. 36; KG, KGR 2000, 386; OLG München, AG 2006, 296;… vgl. auch Marsch-Barner in Kallmeyer, UmwG, § 16 Rdn. 41 mwN). - OLG Jena, 12.10.2006 - 6 W 452/06
Freigabeverfahren nach AktG
Die Einschränkung des § 246a Abs. 3 Satz 1 AktG, wonach nur in dringenden Fällen auf eine mündliche Verhandlung verzichtet werden kann, gilt nur für die erste Instanz (BegrRegE zu § 246a AktG, BT-Drucks 15/5092 S. 28;… Hüffer AktG 7. Aufl. § 246a Rn 4; Wilsing DB 2005, 35, 38; ebenso zur Parallelvorschrift des § 16 Abs. 3 UmwG: OLG Düsseldorf ZIP 2001, 1717; OLG Frankfurt/M ZIP 2003, 1654;… Bork in Lutter, UmwG 3. Aufl. § 16 Rn 28 mwN; zur Parallelvorschrift des § 319 Abs. 6 AktG: OLG Nürnberg DB 1996, 973;… Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 4. Aufl. 2005 § 319 Rn 37). - OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05
Bewertungsgrundsätze bei Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft …
Deshalb setzt die Annahme offensichtlicher Unbegründetheit voraus, dass die Prüfung ergibt, dass ein anderes Ergebnis nicht oder kaum vertretbar ist (OLG Düsseldorf Beschluss vom 27. August 2001 - 6 W 28/01, www.jurisweb.de Rdn. 9 = ZIP 2001, 1717ff;… OLG Stuttgart Beschluss vom 22. März 2002 - 20 W 32/01, www.jurisweb.de Rdn. 36; KG KGR 2000, 386; OLG München AG 2006, 296). - OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 35/03
Rechtsfolgen der Unterwerfung unter ein Schiedsabkommen durch die russische …
Daher ist mit der Gegenmeinung eine vollständige Durchdringung des Streitstoffes in rechtlicher Hinsicht zu verlangen; erst wenn sich auf dieser Basis eindeutig gegen den Anfechtungsklage ergibt, kann von ihrer offensichtlichen Unbegründetheit ausgegangen werden(OLG Hamburg AG 2003, 441, 444; OLG Frankfurt aM AG 1998, 428, 429; OLG Stuttgart AG 2003, 456; OLG Düsseldorf ZIP 2001, 1717, 1718;… Hüffer, aaO § 319 Rn. 18). - OLG Hamm, 17.03.2005 - 27 W 3/05
Zum Freigabeverfahren bei Aufhebung der Registersperre eines angefochtenen …
- OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08
Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche …
- OLG Stuttgart, 13.03.2002 - 20 W 32/01
Konsequenz der rechtsmissbräuchlichen Erhebung einer Beschlussanfechtungsklage …
- OLG Stuttgart, 22.03.2002 - 20 W 32/01
Spaltung einer Gesellschaft: Beschlussanfechtungsklage als rechtsmissbräuchlich; …
- LG Hagen, 30.08.2005 - 21 O 54/05
Handelsrecht Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten
- OLG Rostock, 15.08.2005 - 3 U 196/04
Außerordentliche Kündigung eines Mietvertrages wegen Verstoßes gegen den …
- LG Bonn, 09.03.2004 - 11 O 35/03
- OLG Düsseldorf, 15.12.2008 - 6 W 24/08
Zulässigkeit eines aktienrechtlichen Freigabeantrags nach Eintragung eines …
- OLG Rostock, 18.04.2005 - 3 U 90/04
Mietzinsansprüche aus einem Mietvertrag über gewerblich genutzte Räume
- OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 36/03
Anforderungen an die Bekanntmachung im Bundesanzeiger
- OLG Düsseldorf, 16.01.2003 - 6 U 60/02
- OLG Düsseldorf, 10.09.2008 - 6 W 30/08
Zum Inhalt des Freigabeverfahrens - Keine normative Ergänzung des § 21 Abs. 1 …
- OLG Stuttgart, 26.11.2007 - 20 W 8/07
Freigabeverfahren nach Umwandlung einer Kommanditgesellschaft in eine …
- OLG Bremen, 01.12.2008 - 2 W 71/08
Vertretung der Gesellschaft im Freigabeverfahren; Begriff der offensichtlich …
- OLG Brandenburg, 22.08.2006 - 7 W 54/06
Klage gegen die Wirksamkeit eines Umwandlungsbeschlusses, Durchbrechung der …
- LG Köln, 05.12.2008 - 82 O 91/08
- OLG Stuttgart, 13.05.2005 - 20 W 9/05
Ausschluss eines Minderheitsaktionärs: Mündlichkeitsgrundsatz im …
- KG, 24.03.2003 - 12 U 23/01
Prospekthaftung: Haftung des Prospektherausgebers für einen Immobilienfonds aus …
- LG Darmstadt, 04.11.2005 - 12 O 491/05
- OLG Brandenburg, 09.03.2011 - 3 U 77/10
BGB-Außengesellschaft: Vermieterstellung bei Wechsel im Gesellschafterbestand
- LG Köln, 08.04.2004 - 82 O 23/04