Volltextveröffentlichungen (8)

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• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Zulässigkeit der Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer Kommanditgesellschaft; Anforderungen an die Mehrheit für die Beschlussfassung über die Aufnahme eines weiteren persönlich haftenden Gesellschafters in eine KG

 
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  Zulässigkeit der Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer Kommanditgesellschaft

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Wird zitiert von ...Neu Zitiert selbst (12)

• OLG Naumburg, 27.09.2012 - 9 U 73/11

  Wettbewerb im Bereich des Glücksspiels: Zulässigkeit von Online-Sportwetten ohne …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 168/13

  Das Oberlandesgericht Celle wies die Berufung durch Urteil vom 14.12.2011 (Az.: 9 U 73/11) zurück.

  Entgegen der Ansicht des Landgerichts steht die Rechtskraft des Urteils des Oberlandesgerichts Celle vom 14.12.2011 (9 U 73/11; Vorinstanz Landgericht Stade 8 O 105/10) einer abweichenden Beurteilung der Frage, ob die Beklagte zu 1) durch die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vom 21.06.2010 persönlich haftende Gesellschafterin geworden war, nicht entgegen.

  Angesichts der darin enthaltenen, aus Praktikabilitätsgründen vorweggenommenen Zustimmung zur Aufnahme weiterer Kommanditisten lässt sich der Regelung keine Aussage über die interne Willensbildung für den davon zu unterscheidenden Fall der Aufnahme einer neuen Komplementärin entnehmen (a.A. OLG Celle, Urteil vom 14.12.2011, 9 U 73/11;… zust. Haas/Mock in: Graf von Westphalen/Haas, § 161 HGB Rn. 144).

• BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13

  GmbH & Co. KG: Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 168/13

  Den Gesellschaftern steht es jedoch im Rahmen der Privatautonomie frei, sich dahin zu einigen, ob und in welchem Umfang das starre, praktischen Erfordernissen oftmals nicht gerecht werdende Einstimmigkeitsprinzip ersetzt wird (BGH, Urteil vom 21.10.2014, II ZR 84/13, juris, mit umfangreichen Nachweisen).

  Diese Grundsätze gelten dabei für alle Beschlussgegenstände, da das gesetzliche Einstimmigkeitsprinzip (§ 709 Abs. 1 BGB, § 119 Abs. 1 HGB), auch für Vertragsänderungen und ähnliche die Grundlagen der Gesellschaft berührende oder in Rechtspositionen der Gesellschafter eingreifende Maßnahmen, grundsätzlich dispositiv ist (BGH, Urteil vom 21.10.2014, II ZR 84/13, juris, mit umfangreichen Nachweisen).

• BGH, 01.03.2011 - II ZR 83/09

  Kommanditgesellschaft: Klagegegner für die Feststellung der Nichtigkeit von …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 168/13

  Denn Gestaltungsklagen kommen nur in den gesetzlich anerkannten Fällen in Frage und sind der Parteiautonomie der Parteien weitgehend entzogen (BGH, Urteil vom 11.12.1989, II ZR 61/89, juris m.w.N.; vgl. auch BGH, Urteil vom 24.03.2003, II ZR 4/01, juris; BGH, Urteil vom 01.03.2011, II ZR 83/09, juris).

  Zwar kann die Verwendung des Wortes "anfechten" oder "Anfechtung" ein - nicht zwingender - Anhaltspunkt dafür sein, dass Klagen auf Feststellung der Unwirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafter gegen die Gesellschaft zu erheben sind (BGH, Urteil vom 11.12.1989, II ZR 61/89, juris; BGH, Urteil vom 01.03.2011, II ZR 83/09, juris).

 
• BGH, 11.12.1989 - II ZR 61/89

  Ausschluss eines Kommanditisten aus der KG durch Gesellschafterbeschluss - …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 168/13

  Denn Gestaltungsklagen kommen nur in den gesetzlich anerkannten Fällen in Frage und sind der Parteiautonomie der Parteien weitgehend entzogen (BGH, Urteil vom 11.12.1989, II ZR 61/89, juris m.w.N.; vgl. auch BGH, Urteil vom 24.03.2003, II ZR 4/01, juris; BGH, Urteil vom 01.03.2011, II ZR 83/09, juris).

  Zwar kann die Verwendung des Wortes "anfechten" oder "Anfechtung" ein - nicht zwingender - Anhaltspunkt dafür sein, dass Klagen auf Feststellung der Unwirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafter gegen die Gesellschaft zu erheben sind (BGH, Urteil vom 11.12.1989, II ZR 61/89, juris; BGH, Urteil vom 01.03.2011, II ZR 83/09, juris).

• BGH, 26.10.1955 - VI ZR 90/54

  Einberufung einer Genossenschafts-Versammlung

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 168/13

  Dies ergibt sich aus dem öffentlichen Glauben des Handelsregisters (§ 15 HGB; vgl. zum öffentlichen Glauben des Genossenschaftsregisters: BGH, Urteil vom 26.10.1955, VI ZR 90/54, juris) und entspricht dem dargestellten Sinn und Zweck der gesetzlichen Fiktion, zum Zwecke der Rechtssicherheit Einberufungsmängel zu vermeiden.
• OLG Hamm, 28.10.1991 - 8 U 36/91

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 168/13

  Die Kommanditisten bedürfen daher des Schutzes, den die Eintragung im Handelsregister bietet (vgl. OLG Hamm, Urteil vom 28.10.1991, 8 U 36/91, juris).
• BGH, 14.11.1977 - II ZR 95/76

  Ermächtigung der Gesellschaft durch die Gesellschafter einer handelsrechtlichen …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 168/13

  Der Abschluss des Aufnahmevertrags mit den übrigen Gesellschaftern kommt dann dadurch zustande, dass sich die persönlich haftende Gesellschafterin im Rahmen der gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen mit dem neu eintretenden Gesellschafter auch im Namen der übrigen Gesellschafter über die Aufnahme einigt (BGH, Urteil vom 14.11.1977, II ZR 95/76, juris).
• BGH, 07.06.1999 - II ZR 278/98

  Frist für die gerichtliche Geltendmachung der Unwirksamkeit von …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 168/13

  Allerdings steht es den Gesellschaftern auch in einer Personengesellschaft frei, die Berufung auf die Beschlussmängel durch materielle Ausschlussfristen für die Klageerhebung zu beschränken (BGH, Urteil vom 07.06.1999, II ZR 278/98, juris).
• OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 169/13

  Zulässigkeit der Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 168/13

  Die im Umlaufverfahren gefassten Beschlüsse sind Gegenstand des Verfahrens OLG Düsseldorf, I-16 U 169/13, in dem der Senat mit Urteil vom heutigen Tag das landgerichtliche Urteil aufgehoben und die Feststellungsklage der Klägerin gegen die im Umlaufverfahren gefassten Beschlüsse abgewiesen hat.
• BGH, 16.10.2012 - II ZR 251/10

  Beschlussanfechtungsverfahren bei einer Publikumspersonengesellschaft: …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 168/13

  Zwar kann im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden, dass der Streit - unter Übernahme des kapitalgesellschaftsrechtlichen Klagesystems - mit der Gesellschaft auszutragen ist (BGH, Urteil vom 16.10.2012, II ZR 251/10, juris).
• BGH, 24.03.2003 - II ZR 4/01

  Auslegung des Gesellschaftsvertrages einer Publikums-KG; Ausscheiden eines …
• OLG Celle, 04.05.2011 - 9 U 105/10

  Publikums-KG: Aufnahme einer neuen Komplementär-GmbH durch einfachen …

• BGH, 07.02.2017 - II ZR 232/15
  Drescher Wöstmann Born Bernau Grüneberg Vorinstanzen: LG Wuppertal, Entscheidung vom 25.07.2013 - 4 O 290/11 - OLG Düsseldorf, Entscheidung vom 10.07.2015 - I-16 U 168/13 -.