Volltextveröffentlichungen (4)

• openjur.de
• NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
• rewis.io
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

• die-aktiengesellschaft.de (Leitsatz)

  Zugrundelegung von IDW-Standards im Spruchverfahren, Berücksichtigung von Marktpreisen, Nachsteuerbewertung, Ertragsprognose

• blogspot.com (Kurzinformation)

  Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Vodafone AG (früher: Mannesmann AG) ohne Erhöhung beendet

• blogspot.com (Kurzinformation)

  Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Vodafone AG (vormals: Mannesmann AG)

Verfahrensgang

• LG Düsseldorf, 05.08.2014 - 33 O 1/07
• OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 18/14 [AktE]

Wird zitiert von ... (9)Neu Zitiert selbst (65)

• OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 20/14

  Übertragung von Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 18/14

  Die in dem Unternehmensvertrag vorgesehenen Kompensationsleistungen sind Gegenstand eines gesonderten Spruchverfahrens, das bei dem Senat zum Geschäftszeichen I-26 W 20/14 (AktE) anhängig ist.

  Damit kommt es nicht weiter darauf an, dass es - ebenso wie der im Dezember 2000 konzernintern ermittelte Einbringungswert - deshalb keine Rückschlüsse auf die Angemessenheit der Barabfindung zum Bewertungsstichtag 11.06.2002 zulässt, weil ihm der - auf den jeweiligen Stichtag bezogene - Marktwert ausgehend vom Unternehmenswert der von Mannesmann seinerzeit betriebenen aktiven Geschäftsbereiche einschließlich der auf diese entfallenden Finanzschulden zugrunde lag (vgl. erg. Stellungnahme des Sachverständigen im Verfahren I-26 W 20/14 (AktE) v. 29.05.2013 S. 13 ff.).

  Überdies sind Bewertungsunterschiede mit den unterschiedlichen Bilanzierungsvorgaben in Großbritannien und Deutschland erklärbar, wie der Sachverständige in der Anhörung vom 27.03.2014 ausführlich erläutert hat (Sitzungsprotokoll S. 24; Ergänzungsgutachten v. 20.12.2010 im Verfahren I-26 W 20/14 (AktE) S. 127).

  Er wurde in Anlehnung an die durchschnittliche Belastung der Einkünfte überwiegend aus Gewerbebetrieb und aus Kapitalvermögen, wie sie aus Veröffentlichungen des Statistischen Bundesamts aus dem Jahr 1995 für das Jahr 1989 erkennbar sind, abgeleitet (Ergänzungsgutachten v. 20.12.2010 aaO S. 135).

  Wie der Sachverständige zudem ausgeführt hat, wird - auf der Basis aktuellerer Untersuchungen - inzwischen eine Abkehr von dem persönlichen Ertragssteuersatz von 35 % hin zu einem niedrigeren typisierten Steuersatz diskutiert, wobei die Diskussion noch nicht abgeschlossen ist (Ergänzungsgutachten v. 20.12.2010 aaO S. 138).

  Angesichts dessen ist er vertretbar zu der Feststellung gelangt, dass der vom IDW empfohlene typisierte Steuersatz in Höhe von 35 % - auch bezogen auf den hier in Rede stehenden Bewertungsstichtag im Juni 2002 - nicht zu beanstanden ist (Ergänzungsgutachten v. 20.12.2010 aaO S. 138).

  Wie sich aus den genannten Entscheidungen ergibt und der Sachverständige überdies überzeugend erläutert hat, entsprach der pauschalierte Betriebsausgabenabzug bei steuerfreien ausländischen Dividenden zum Bewertungsstichtag jahrelanger Steuerpraxis (Ergänzungsgutachten v. 20.12.2010 aaO S. 55, Bl. 750).

  3.6.3 Bei dieser Sachlage kommt es nicht weiter darauf an, dass die Antragsgegnerin sich auch mit Erfolg gegen die Höhe des vom Landgericht und dem Sachverständigen hier - anders als im Verfahren I-26 W 20/14 (AktE) zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag - anhand der Aktienbetas einer Peer Group mit 0, 75 geschätzten Betafaktors wendet.

• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 18/14

  3.1 Im Ansatz zutreffend ist das Landgericht bei der Bewertung von der Ertragswertmethode ausgegangen, die als eine geeignete Methode der Unternehmensbewertung anerkannt (vgl. IDW S 1 2005 Tz. 16;… BGH, Beschluss v. 21.07.2003 - II ZB 17/01 Rn. 7, BGHZ 156, 57 "Ytong";… ebenso Beschlüsse v. 29.09.2015, aaO Rn. 33 und 12.01.2016 - II ZB 25/14 Rn. 21, BGHZ 208, 265 ff., 272;… Paulsen in: MünchKomm AktG, 4. A., § 305 Rn. 80) und verfassungsrechtlich unbedenklich ist (vgl. BVerfG, Beschluss v. 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94 Rn. 61, BVerfGE 100, 289 ff. "Aktiengesellschaft").

  Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts ist das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist und sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt, durch Art. 14 Abs. 1 GG geschützt (vgl. BVerfGE 14, 263, 276; 25, 371, 407; 50, 290, 339; 100, 289, 301 f.).

  Verliert der Minderheitsaktionär diese mitgliedschaftliche Stellung - wie hier - oder wird sie durch eine Strukturmaßnahme in relevantem Maße auch nur eingeschränkt, muss er für den Verlust seiner Rechtsposition und die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung daher wirtschaftlich voll entschädigt werden (vgl. BVerfG, Beschluss v. 27.04.1999 aaO).

  Preise, die am Markt von der herrschenden/übernehmenden Gesellschaft oder Dritten gezahlt werden, stellen in der Regel keine verlässliche Grundlage für die Beurteilung der Angemessenheit der Abfindung dar, schon weil sie durch subjektive Wertvorstellungen und Sonderüberlegungen beeinflusst sein und vom objektivierten Unternehmenswert ohne weiteres abweichen können (vgl. IDW S1 2005 Tz. 13; BVerfG, Beschluss v. 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94 Rn. 57 ff., BVerfGE 100, 289 ff. "DAT/Altana";… Senat, Beschlüsse v. 12.11.2015 - I-26 W 9/14 (AktE) Rn. 44, AG 2016, 329 ff.; v. 9.01.2014 - I-26 W 22/12 (AktE), n.v.;… v. 8.08.2013 - I-26 W 15/12 (AktE) Rn. 42, NZG 2013, 1393 ff.;… OLG Frankfurt, Beschluss v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 Rn. 88, AG 2012, 513 ff.;… Paulsen aaO, § 305 Rn. 82;… Stephan in: K. Schmidt/Lutter, AktG, 3. A., § 305 Rn. 111).

  Ungeachtet dessen ist der "Kaufrechts"-Ansatz zur Wertermittlung in Abfindungsfällen auch deshalb ungeeignet, weil die zu gewährende Abfindung eine Entschädigungsleistung und gerade keine "Gegenleistung" für die - regelmäßig ohne Einflussmöglichkeit bzw. gegen den Willen der außenstehenden Aktionäre durchgesetzten - Strukturmaßnahme darstellt (…vgl. BGH, Beschluss v. 4.03.1998 - II ZB 5/97 Rn. 9 ff., BGHZ 138, 136 ff.;… zum Entschädigungsgedanken bereits BVerfG, Urteil v. 7.08.1962 - 1 BvL 16/60 Rn. 68, BVerfGE 14, 263 "Feldmühle"; ebenso BVerfG, Beschluss v. 27.04.1999 aaO Rn. 47;… BGH, Beschlüsse v. 29.09.2015 aaO Rn. 33 und v. 12.01.2016 aaO Rn. 21 f.).

  Dieser - anhand anerkannter betriebswirtschaftlicher Methoden zu ermittelnde - Wert ist der Grenzwert, zu dem er ohne wirtschaftlichen Nachteil aus der Gesellschaft ausscheiden kann (…vgl. BVerfG, Urteil v. 7.08.1962 aaO Rn. 68 mit Hinweis auf Böttcher/Meilicke, Umwandlung und Verschmelzung von Kapitalgesellschaften, 5. A., S. 144; BVerfG, Beschluss v. 27.04.1999 aaO Rn. 46 f.;… BVerfG, Nichtannahmebeschluss v. 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06 Rn. 16, NJW 2007, 3266).

• OLG Düsseldorf, 04.07.2012 - 26 W 8/10

  Anforderungen an die Sachaufklärung hinsichtlich der Ermittlung des …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 18/14

  Die Abfindung soll es ihm ermöglichen, durch anderweitige Anlage dieses Betrages den Ertrag zu erwirtschaften, der seinem Anteil an dem zu erwartenden Unternehmensgewinn entspricht, von dem er in Zukunft ausgeschlossen wird (Senat, Beschluss v. 4.07.2012 - I-26 W 8/10 (AktE) Rn. 37, AG 2012, 797 ff.).

  Die Empfehlungen des IDW zur Bestimmung der Marktrisikoprämie stellen zwar keine Rechtsnormen dar, sie gelten aber als - wenn auch nicht unbestrittene, so doch anerkannte - Expertenauffassungen (vgl. Senat, Beschluss v. 4.07.2012 - I-26 W 8/10 (AktE) Rn. 48, AG 2012, 797 ff.).

  Dass die mit dem Mittelwert geschätzte Marktrisikoprämie überhöht wäre, kann nicht festgestellt werden; es handelt sich um einen gut vertretbaren Wert innerhalb der empfohlenen Bandbreite, der - wie der Senat wiederholt entschieden hat - im Rahmen einer Schätzung, die sich zwischen einer Vielzahl unterschiedlicher Werte zu bewegen hat - nicht zu beanstanden ist (…vgl. Senat, Beschlüsse v. 25.05.2016 - I-26 W 2/15 (AktE) - Rn. 64, AG 2017, 584 ff. : Stichtag Mai 2007; v. 4.07.2012 - I-26 W 8/10 (AktE) Rn. 54, AG 2012, 716 ff. (Stichtag: 29.11.2007); v. 9.01.2014 - I-26 W 22/12 (AktE) n.v. (Stichtag 4.11.2005); OLG Stuttgart, Beschlüsse v. 4.05.2011 - 20 W 11/08 Rn. 175, AG 2011, 560 ff. (Stichtag 26.06.2007); v. 14.09.2011 - 20 W 4/10 Rn. 144, AG 2012, 221 ff. (Stichtag: 30.11.2006); v. 18.12.2009 - 20 W 2/08 Rn. 232, AG 2010, 513 ff. (Stichtag: 16.02.2007); v. 17.10.2011 - 20 W 7/11 - Rn. 313, juris (Stichtag 16.02.2007); OLG Frankfurt, Beschluss v. 5.03.2012 - 21 W 11/11 - Rn. 61, AG 2012, 417 ff. (Stichtag im November 2007).

  Eine allgemein anerkannte Höhe hat sich bislang nicht herausgebildet; eine empirisch genaue Festlegung ist nach dem aktuellen Stand der Wirtschaftswissenschaften nicht möglich (vgl. ausführlich Senat, Beschluss v. 4.07.2012 aaO Rn. 52, juris m.w.N.;… ebenso BGH, Kartellsenat, Beschluss v. 27.01.2015 - EnVR 37/13 Rn. 29 ff., ZNER 2015, 133 ff. "ONTRAS Gastransport GmbH").

 
• BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

  Feldmühle-Urteil

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 18/14

  Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts ist das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist und sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt, durch Art. 14 Abs. 1 GG geschützt (vgl. BVerfGE 14, 263, 276; 25, 371, 407; 50, 290, 339; 100, 289, 301 f.).

  Ungeachtet dessen ist der "Kaufrechts"-Ansatz zur Wertermittlung in Abfindungsfällen auch deshalb ungeeignet, weil die zu gewährende Abfindung eine Entschädigungsleistung und gerade keine "Gegenleistung" für die - regelmäßig ohne Einflussmöglichkeit bzw. gegen den Willen der außenstehenden Aktionäre durchgesetzten - Strukturmaßnahme darstellt (…vgl. BGH, Beschluss v. 4.03.1998 - II ZB 5/97 Rn. 9 ff., BGHZ 138, 136 ff.; zum Entschädigungsgedanken bereits BVerfG, Urteil v. 7.08.1962 - 1 BvL 16/60 Rn. 68, BVerfGE 14, 263 "Feldmühle";… ebenso BVerfG, Beschluss v. 27.04.1999 aaO Rn. 47;… BGH, Beschlüsse v. 29.09.2015 aaO Rn. 33 und v. 12.01.2016 aaO Rn. 21 f.).

  Dieser - anhand anerkannter betriebswirtschaftlicher Methoden zu ermittelnde - Wert ist der Grenzwert, zu dem er ohne wirtschaftlichen Nachteil aus der Gesellschaft ausscheiden kann (vgl. BVerfG, Urteil v. 7.08.1962 aaO Rn. 68 mit Hinweis auf Böttcher/Meilicke, Umwandlung und Verschmelzung von Kapitalgesellschaften, 5. A., S. 144;… BVerfG, Beschluss v. 27.04.1999 aaO Rn. 46 f.;… BVerfG, Nichtannahmebeschluss v. 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06 Rn. 16, NJW 2007, 3266).

• OLG Frankfurt, 05.03.2012 - 21 W 11/11

  Ermittlung der angemessenen Abfindung im Fall eines Squeeze out

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 18/14

  Liegt eine entsprechende Unternehmensplanung vor, beschränkt sich die Überprüfung grundsätzlich darauf, ob die in der Planung enthaltenen Entscheidungen auf zutreffenden Informationen (Tatsachengrundlagen) und daran orientierten, realistischen Annahmen aufbauen; diese dürfen zudem nicht in sich widersprüchlich sein (…vgl. etwa Senat, Beschluss v. 12.11.2015 - I-26 W 9/14 (AktE) Rn. 32, AG 2016, 329 ff.;… v. 6.04.2011 - I-26 W 2/06 (AktE) Rn. 47, juris; OLG Frankfurt, Beschluss v. 5.03.2012 - 21 W 11/11 Rn. 22, AG 2012, 417;… OLG Stuttgart, Beschluss v. 3.04.2012 - 20 W 6/09 Rn. 131, NZG 2012, 750;… Ruiz de Vargas aaO Anh. § 305 Rn. 24 m.w.N.).

  Für diese - außerhalb des regulären Planungsprozesses und speziell für den Bewertungsanlass erstellten - bewertungstechnischen Prognosen gilt im Spruchverfahren gerade kein eingeschränkter Prüfungsmaßstab; vielmehr sind speziell für den Bewertungsanlass erstellte Prognosen einer intensiven Analyse zu unterziehen (…Senat, Beschluss v. 12.11.2015 - I-26 W 9/14 (AktE) Rn. 33, aaO;… OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat, Beschluss v. 8.07.2003 - I-19 W 6/00 (AktE) Rn. 60, AG 2003, 688 ff.;… ähnlich OLG Stuttgart, Urteil v. 7.02.2001 - 20 U 52/97 Rn. 350 ff., DB 2001, 854 ff.; OLG Frankfurt, Beschluss v. 5.03.2012 - 21 W 11/11 - Rn. 25, NZG 2012, 549 ff.; OLG Karlsruhe, Beschluss v. 12.07.2013 - 12 W 57/10 BeckRS 2013, 13603;… Ruiz de Vargas aaO Anh. § 305 Rn. 27a;… Simon/Leverkus in: Simon, SpruchG, Anh. § 11 Rn. 76).

  Dass die mit dem Mittelwert geschätzte Marktrisikoprämie überhöht wäre, kann nicht festgestellt werden; es handelt sich um einen gut vertretbaren Wert innerhalb der empfohlenen Bandbreite, der - wie der Senat wiederholt entschieden hat - im Rahmen einer Schätzung, die sich zwischen einer Vielzahl unterschiedlicher Werte zu bewegen hat - nicht zu beanstanden ist (…vgl. Senat, Beschlüsse v. 25.05.2016 - I-26 W 2/15 (AktE) - Rn. 64, AG 2017, 584 ff. : Stichtag Mai 2007; v. 4.07.2012 - I-26 W 8/10 (AktE) Rn. 54, AG 2012, 716 ff. (Stichtag: 29.11.2007); v. 9.01.2014 - I-26 W 22/12 (AktE) n.v. (Stichtag 4.11.2005); OLG Stuttgart, Beschlüsse v. 4.05.2011 - 20 W 11/08 Rn. 175, AG 2011, 560 ff. (Stichtag 26.06.2007); v. 14.09.2011 - 20 W 4/10 Rn. 144, AG 2012, 221 ff. (Stichtag: 30.11.2006); v. 18.12.2009 - 20 W 2/08 Rn. 232, AG 2010, 513 ff. (Stichtag: 16.02.2007); v. 17.10.2011 - 20 W 7/11 - Rn. 313, juris (Stichtag 16.02.2007); OLG Frankfurt, Beschluss v. 5.03.2012 - 21 W 11/11 - Rn. 61, AG 2012, 417 ff. (Stichtag im November 2007).

• OLG Düsseldorf, 12.11.2015 - 26 W 9/14

  Festsetzung der angemessenen Abfindung zu Gunsten der außenstehenden Aktionäre …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 18/14

  Preise, die am Markt von der herrschenden/übernehmenden Gesellschaft oder Dritten gezahlt werden, stellen in der Regel keine verlässliche Grundlage für die Beurteilung der Angemessenheit der Abfindung dar, schon weil sie durch subjektive Wertvorstellungen und Sonderüberlegungen beeinflusst sein und vom objektivierten Unternehmenswert ohne weiteres abweichen können (vgl. IDW S1 2005 Tz. 13;… BVerfG, Beschluss v. 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94 Rn. 57 ff., BVerfGE 100, 289 ff. "DAT/Altana"; Senat, Beschlüsse v. 12.11.2015 - I-26 W 9/14 (AktE) Rn. 44, AG 2016, 329 ff.; v. 9.01.2014 - I-26 W 22/12 (AktE), n.v.;… v. 8.08.2013 - I-26 W 15/12 (AktE) Rn. 42, NZG 2013, 1393 ff.;… OLG Frankfurt, Beschluss v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 Rn. 88, AG 2012, 513 ff.;… Paulsen aaO, § 305 Rn. 82;… Stephan in: K. Schmidt/Lutter, AktG, 3. A., § 305 Rn. 111).

  Liegt eine entsprechende Unternehmensplanung vor, beschränkt sich die Überprüfung grundsätzlich darauf, ob die in der Planung enthaltenen Entscheidungen auf zutreffenden Informationen (Tatsachengrundlagen) und daran orientierten, realistischen Annahmen aufbauen; diese dürfen zudem nicht in sich widersprüchlich sein (vgl. etwa Senat, Beschluss v. 12.11.2015 - I-26 W 9/14 (AktE) Rn. 32, AG 2016, 329 ff.;… v. 6.04.2011 - I-26 W 2/06 (AktE) Rn. 47, juris;… OLG Frankfurt, Beschluss v. 5.03.2012 - 21 W 11/11 Rn. 22, AG 2012, 417;… OLG Stuttgart, Beschluss v. 3.04.2012 - 20 W 6/09 Rn. 131, NZG 2012, 750;… Ruiz de Vargas aaO Anh. § 305 Rn. 24 m.w.N.).

  Für diese - außerhalb des regulären Planungsprozesses und speziell für den Bewertungsanlass erstellten - bewertungstechnischen Prognosen gilt im Spruchverfahren gerade kein eingeschränkter Prüfungsmaßstab; vielmehr sind speziell für den Bewertungsanlass erstellte Prognosen einer intensiven Analyse zu unterziehen (Senat, Beschluss v. 12.11.2015 - I-26 W 9/14 (AktE) Rn. 33, aaO; OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat, Beschluss v. 8.07.2003 - I-19 W 6/00 (AktE) Rn. 60, AG 2003, 688 ff.; ähnlich OLG Stuttgart, Urteil v. 7.02.2001 - 20 U 52/97 Rn. 350 ff., DB 2001, 854 ff.; OLG Frankfurt, Beschluss v. 5.03.2012 - 21 W 11/11 - Rn. 25, NZG 2012, 549 ff.; OLG Karlsruhe, Beschluss v. 12.07.2013 - 12 W 57/10 BeckRS 2013, 13603; Ruiz de Vargas aaO Anh. § 305 Rn. 27a; Simon/Leverkus in: Simon, SpruchG, Anh. § 11 Rn. 76).

• BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09

  Stollwerck

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 18/14

  In seinem Gutachten vom 11.12.2013 hat der Sachverständige den - nach der Stollwerck-Entscheidung des Bundesgerichtshofes vom 19.07.2010 (II ZB 18/09, BGHZ 186, 229 ff.) relevanten - Durchschnittsbörsenkurs im Referenzzeitraum drei Monate vor Bekanntgabe der Maßnahme mit 214, 02 EUR je Aktie als Wertuntergrenze der Barabfindung ermittelt.

  Erhöht der Hauptaktionär im Rahmen eines Vergleichs zur Beendigung des Anfechtungsverfahrens das Angebot auf Abfindung mit Wirkung für alle betroffenen Aktionäre, so ist dieses in einem nachfolgenden Spruchverfahren Gegenstand der Angemessenheitsprüfung (…BGH, Beschluss v. 29.09.2015 - II ZB 23/14 Rn. 50 f., BGHZ 207, 114 ff., 134; Beschluss v. 19.07.2010 - II ZB 18/09 Rn. 32, BGHZ 186, 229 ff., 241).

  Zu Recht rügt die Antragsgegnerin, dass angesichts der Diskrepanz zu dem - nach der Stollwerck-Entscheidung des Bundesgerichtshofes vom 19.07.2010 (II ZB 18/09, BGHZ 186, 229 ff.) maßgeblichen - durchschnittlichen gewichteten Börsenkurs drei Monate vor Ankündigung des beabsichtigten Squeeze-out am 22.04.2002 (214,02 EUR je Stückaktie) als auch zu dem nochmals deutlich niedrigeren Ertragswert der Vodafone AG zum Stichtag am 11.06.2002 für eine weitere Erhöhung der vergleichsweise erhöhten Barabfindung kein Raum ist.

• BGH, 29.09.2015 - II ZB 23/14

  Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung einer Barabfindung für …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 18/14

  Dieser Auffassung sei auch der Bundesgerichtshof in seinem Beschluss vom 29.09.2015 (II ZB 23/14) gewesen.

  Der Ertragswertermittlung sei der Bewertungsstandard IDW S1 2005 zugrunde zu legen, wie der Bundesgerichtshof zwischenzeitlich mit Beschluss vom 29.09.2015 (II ZB 23/14) entschieden habe.

  Erhöht der Hauptaktionär im Rahmen eines Vergleichs zur Beendigung des Anfechtungsverfahrens das Angebot auf Abfindung mit Wirkung für alle betroffenen Aktionäre, so ist dieses in einem nachfolgenden Spruchverfahren Gegenstand der Angemessenheitsprüfung (BGH, Beschluss v. 29.09.2015 - II ZB 23/14 Rn. 50 f., BGHZ 207, 114 ff., 134;… Beschluss v. 19.07.2010 - II ZB 18/09 Rn. 32, BGHZ 186, 229 ff., 241).

• OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 6/08

  Spruchverfahren: Ermittlung einer angemessenen Barabfindung und eines …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 18/14

  Sie steht in Einklang mit der Bewertungspraxis und entspricht der ständigen Rechtsprechung in Abfindungsfällen (…vgl. Senat, Beschluss v. 20.09.2006 - I-26 W 8/06 (AktE) Rn. 52, juris;… OLG Frankfurt, Beschluss v. 20.07.2016 - 21 W 21/14 Rn. 84 ff., juris;… OLG München, Beschluss v. 18.02.2014 - 31 Wx 211/13 Rn. 15, AG 2014, 453 ff.; OLG Stuttgart, Beschluss v. 14.09.2011 - 20 W 6/08 Rn. 174 ff., AG 2012, 49 ff.; Kunowski/Popp in: Peemöller, Praxishandbuch Unternehmensbewertung, 6. A., S. 1314 ff.;… Baetge/Niemeyer/Kümmel/Schulz in: Peemöller, aaO S. 353, 419 ff.;… Simon/Leverkus in: Simon, SpruchG, Anh. § 11 Rn. 140 f.;… Ruiz de Vargas aaO Anh. § 305 Rn. 34;… Steinle/Liebert/Katzenstein aaO § 34 Rn. 135; Wagner/Jonas/Ballwieser/Tschöpel, WPg 2006, 1005, 1013 f.).

  Angesichts dessen ist es weder praktikabel noch sachgerecht, die individuellen steuerlichen Verhältnisse jedes einzelnen Aktionärs wie auch die jeweilige Aktionärsstruktur des zu bewertenden Unternehmens zu ermitteln und zu berücksichtigen (…Senat, Beschluss v. 20.09.2006 aaO Rn. 54;… OLG Frankfurt, Beschluss v. 20.07.2016 - 21 W 21/14 aaO;… OLG München, Beschluss v. 18.02.2014 - 31 Wx 211/13 Rn. 15; OLG Stuttgart, Beschluss v. 14.09.2011 - 20 W 6/08 Rn. 175 ff., jeweils aaO).

• BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97

  Rechtsfolgen des Beitritts eines Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 18/14

  Ungeachtet dessen ist der "Kaufrechts"-Ansatz zur Wertermittlung in Abfindungsfällen auch deshalb ungeeignet, weil die zu gewährende Abfindung eine Entschädigungsleistung und gerade keine "Gegenleistung" für die - regelmäßig ohne Einflussmöglichkeit bzw. gegen den Willen der außenstehenden Aktionäre durchgesetzten - Strukturmaßnahme darstellt (vgl. BGH, Beschluss v. 4.03.1998 - II ZB 5/97 Rn. 9 ff., BGHZ 138, 136 ff.;… zum Entschädigungsgedanken bereits BVerfG, Urteil v. 7.08.1962 - 1 BvL 16/60 Rn. 68, BVerfGE 14, 263 "Feldmühle";… ebenso BVerfG, Beschluss v. 27.04.1999 aaO Rn. 47;… BGH, Beschlüsse v. 29.09.2015 aaO Rn. 33 und v. 12.01.2016 aaO Rn. 21 f.).

  Entwicklungen, die erst später eintreten, dürfen nur berücksichtigt werden, soweit sie zum Zeitpunkt des Bewertungsstichtags im Kern angelegt waren (sog. Wurzeltheorie; vgl. IDW S1 2005 Tz. 22, 23;… BGH, Urteil v. 17.01.1973 - IV ZR 142/70 Rn. 17, NJW 1973, 509 ff.; Beschluss v. 4.03.1998 - II ZB 5/97 Rn. 11, DB 1998, 872 ff.;… Urteil v. 28.05.2013 - II ZR 67/12 Rn. 59, BGHZ 197, 284 ff.).

• OLG Stuttgart, 04.05.2011 - 20 W 11/08

  Squeeze-out bei einer Aktiengesellschaft: Bestimmung einer angemessenen Abfindung …
• OLG Düsseldorf, 20.09.2006 - 26 W 8/06

  Abfindung und Ausgleich von Aktionären im Rahmen eines Beherrschungs- und …
• OLG Düsseldorf, 09.01.2014 - 26 W 22/12

  Auch Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Keramag AG abgeschlossen
• OLG Frankfurt, 20.07.2016 - 21 W 21/14

  Anwendung des Ertragswertverfahrens bei Schätzung der Barabfindung gemäß § 305 …
• OLG Düsseldorf, 25.05.2016 - 26 W 2/15

  Stichtagsprinzip: Berücksichtigung zukünftiger Erträge gemäß den Verhältnissen am …
• BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

  Aktiengesellschaft: Angemessenheit der Barabfindung ausgeschlossener …
• OLG München, 18.02.2014 - 31 Wx 211/13

  Minderheitsaktionär-Squeeze-out: Gründe für die Vertretbarkeit eines …
• BVerfG, 16.05.2012 - 1 BvR 96/09

  "Markttest" gem § 39a Abs 3 WpÜG gewährleistet hinreichenden Schutz des …
• OLG Düsseldorf, 17.12.2015 - 26 W 22/14

  Anforderungen an das Verfahren der gerichtlichen Überprüfung der Abfindung der …
• BVerfG, 16.03.2005 - 2 BvL 7/00

  Begrenzung der steuerlichen Abziehbarkeit von Kinderbetreuungskosten …
• BGH, 03.03.2008 - II ZR 124/06

  UMTS-Lizenzen: BGH bestätigt Abweisung einer Aktionärsklage gegen die …
• BVerfG, 23.05.2017 - 2 BvL 10/11

  Die Anrechnung von Kapitalabfindungen der NATO auf das Ruhegehalt von …
• BVerfG, 29.03.2017 - 2 BvL 6/11

  Verlustabzug bei Kapitalgesellschaften nach § 8c Satz 1 KStG (jetzt § 8c Abs. 1 …
• OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11

  Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswertes durch Schätzung
• OLG Stuttgart, 17.10.2011 - 20 W 7/11

  Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer angebotenen Abfindung
• BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

  Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …
• OLG Stuttgart, 07.02.2001 - 20 U 52/97

  Änderung des Unternehmensgegenstand; Stimmverbot; Informationsrechte der …
• OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 41/05

  (Spruchverfahren nach einem Squeeze-out: Bemessung der Barabfindung; Vergütung …
• BFH, 14.07.2004 - I R 17/03

  Vorlage an den EuGH: Abzugsfähigkeit von Beteiligungsaufwendungen bei …
• BGH, 13.12.2011 - II ZB 12/11

  Kostenentscheidung im Spruchverfahren: Erstattung außergerichtlicher Kosten des …
• BGH, 17.01.1973 - IV ZR 142/70

  Bewertung eines Unternehmens
• BVerfG, 07.05.1969 - 2 BvL 15/67

  lex Rheinstahl
• OLG Stuttgart, 18.12.2009 - 20 W 2/08

  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: Berechnung des Börsenwertes zur …
• BVerfG, 01.03.1979 - 1 BvR 532/77

  Mitbestimmung
• EuGH, 23.02.2006 - C-471/04

  Keller Holding - Niederlassungsfreiheit - Körperschaftsteuer - Recht einer …
• BFH, 13.06.2006 - I R 78/04

  Europarechtswidrigkeit des § 8b Abs. 7 KStG 1999 i.d.F. des StBereinG 1999
• BGH, 21.07.2003 - II ZB 17/01

  Berechnung des Ausgleichs für abzuführenden Gewinn
• BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10

  Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die …
• OLG Stuttgart, 03.04.2012 - 20 W 6/09

  Spruchverfahren: Rechtsschutzbedürfnis eines außenstehenden Aktionärs bei …
• OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 5 W 35/09

  Squeeze-Out: Angemessenheit einer Barabfindung
• BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06

  Keine Verletzung von GG Art 14 Abs 1 durch die gesetzliche Regelung zur Bemessung …
• OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 4/10

  Formwechsel einer GmbH in eine AG: Ermittlung der Barabfindung
• OLG Düsseldorf, 08.07.2003 - 19 W 6/00

  Begriff des beherrschenden Einflusses; Rechtsstellung eines Minderheitsaktionärs
• BGH, 19.04.2011 - II ZR 237/09

  Kein Anspruch des ausgeschlossenen Minderheitsaktionärs auf den festen Ausgleich …
• OLG Karlsruhe, 12.09.2017 - 12 W 1/17

  Bestimmung der angemessenen Barabfindung beim Ausschluss von …
• OLG Zweibrücken, 02.10.2017 - 9 W 3/14

  Barwertermittlung nach Squeeze-Out: Gerichtlicher Überprüfungsmaßstab von …
• BGH, 27.01.2015 - EnVR 37/13

  Energiewirtschaftliches Verwaltungsverfahren zur Genehmigung von …
• OLG Frankfurt, 17.01.2017 - 21 W 37/12

  Gerichtliche Schätzung des Unternehmenswertes nach § 287 ZPO Abs. 2 ZPO analog
• OLG Düsseldorf, 15.11.2016 - 26 W 2/16

  Höhe der angemessenen Barabfindungen bei einem einem Beherrschungs- und …
• OLG Düsseldorf, 15.08.2016 - 26 W 17/13

  Berücksichtigung der Mieterträge eines Immobilienunternehmens bei der Bewertung …
• OLG Karlsruhe, 12.04.2012 - 12 W 57/10

  Gerichtliche Bestimmung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327 ff., 306 AktG
• OLG Frankfurt, 29.01.2016 - 21 W 70/15

  Unternehmensbewertung: Nichtberücksichtigung eines Ereignisses bei Ertragsplanung
• OLG Stuttgart, 17.07.2014 - 20 W 3/12

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des …
• OLG Düsseldorf, 08.08.2013 - 26 W 15/12

  Auswirkungen des Abschlusses eines Vergleichs mit einzelnen Antragstellern im …
• BVerfG, 05.12.2012 - 1 BvR 1577/11

  Zur Entschädigung des Minderheitsaktionärs bei Beschränkung bzw Verlust seines …
• BGH, 28.05.2013 - II ZR 67/12

  Anpassung von Genussscheinbedingungen nach Abschluss eines Beherrschungs- und …
• BVerfG, 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10

  Voraussetzungen einer baren Zuzahlung zur Verbesserung des Umtauschverhältnisses …
• OLG Düsseldorf, 04.07.2012 - 26 W 11/11

  Berechnung der Höhe der Barabfindung im Squeeze-out-Verfahren; Maßgeblichkeit des …
• OLG Düsseldorf, 20.03.2013 - 26 W 6/09

  Wahrung der Frist zur Einleitung eines Spruchverfahrens
• OLG Düsseldorf, 29.02.2012 - 26 W 2/10
• OLG Düsseldorf, 06.04.2011 - 26 W 2/06
• BGH, 21.12.2005 - 3 StR 470/04

  Freisprüche im Mannesmann-Verfahren aufgehoben
• BGH, 01.03.2010 - II ZB 1/10

  Zur Bestellung eines Sonderprüfers bei der IKB
• OLG Köln, 27.04.2006 - 18 U 90/05

  Telekom-Aktionäre haben keine Schadensersatzansprüche gegen die Bundesrepublik …
• LG Düsseldorf, 05.08.2014 - 33 O 1/07

  Spruchverfahren zur früheren Mannesmann AG (Vodafone AG): Höhere …

• OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 20/14

  Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag …

  Die dagegen gerichteten, wechselseitigen Beschwerden sind bei dem Senat zum Aktenzeichen I-26 W 18/14 (AktE) anhängig.

  Da Ansprüche auf Ausgleichszahlung bereits dem Grunde nach nicht entstanden sind, geht auch die - auf das bei dem Senat zum Aktenzeichen I-26 W 18/14 (AktE) anhängige Verfahren gerichtete - Argumentation fehl, die Barabfindung anlässlich des nachfolgenden Squeeze-out sei um Ausgleichszahlungen für das Geschäftsjahr 2001 und das Rumpfgeschäftsjahr 2002 zu erhöhen.

  Überdies sind Bewertungsunterschiede mit den unterschiedlichen Bilanzierungsvorgaben in Großbritannien und Deutschland erklärbar (vgl. Ergänzungsgutachten v. 20.12.2010 S. 127, Bl. 822; Anhörung v. 27.03.2014 im Verfahren I-26 W 18/14 (AktE), Sitzungsprotokoll S. 24).

  2.6.3 Mit Erfolg wendet die Antragsgegnerin sich auch gegen die Höhe des vom Landgericht und dem Sachverständigen hier - anders als im Verfahren I-26 W 18/14 (AktE) zum Squeeze-out - nicht anhand der Aktienbetas einer Peer Group geschätzten, sondern für die Vodafone AG mit 0, 64 ermittelten eigenen Betafaktors.

  In seinem Gutachten zu dem beim Senat zum Aktenzeichen I-26 W 18/14 (AktE) anhängigen Spruchverfahren anlässlich des Squeeze-out hat der Sachverständige - weiterführend - festgestellt, dass (auch) der Kursverlauf ab Juni 2001 nicht mehr durch operative Risiken des Geschäftsmodells, sondern "durch den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie den Squeeze-out" geprägt war.

  Nach den Feststellungen des Sachverständigen in seinem Gutachten zu dem beim Senat zum Aktenzeichen I-26 W 18/14 (AktE) anhängigen Spruchverfahren anlässlich des Squeeze-out (dort S. 175) entwickelte sich der Börsenkurs der Aktie ab Ende 2000 gegenläufig zum Branchen-Index.

• LG München I, 22.06.2022 - 5 HKO 16226/08

  Grundsätze der angemessenen Barabfindung

  AG 2019, 732, 734; Fleischer in: Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, a.a.O., § 15.5 ff.).
• OLG Düsseldorf, 08.07.2021 - 26 W 10/20

  Spruchverfahren wegen Verschmelzung abgeschlossen - Barabfindung auf 16,13 EUR …

  Letztere entspricht nicht nur dem Mittelwert der vom IDW empfohlenen Bandbreite, sondern auch den gängigen Annahmen der Bewertungspraxis (vgl. Senat, Beschlüsse v. 22.03.2018 - I-26 W 18/14 (AktE) Rn. 77, AG 2019, 732, 738 "Mannesmann/Vodafone I" und I-26 W 20/14 Rn. 92, juris "Mannesmann/Vodafone II", jeweils m.w.N.).

  Der FAUB sieht die in der Stehle-Studie ermittelten Marktrisikoprämien trotz der wiederkehrend geäußerten Bedenken nach wie vor als eine geeignete Ausgangsgröße zur Prognose der künftigen Risikoprämien an (Senat, Beschluss v. 22.03.2018 - I-26 W 18/14 (AktE) Rn. 79, aaO "Mannesmann/Vodafone I" m.w.N).

 
• OLG München, 06.08.2019 - 31 Wx 340/17

  Angemessenheit einer Barabfing nach Ausschluss von Minderheitsaktionären im …

  Weitere Ausführungen dazu, ob Vorerwerbspreise für die Bemessung der Abfindung herangezogen werden können (verneinend BVerfG, Beschluss vom 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94; OLG München, Beschluss vom 20.03.2019 - 31 Wx 185/17; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 22.03.2018 - 26 W 18/14), sind daher ebenfalls nicht angezeigt.
• OLG Düsseldorf, 20.06.2022 - 26 W 3/20

  1. Eine im Rahmen eines Vergleichs durch den Hauptaktionär erhöhte …

  Der Ansatz mit dem Mittelwert der vom IDW empfohlenen Bandbreite entspricht gängigen Annahmen der Bewertungspraxis (vgl. Senat, Beschlüsse v. 22.03.2018 - I-26 W 18/14 (AktE) Rn. 77, AG 2019, 732, 738 "Mannesmann/Vodafone I" und I-26 W 20/14 Rn. 92, juris "Mannesmann/Vodafone II", jeweils m.w.N.).

  Der FAUB sieht die in der Stehle-Studie ermittelten Marktrisikoprämien trotz der wiederkehrend geäußerten Bedenken nach wie vor als eine geeignete Ausgangsgröße zur Prognose der künftigen Risikoprämien an (Senat, Beschluss v. 22.03.2018 - I- 26 W 18/14 (AktE) Rn. 79, aaO "Mannesmann/Vodafone I" m.w.N).

• OLG Düsseldorf, 06.09.2018 - 26 W 1/18

  Bewertung eines Versicherungsunternehmens

  Wie ihm überdies aufgrund seiner Beteiligung an anderen vor dem Senat anhängig gewesenen Spruchverfahren bekannt ist, hat der Senat bereits in Bezug auf andere Bewertungsfälle mit vergleichbaren oder noch weiter zurückliegenden Bewertungsstichtagen entschieden, dass für die Schätzung des Unternehmenswerts rückwirkend der IDW S1 2005 herangezogen werden kann (vgl. etwa Senat, Beschlüsse v. 6.06.2016 - I-26 W 4/12 (AktE): Stichtag März 2000; v. 20.06.2016 - I-26 W 3/14 (AktE): Stichtag November 2002; v. 22.03.2018 - I-26 W 18/14 (AktE) und I-26 W 20/14 (AktE): Stichtage Juni 2002 und August 2001; v. 2.07.2018 - I-26 W 4/17 (AktE): Stichtag August 2000).

  Sie trägt dem Umstand Rechnung, dass der Zahlungsstrom, für dessen Verlust der Aktionär zu entschädigen ist, von diesem erst nach persönlichen Steuern konsumtiv verwendet werden kann (Senat, Beschlüsse v. 2.07.2018 - I-26 W 4/17 (AktE); v. 22.03.2018 - I-26 W 18/14 (AktE) und I-26 W 20/14 (AktE), bislang n.v.; Ruiz de Vargas aaO Anh. § 305 Rn. 34 m.w.N.).

• OLG Düsseldorf, 28.11.2022 - 26 W 4/21

  Kriterien für die Bestimmung des Anteilswerts im Verfahren nach dem SpruchG ; …

  Grundsätzlich ist es ohne Bedeutung, welcher Preis außerbörslich für Aktien der Gesellschaft gezahlt oder angeboten worden ist, denn in solche Vorerwerbspreise fließen in der Regel subjektive Wertvorstellungen und Beweggründe ein (…vgl. nur: BVerfG, Beschl. v. 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94, aaO, juris Rn. 57 ff.;… BGH, Beschl. v. 19.07.2010 - II ZB 18/09, aaO, juris Rn. 31;… OLG Frankfurt, Beschl. v. 13.09.2021 - 21 W 38/15, AG 2022, 83, juris Rn. 32;… OLG München, Beschl. v. 9.04.2021 - 31 Wx 142/19, AG 2021, 715, juris Rn. 55; Senat, Beschl. v. 22.03.2018 - 26 W 18/14 (AktE), AG 2019, 732, juris Rn. 45 f.; Herfs/Goj, DB 2021, 772, 776 f.; Schnorbus/Rauch/Grimm AG 2021, 391, 400 f.; Habersack, NZG 2019, 881, 883 f.;… Koch, aaO, § 305 Rn. 31 f.;… K. Schmidt/Lutter/Stephan, aaO, § 305 Rn. 111;… K. Schmidt/Lutter/Schnorbus, aaO, § 327b Rn. 8;… BeckOGK/Veil/Preisser, aaO, AktG § 305 Rn. 47 f., 70, jew. m.w.N.).
• OLG Düsseldorf, 15.09.2022 - 26 W 3/20

  Angemessenheit einer Barabfindung für eine Übertragung der Aktien von …

  Die dabei gebotene Würdigung aller Umstände nach freier Überzeugung erlaubt es ohne weiteres, ganz oder teilweise von den Annahmen eines Sachverständigen abzuweichen (vgl. etwa Senat, Beschluss v. 22.03.2018 - I-26 W 18/14 (AktE) Rn. 59 "Mannesmann/Vodafone I";… OLG Frankfurt, Beschlüsse v. 26.01.2015 - 21 W 26/13 Rn. 50;… v. 5.12.2013 - 21 W 36/12 Rn. 82 f.;… v. 20.12.2010 - 5 W 51/09 Rn. 78 ff.;… OLG Stuttgart, Beschluss v. 1.10.2003 - 4 W 34/93 Rn. 23;… BayObLG, Beschluss v. 11.07.2001 - 3 Z BR 172/99 Rn. 17 ff., jeweils juris;… BeckOGK/Drescher, 1.7.2022, § 8 SpruchG Rn. 12).
• OLG Düsseldorf, 05.09.2019 - 26 W 6/18

  Squeeze-out bei der AXA Lebensversicherung Aktiengesellschaft: Spruchverfahren …

  Entgegen der Ansicht des beschwerdeführenden Antragstellers zu 20) besteht mit Blick auf das Bewertungsziel der Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts keine Veranlassung, den subjektiven Grenzpreis zu ermitteln, den ein Meistbietender (in einer Auktion) bereit (gewesen) wäre, für das Unternehmen im Ganzen zu zahlen (ausführlich dazu bereits Senat, Beschlüsse v. 22.03.2018 - I-26 W 18/14 (AktE) Rn. 50 und I-26 W 20/14 (AktE) Rn. 63, jeweils juris;… v. 2.07.2018 - I-26 W 4/17 (AktE) Rn. 37, AG 2019, 92 ff.).