Volltextveröffentlichungen (7)

• openjur.de
• NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Wirksamkeit eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung zur Einziehung von Geschäftsanteilen; Anfechtbarkeit eines Einziehungsbeschlusses wegen Fehlens eines Einziehungsgrundes; Voraussetzungen für die Einziehung eines Geschäftsanteils ohne Zustimmung des ...

 
• Judicialis

  HGB § 123; ; HGB § 133; ; HGB § 140; ; GWB § 1; ; AktG § 241; ; AktG § 243; ; AktG § 245 Nr. 1; ; AktG § 245 Nr. 2; ; AktG § 245 Nr. 3; ; AktG § 246; ; GmbHG § 34; ; BGB § 134

• rewis.io
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Kartellrechtsverstoß durch Wettbewerbsverbot in Gesellschaftsvertrag

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Anfechtungsgründe, Beschlussmängel, Einziehung, Gesellschaftsrecht, Wettbewerbsverbot, wichtiger Grund

Wird zitiert von ...Neu Zitiert selbst (12)

• OLG Karlsruhe, 06.11.1998 - 15 U 179/97

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 26.06.2008 - U (Kart) 26/07

  Bei einem solchen Einfluss auf die Geschäftsführung ist zu befürchten, dass der Geschäftsführer seine Pflicht vernachlässigt, in allen Angelegenheiten, die das Interesse der Gesellschaft berühren, alleine deren Wohl und nicht den eigenen Nutzen im Auge zu haben (vgl. BGH, WuW/E BGH 2505, 2508 - neuform-Artikel m.w.N.; BGH, GmbHR 1984, 203; BGH, OLG Karlsruhe, GmbHR 1999, 539;… Emmerich in Scholz, Kommentar zum GmbH-Gesetz, 10. Aufl., § 3, RdNr. 92, Raiser in Ulmer, GmbHG, 2006, § 14, RdNr. 93;… Altmeppen in Altmeppen/Roth, GmbHG, 5. Aufl., § 13 RdNr. 45).

  Es ist bereits zweifelhaft, ob das Einstimmigkeitserfordernis und das daraus resultierende Vetorecht der Klägerin eine beherrschende Stellung über die Gesellschaft gewährt (verneinend: OLG Karlsruhe, GmbHR 1999, 539, 540, das selbst bei einem Anteil von 50 % ohne das Hinzutreten weiterer Umstände keinen ein Wettbewerbsverbot begründenden beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft annimmt;… diesem folgend: Emmerich in Scholz, a.a.O., § 13 , RdNr. 93;… Altmeppen in Altmeppen/Roth, a.a.O., § 13, RdNr. 45;… Bayer in Lutter/Hommlhoff, a.a.O., § 14, RdNr. 24).

  Denn es lässt sich nicht feststellen, dass die Voraussetzungen dieser - in der Literatur vertretenen - Fallgestaltung (…vgl. Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, a.a.O., § 13, RdNr. 34 m.w.N.; offen gelassen in BGH, GmbHR 1999, 539) im Streitfall vorliegen.

  Nur wenn ein herrschender Gesellschafter außerhalb der Gesellschaft unternehmerisch tätigt wird, besteht nämlich für die Gesellschaft eine besondere Gefährdungslage (vgl. BGH, BGHZ 89, 162, 165 f.; OLG Karlsruhe, GMBHR 1999, 539; OLG Köln, NJW-RR 1991, 1316;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, a.a.O., § 13, RdNr. 34 m.w.N.).

• BGH, 05.12.1983 - II ZR 242/82

  Wettbewerbsverbot in der GmbH & Co. KG

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 26.06.2008 - U (Kart) 26/07

  Bei einem solchen Einfluss auf die Geschäftsführung ist zu befürchten, dass der Geschäftsführer seine Pflicht vernachlässigt, in allen Angelegenheiten, die das Interesse der Gesellschaft berühren, alleine deren Wohl und nicht den eigenen Nutzen im Auge zu haben (vgl. BGH, WuW/E BGH 2505, 2508 - neuform-Artikel m.w.N.; BGH, GmbHR 1984, 203; BGH, OLG Karlsruhe, GmbHR 1999, 539;… Emmerich in Scholz, Kommentar zum GmbH-Gesetz, 10. Aufl., § 3, RdNr. 92, Raiser in Ulmer, GmbHG, 2006, § 14, RdNr. 93;… Altmeppen in Altmeppen/Roth, GmbHG, 5. Aufl., § 13 RdNr. 45).

  Nur wenn ein herrschender Gesellschafter außerhalb der Gesellschaft unternehmerisch tätigt wird, besteht nämlich für die Gesellschaft eine besondere Gefährdungslage (vgl. BGH, BGHZ 89, 162, 165 f.; OLG Karlsruhe, GMBHR 1999, 539; OLG Köln, NJW-RR 1991, 1316;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, a.a.O., § 13, RdNr. 34 m.w.N.).

• BGH, 19.11.1990 - II ZR 88/89

  Wiederbestellung des aus wichtigem Grunde abberufenen Geschäftsführers

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 26.06.2008 - U (Kart) 26/07

  Nach der Rechtsprechung des BGH gebietet die gesellschaftliche Treuepflicht etwa, der Abberufung eines Geschäftsführers zuzustimmen, in dessen Person wichtige Gründe vorliegen, die sein Verbleiben in der Organstellung für die Gesellschaft unzumutbar machen (BGH, NJW 1991, 846).

  Eine in diesem Sinne missbräuchlich abgegebene Stimme ist nichtig (h. M. vgl. nur: Zöllner in Baumbach/Hueck, GmbHG, 18. Aufl., § 47, RdNr. 107 f., m.w.Nachw., BGH, NJW 1991, 846;… a.A. Roth in Altmeppen/Roth, a.a.O., § 47, RdNr. 48 ff).

 
• BGH, 19.10.1993 - KZR 3/92

  "Ausscheidender Gesellschafter"; Wirksamkeit eines Wettbewerbsverbots zwischen …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 26.06.2008 - U (Kart) 26/07

  Nach diesen Grundsätzen sind auch wettbewerbsbeschränkende Satzungsbestimmungen zu beurteilen (vgl. BGH, NJW 1994, 384 m.w.N.; Zimmer in Immenga/Mestmäcker, GWB, Kommentar zum Kartellgesetz, § 1 RdNrn. 271 ff).

  Zwischen den Parteien ist außer Streit, dass das Wettbewerbsverbot geeignet ist, die Verhältnisse auf dem Markt für Anzeigenblätter im Raum M. spürbar - d.h. mehr als in einem nur unbedeutenden Umfang (BGH, WuW/E DE-R 115, 120 - Carpartner) - zu beeinträchtigen (vgl. BGH, NJW 1994, 384).

• OLG Köln, 22.02.1991 - 3 U 20/91

  Kein Wettbewerbsverbot eines GmbH-Gesellschafters

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 26.06.2008 - U (Kart) 26/07

  Nur wenn ein herrschender Gesellschafter außerhalb der Gesellschaft unternehmerisch tätigt wird, besteht nämlich für die Gesellschaft eine besondere Gefährdungslage (vgl. BGH, BGHZ 89, 162, 165 f.; OLG Karlsruhe, GMBHR 1999, 539; OLG Köln, NJW-RR 1991, 1316;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, a.a.O., § 13, RdNr. 34 m.w.N.).
• BGH, 25.09.2006 - II ZR 235/05

  Aufhebung des Berufungsurteils wegen Verletzung des rechtlichen Gehörs; …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 26.06.2008 - U (Kart) 26/07

  Der Beschluss des Bundesgerichtshofs vom 25.9.2006 (II ZR 235/05) zwingt gleichfalls nicht zu der Rechtsauffassung der Klägerin.
• BGH, 01.10.1985 - KVR 6/84

  Abgrenzung der Fusionskontrolle von der Regelung eines Kartellverbots; Bedeutung …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 26.06.2008 - U (Kart) 26/07

  Es ist als solches kartellrechtlich unbedenklich (st. Rspr., vgl. BGHZ 96, 69, 79 - Mischwerke; BGH WuW/E DE-R 711 - Ost-Fleisch;… Zimmer in Immenga/Mestmäcker, a.a.O., § 1, RdNrn. 401 ff; Bunte in Langen/Bunte, Kommentar zum deutschen und europäischen Kartellrecht, Bd. 1, Deutsches Kartellrecht, § 1, RdNr. 260).
• EuGH, 23.03.2004 - C-56/03

  Kommission / Luxemburg

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 26.06.2008 - U (Kart) 26/07

  Diesen Grundsatz hat auch die Europäische Kommission anerkannt (vgl. Bekanntmachung der Kommission über Einschränkungen des Wettbewerbs, die mit der Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen unmittelbar verbunden und für diese notwendig sind, Amtsblatt der Europäischen Union, 2005/C 56/03, RdNr. 40).
• KG, 29.07.2004 - 2 W 291/01

  Aktiengesellschaft: Beherrschung durch ein Unternehmen mit …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 26.06.2008 - U (Kart) 26/07

  Eine beständige und umfassende Einflussmöglichkeit, die für einen beherrschenden Einfluss eines Minderheitengesellschafters über eine Gesellschaft erforderlich ist (vgl.auch KG, AG 2005, 398), liegt demnach nicht vor.
• BGH, 20.09.1999 - II ZR 345/97

  Unwirksamkeit der Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 26.06.2008 - U (Kart) 26/07

  Das in WM 1999, 2162 veröffentlichte Urteil (II ZR 345/97) betrifft schon eine andere rechtliche Problematik, nämlich nicht den Fall einer satzungsmäßig vorgesehenen Einziehung von Geschäftsanteilen, sondern die gesellschaftsvertraglich nicht geregelte Ausschließung eines Gesellschafters, die - so der Bundesgerichtshof in dem zitierten Urteil ausdrücklich - alleine durch ein auf Ausschließungsklage ergehendes rechtsgestaltendes Urteil - und nicht durch Gesellschafterbeschluss - erfolgen kann.
• BGH, 10.06.1991 - II ZR 234/89

  Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund
• BGH, 26.10.1983 - II ZR 87/83

  Ruhen des Stimmrechts nach Kündigung

• BGH, 23.06.2009 - KZR 58/07

  Gratiszeitung Hallo

  Auf die Revisionen der Beklagten werden die Urteile des 1. Kartellsenats des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 15. August 2007 - VI U (Kart) 11/07 und VI U (Kart) 12/07 - und vom 26. Juni 2008 - VI U (Kart) 26/07 - aufgehoben.