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   OLG Düsseldorf, 27.02.2004 - I-19 W 3/00 AktE   

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OLG Düsseldorf, 27.02.2004 - I-19 W 3/00 AktE (https://dejure.org/2004,3997)
OLG Düsseldorf, Entscheidung vom 27.02.2004 - I-19 W 3/00 AktE (https://dejure.org/2004,3997)
OLG Düsseldorf, Entscheidung vom 27. Februar 2004 - I-19 W 3/00 AktE (https://dejure.org/2004,3997)
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Volltextveröffentlichungen (4)

Papierfundstellen

  • ZIP 2004, 753
  • DB 2004, 1032
  • NZG 2005, 280
 
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Wird zitiert von ... (37)

  • OLG Düsseldorf, 27.05.2009 - 26 W 5/07

    CAPM wichtigstes Modell zur Feststellung risikogerechter Kapitalkosten

    Entscheidend ist, ob und in welcher Weise das Unternehmen aufgrund der Unternehmensplanung und der Erwartungen an die Marktentwicklung und die Inflationserwartung in der Lage sein wird, nachhaltige Wachstumserwartungen zu erfüllen (Paulsen in Münchener Komm. zum AktG, 3. Aufl. - im Erscheinen begriffen - § 305 Rn 127 ff.; Stephan in K.Schmidt/Lutter, Rn 59; mit etwas geringeren Anforderungen: BayObLG, 19.10.1995, 3 Z BR 17/90 Paulaner, AG 1996, 127, 129; BayObLG, 11.12.1995, 3 Z BR 36/91, AG 1996, 176, 179; BayObLG, 11.07.2001, 3 Z ? 172/99 Rieter Ingolstadt I, AG 2002, 388, 389; ähnlich OLG Düsseldorf, 31.01.2003, 19 W 9/00 AktE Siemens/SNI, AG 2003, 329, 333; wie Stephan OLG München, 26.10.2006, 31 Wx 12/06 N-Ergie, ZIP 2007, 375, 379; OLG Düsseldorf, 27.02.2004, 19 W 3/00 EVA, AG 2004, 324, 328; zurückhaltend auch LG München I , 25.02.2002, 5 HKO 1080/96 Frankona, AG 2002, 563, 566).

    Dies entspricht dem Gebot der Gleichbehandlung aller Anteilsinhaber im Aktienrecht und dem systematischen Verhältnis von § 196 UmwG zu § 207 UmwG (OLG Düsseldorf, B. v. 27.02.2004 - 19 W 3/00 AktE -, AG 2004, 324 =NZG 2005, 280).

    Bei der Abänderung der angebotenen Abfindung zu Gunsten der Aktionäre ist das Produkt aus der Anzahl der von außenstehenden Aktionären gehaltenen Aktien und des festgesetzten Unterschiedsbetrages ein Anhaltspunkt für die Wertfestsetzung (OLG Düsseldorf, B. v. 27.02.2004 - I-19 W 3/00 AktE - (AG 2004, 324 = NZG 2005, 280).

  • OLG Düsseldorf, 24.09.2020 - 26 W 5/16
    Zu Recht ist das Landgericht davon ausgegangen, dass bei der Wertermittlung nur solche Synergien oder Verbundeffekte Berücksichtigung finden können, die auch ohne die geplante Strukturmaßnahme durch konkrete Geschäfte mit anderen Unternehmen hätten realisiert werden können (st. Rspr., vgl. BGH, Beschluss v. 4.03.1998 - II ZB 5/97, BGHZ 138, 136, 140; OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat, Beschluss v. 27.02.2004 - I-19 W 3/00 (AktE) Rn. 51, AG 2004, 324, 327; OLG München, Beschluss v. 26.06.2018 - 31 Wx 382/15 Rn. 48, juris; OLG Frankfurt, Beschluss v. 28.03.2014 - 21 W 15/11 Rn. 145 f., AG 2014, 822, 825; OLG Stuttgart, Beschluss v. 5.06.2013 - 20 W 6/10 Rn. 169, AG 2013, 724, 727; van Rossum aaO § 305 Rn. Rn. 173 m.w.N.).
  • OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11

    Angemessenheit der nach § 305 II Nr. 3 AktG für Minderheitsaktionäre zu

    Entsprechend hält der Senat mit der herrschenden Meinung eine Berücksichtigung von echten Synergieeffekten nicht für geboten (vgl. auch OLG Stuttgart, NZG 2000, 744, 745; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 27.02.2004 - 19 W 3/00 -, Juris Rdn. 51 ff; offen lassend hingegen OLG Stuttgart, NZG 2007, 112, zitiert nach Juris Rdn 62).
  • BGH, 16.07.2019 - II ZR 175/18

    Teilgewinnabführungsvertrag; Wirksamkeitsvoraussetzungen;

    Verträge - auch Unternehmensverträge - bestehen mit dem Rechtsträger in der geänderten Rechtsform unter Anwendung der für diesen geltenden Normen unverändert weiter, es sei denn, das Vertragsverhältnis ist mit der Rechtsform der verpflichteten Gesellschaft nicht vereinbar (OLG Düsseldorf, ZIP 2004, 753, 755; LG München I, ZIP 2011, 1511, 1512; MünchKommAktG/Altmeppen, 4. Aufl., § 297 Rn. 137; Veil in Spindler/Stilz, AktG, 4. Aufl., § 297 Rn. 48;Emmerich in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 9. Aufl., § 297 AktG Rn. 45; Kierstein in Maulbetsch/Klumpp/Rose, UmwG, § 202 Rn. 8; Decher/Hoger in Lutter, UmwG, 5. Aufl., § 202 Rn. 47; Leonard in Semler/ Stengel, UmwG, 4. Aufl., § 202 Rn. 9, 16; Winter in Schmitt/Hörtnagl/Stratz, UmwG, 8. Aufl., § 202 Rn. 5; Meister/Klöcker in Kallmeyer, UmwG, 6. Aufl., § 202 Rn. 18; Schlitt/Beck, NZG 2001, 688, 691; MünchHdBGesR IV/Krieger, 4. Aufl., § 71 Rn. 216; Limmer, Handbuch der Unternehmensumwandlung, 6. Aufl., Teil 4 Rn. 342).
  • LG München I, 28.04.2017 - 5 HKO 26513/11

    Festsetzung einer angemessenen Barabfindung im Spruchverfahren

    Soweit teilweise in Rechtsprechung und Literatur die Ansicht vertreten wird, derartige Wohnungen seien als Sonderwert zu erfassen (vgl. OLG Düsseldorf AG 2004, 324, 328 = ZIP 2004, 753, 758 - EVA; Paulsen in: Münchener Kommentar zum AktG, 4. Aufl., § 305 Rdn. 139), teilt die Kammer diese Auffassung jedenfalls im vorliegenden Fall nicht.

    Der Liquidationswert ist dann nicht als Wertuntergrenze anzusehen, wenn keine Absicht besteht, das Unternehmen zu liquidieren, nicht die finanzielle Notwendigkeit besteht, den Betrieb ganz oder teilweise aufzulösen, die Betriebsfortführung wirtschaftlich nicht unvertretbar erscheint oder der Unternehmer den Anspruchsgegnern nicht zur Liquidation verpflichtet war (vgl. BGH NJW 1982, 2497, 2498; OLG Düsseldorf AG 2004, 324, 327 = DB 2004, 1032, 1035 - EVA; LG München I, Beschluss vom 31.10.2007, 5 HK O 16022/07; Beschluss vom 19.12.2014, Az. ⁵HK O 20316/09; Riegger/Gayk in: Kölner Kommentar zum AktG, a.a.O., Anh. § 11 SpruchG Rdn. 82).

  • OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des

    Unechte Synergieeffekte, die sich ohne die Auswirkungen aus dem Bewertungsanlass hätten realisieren lassen, sind bei der Ermittlung künftiger Erträge in Rechnung zu stellen (vgl. IDW S 1 a.F. Tz. 42 f.; Koppensteiner in Kölner Kommentar § 305 AktG Rn. 66; Riegger in Kölner Kommentar Anh. § 11 SpruchG Rn. 13), während für echte Verbundvorteile die frühere, auf dem stand-alone-Prinzip beruhende Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH NJW 1998, 1866, 1867 = BGHZ 138, 136 sowie OLG Stuttgart NZG 2000, 744, 745 f.; BayObLG NJW-RR 1996, 1125, 1126; OLG Celle NZG 1998, 987, 988; OLG Düsseldorf NZG 2005, 280, 283; Emmerich-Habersack § 305 AktG Rn. 70 f.; Hüffer, AktG § 305 Rn. 22; Koppensteiner in Kölner Kommentar § 305 AktG Rn. 65; Riegger in Kölner Kommentar Anh. § 11 SpruchG Rn. 13; Großfeld S. 63 ff.) im Zusammenhang mit der DAT/Altana-Entscheidung (BGH NJW 2001, 2080, 2082 f. = BGHZ 147, 108) wieder zweifelhaft geworden ist (vgl. Koppensteiner in Kölner Kommentar § 305 AktG Rn. 67; Riegger in Kölner Kommentar Anh. § 11 SpruchG Rn. 13; instruktiv auch die Diskussionsbeiträge in Tagungsband RWS-Forum Gesellschaftsrecht 2003, S. 292 f.).
  • OLG Düsseldorf, 15.08.2016 - 26 W 17/13

    Berücksichtigung der Mieterträge eines Immobilienunternehmens bei der Bewertung

    Angesichts dessen kann vorliegend dahinstehen, ob aus Sicht des Bewertungsstichtags ein unternehmerischer Wille zur Liquidation bestand (vgl. zu den Voraussetzungen für die Heranziehung des Liquidationswerts Senat, Beschlüsse v. 10.06.2009 - I-26 W 1/07 (AktE) - Rn. 92 ff., AG 2009, 907 ff.; 27.05.2009 - I-26 W 5/07 (AktE) - Rn. 104, WM 2009, 2220 ff.; 28.01.2009 - I-26 W 7/07 (AktE) Rn. 29 ff., AG 2009, 667 ff.; 13.03.2008 - I-26 W 8/07 (AktE) - Rn. 21, AG 2008, 498 ff. und bereits OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat, Beschluss v. 27.02.2004 - I-19 W 3/00 (AktE) - Rn. 55 ff., AG 2004, 324 ff.; zustimmend OLG Frankfurt, Beschluss v. 07.06.2011 - 21 W 2/11 - Rn. 90, NZG 2011, 990 f.; OLG Stuttgart, Beschluss v. 14.10.2010 - 20 W 16/06 - Rn. 374, AG 2011, 49 ff.; differenzierend Fleischer/Schneider, DStR 2013, 1736 ff.).
  • OLG Stuttgart, 19.03.2008 - 20 W 3/06

    Spruchstellenverfahren: Antragsberechtigung bei Veräußerung von Anteilen nach

    Erforderlich ist, dass einzelnen Anteilsinhabern (im Gegensatz zu allen) oder den Inhabern besonderer Rechte bestimmte Rechte gewährt oder genommen werden (OLG Düsseldorf NZG 2005, 280, 282; LG Dortmund ZIP 2007, 2029, 2034; Bärwaldt in Semler/Stengel, UmwG, 2. Aufl., § 196 Rn. 2, 11 f.; Fronhöfer in Widmann/Mayer, UmwG, Stand 6/07, § 196 Rn. 5; Decher in Lutter, a.a.O., 3. Aufl., § 196 Rn. 10 f.; Meister/Klöcker, a.a.O., § 196 Rn. 9; Meyer-Landrut/Kiem WM 1997, 1413, 1420; Wittgens/Redeke ZIP 2007, 2015, 2019; vgl. auch Kruse WM 2003, 1843, 1848).

    Nach der Gesetzessystematik muss sich ein Anteilseigner entscheiden, ob er entweder die Grundsatzentscheidung über den Formwechsel als solche angreifen oder aber aus der Gesellschaft gegen Gewährung der Barabfindung, die seine Interessen ausreichend sichert, ausscheiden will (OLG Düsseldorf NZG 2005, 280, 282; LG Dortmund ZIP 2007, 2029, 2034; Wittgens/Redeke, a.a.O., S. 2019).

  • OLG Frankfurt, 30.03.2010 - 5 W 32/09

    Abfindung außenstehender Aktionäre beim Squeeze-Out: Bemessung der Abfindung über

    63 Im Übrigen korrespondiert die hier vertretene Ansicht mit der im Vordringen befindlichen Auffassung zur fehlenden Bedeutung des Liquidationswertes für die Abfindung, sofern mit einer Liquidation nicht zu rechnen ist (vgl. etwa OLG Düsseldorf, Beschluss vom 27.02.2004 - 19 W 3/00 -, Juris Rdn. 58; KK/Rieger, Anh § 11 Rdn. 47; MünchKommAktG/Bilda, 2. Aufl., § 305 Rdn. 85).
  • OLG Düsseldorf, 28.01.2009 - 26 W 7/07

    Höhe des Ausgleichs bei negativer Ertragsprognose; Festsetzung des Geschäftswerts

    Soll ein Unternehmen liquidiert werden, ist der Liquidationswert anzusetzen (BGH, NJW 1982, 2497; OLG Düsseldorf, ZIP 2004, 753; OLG Düsseldorf, AG 1988, 275, 276).

    Der Liquidationswert kann die Untergrenze bilden, wenn die Ertragsaussichten auf Dauer negativ sind, weil dann die Fortführung des Unternehmens regelmäßig nicht unternehmerischem Handeln entsprechen kann (OLG Düsseldorf, ZIP 2004, 753).

  • LG München I, 21.06.2013 - 5 HKO 19183/09

    Aktienrechtliches Spruchverfahren nach Squeeze-out: Anforderungen an eine

  • OLG Düsseldorf, 10.06.2009 - 26 W 1/07

    Maßstäbe für die Aufteilung des Unternehmenswerts auf Vorzugs- und Stammaktien

  • LG Dortmund, 19.03.2007 - 18 AktE 5/03

    Festsetzung der angemessenen Barabfindung gemäß § 207 UmwG und eines

  • OLG Düsseldorf, 10.03.2016 - 26 W 14/13

    Bewertung der Relation in einem Zusammenschluss beteiligter Unternehmen

  • OLG Saarbrücken, 11.06.2014 - 1 W 18/13

    Aktienrechtliches Spruchverfahren bei "Squeeze-out": Anpassung des

  • OLG Düsseldorf, 29.07.2009 - 26 W 1/08

    Berechnung der Abfindung bei einem aktienrechtlichen Squeeze-out

  • LG Köln, 17.01.2008 - 82 O 77/03

    Zahlung von Abfindungen an Aktionäre wegen des Abschlusses eines

  • OLG Düsseldorf, 17.11.2008 - 26 W 6/08

    Bemessung des Risikozuschlags bei der Entschädigung von Aktionären im Rahmen der

  • OLG Frankfurt, 07.06.2011 - 21 W 2/11

    Bemessung der Abfindung nach § 327 b AktG

  • BGH, 23.11.2007 - BLw 26/06

    Rechtsnatur und Voraussetzungen des Anspruchs auf bare Zuzahlung

  • OLG Stuttgart, 22.09.2009 - 20 W 20/06

    Konzerninterne Verschmelzung von Bausparkassen: Anspruch auf bare Zuzahlung wegen

  • OLG Rostock, 06.04.2016 - 1 U 131/13

    GmbH: Abfindungsanspruch eines ausgeschiedenen Gesellschafters

  • OLG Rostock, 06.04.2016 - 1 U 21/14

    GmbH: Abfindungsanspruch eines ausgeschiedenen Gesellschafters

  • LG Dortmund, 13.12.2006 - 20 AktE 4/94

    Anspruch auf eine höhere Abfindung für außenstehende Aktionäre; Beherrschungs-

  • OLG Frankfurt, 20.04.2012 - 21 W 31/11

    Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

  • OLG Düsseldorf, 06.04.2011 - 26 W 2/06
  • LG Köln, 03.04.2009 - 82 O 105/03

    Squeeze-out Brainpool TV AG

  • LG Berlin, 03.05.2007 - 93 O 187/06

    Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung eines angefochtenen

  • OLG Düsseldorf, 25.08.2014 - 26 W 24/12

    Ermittlung der angemessenen Ausgleichszahlung und Abfindung der

  • KG, 14.01.2009 - 2 W 68/07

    Aktienrechtliches Squeeze-out: Überprüfung der Unternehmensbewertung im

  • OLG Düsseldorf, 19.12.2013 - 26 W 9/08

    Festsetzung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung im

  • OLG Frankfurt, 05.11.2009 - 5 W 48/09

    Squeeze-out: Keine Unterbrechung des Spruchverfahrens bei Insolvenz eines

  • LG München I, 30.12.2009 - 5 HKO 15746/02

    Spruchverfahren nach Squeeze-out: Angemessenheitsprüfung für eine Barabfindung

  • LG Düsseldorf, 25.04.2008 - 39 O 144/07

    Unzulässigkeit der Nebenintervention eines Streithelfers bei verspäteter

  • LG München I, 12.05.2011 - 5 HKO 14543/10

    Spruchverfahren: Statthaftigkeit bei interner Umstrukturierung eines Konzerns

  • LG Düsseldorf, 25.04.2008 - 39 O 229/07

    Klageerhebung von Minderheitsaktionären steht der Eintragung des streitigen

  • LG Dortmund, 13.07.2011 - 20 O 14/06

    Angemessenheit einer Barabfindung gem. §§ 327 a, 327 f AktG; Festlegung der Höhe

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