Volltextveröffentlichungen (8)

• openjur.de
• NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Aufspaltung einer börsennotierten Aktiengesellschaft in zwei nichtbörsennotierte Aktiengesellschaften (kaltes Delisting) und daraus resultierendes Abfindungsangebot an die Aktionäre; Ausscheiden der Aktionäre aus der Aktiengesellschaft vor deren Strukturveränderung gegen ...

 
• Judicialis

  UmwG § 15; ; UmwG § ... 15 Abs. 1; ; UmwG § 15 Abs. 1 Satz 1 1. Alternative; ; UmwG § 15 Abs. 1 Satz 1 2. Alternative; ; UmwG § 29; ; UmwG § 29 Abs. 1 Satz 2; ; UmwG § 29 Abs. 2; ; UmwG § 34; ; UmwG § 34 Satz 1; ; UmwG § 34 Satz 2; ; UmwG § 123 Abs. 1; ; UmwG § 125; ; UmwG § 207; ; UmwG § 305 a. F.; ; UmwG § 307 Abs. 1 a.F.; ; UmwG § 308 Abs. 2 a.F.; ; UmwG § 312 Abs. 3 a.F.; ; UmwG § 312 Abs. 4 Satz 1 a.F.; ; SpruchG § 4; ; SpruchG § 6 Abs. 2 Satz 1; ; SpruchG § 12; ; SpruchG § 15 Abs. 1; ; SpruchG § 15 Abs. 2 Satz 1; ; SpruchG § 15 Abs. 4; ; SpruchG § 17 Abs. 1; ; SpruchG § 17 Abs. 2 Satz 2; ; WpHG § 15; ; ZPO § 280; ; FGG § 13 a Abs. 1; ; FGG § 22 Abs. 1; ; KostO § 30 Abs. 1

• rewis.io
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Mögliches Abfindungsangebot an die Aktionäre beim sog. "kalten Delisting"

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Aufspaltung einer börsennotierten AG in zwei nichtbörsennotierte AG (sog. kaltes Delisting): Abfindungsangebot und Einhaltung von Antragsfristen im Spruchverfahren erforderlich

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• zbb-online.com (Leitsatz)

  UmwG § 123 Abs. 1 Nr. 2, §§ 15, 29, 34, 125; UmwG a. F. § 305; SpruchG §§ 4, 17
  Im Spruchverfahren überprüfbarer Abfindungsanspruch der außenstehenden Aktionäre beim "kalten" Delisting ("Rhenag")

Papierfundstellen

• ZIP 2004, 220
• ZIP 2005, 300
• DB 2005, 657
• NZG 2005, 317

Wird zitiert von ... (12)Neu Zitiert selbst (2)

• BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01

  Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 30.12.2004 - 19 W 3/04

  Nach Erlass der ...........-Entscheidung des Bundesgerichtshofes vom 25. November 2002 (II ZR 133/01) hat die Antragstellerin mit Schriftsatz vom 8. September 2003 hilfsweise beantragt, eine angemessene Abfindung für die Aktien der .........................................zu bestimmen, äußerst hilfsweise, die Abfindung für die Aktien der ...........und der anzupassen.

  a) Der Senat geht in Übereinstimmung mit dem Landgericht davon aus, dass nach den vom Bundesgerichtshof in seiner ...........-Entscheidung (BGH ZIP 2003, 387) für das reguläre Delisting entwickelten Grundsätzen auch beim sogenannten "kalten Delisting" den Minderheitsaktionären ein Abfindungsangebot für ihre Aktien zu unterbreiten ist, dessen Angemessenheit im Rahmen eines Spruchverfahrens überprüft werden kann.

  Hierfür bieten - wie das Landgericht zutreffend erkannt hat - im Rahmen der Aufspaltung die §§ 29, 34 UmwG, auf die auch der Bundesgerichtshof in der ...........-Entscheidung verwiesen hat (BGH ZIP 2003, 387, 391), die maßgeblichen juristischen Grundlagen.

• OLG Zweibrücken, 03.08.2004 - 3 W 60/04

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Beginn der Antragsfrist im Falle des Delisting

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 30.12.2004 - 19 W 3/04

  Selbst wenn man - wie vereinzelt in der Rechtsprechung vertreten (vgl. OLG Zweibrücken, Der Konzern 2004, 682, 684; Landgericht München I, Der Betrieb 2004, 476, 478) - die Vorschriften über die Antragsfristen für die gerichtliche Festsetzung einer Abfindung im Falle des Delistings verfassungskonform dahin auslegte, dass die Frist frühestens mit der ...........-Entscheidung des Bundesgerichtshofes zu laufen beginnt, wären die Hilfsanträge der Antragstellerin hier verfristet.

• OLG Stuttgart, 08.03.2006 - 20 W 5/05

  Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

  Ein Antrag auf Bestimmung einer solchen Barabfindung, der zudem fristgerecht gestellt sein müsste (vgl. OLG Düsseldorf NZG 2005, 317), ist auch nicht Gegenstand dieses Spruchverfahrens.
• KG, 31.10.2007 - 2 W 14/06

  Spruchverfahren: analoge Anwendung des Spruchgesetzes auf das Delisting; …

  Eine solche Zwischenentscheidung ist analog § 280 ZPO zulässig (BayObLG ZIP 2004, 1952; ZIP 2005, 205, 206; OLG Stuttgart ZIP 2004, 1907; OLG Düsseldorf ZIP 2005, 300, 301) und analog § 17 Abs. 1 SpruchG gemäß § 19 Abs. 1 FGG mit der Beschwerde angreifbar (…Klöcker/Frowein, SpruchG, 2004, § 12 Rn. 3).

  Da die Zwei-Wochen-Frist des § 22 FGG gewahrt ist, kann dahin stehen, ob es sich um eine einfache Beschwerde (so BayObLG ZIP 2005, 205, 206 f.; OLG Stuttgart ZIP 2004, 1907;… Emmerich, in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 4. Aufl. 2005, § 12 SpruchG Rn. 18) oder eine sofortige Beschwerde (so OLG Düsseldorf ZIP 2005, 300, 301 - ohne Begründung; offen lassend BayObLG ZIP 2002, 935, 936) handelt.

• OLG Stuttgart, 22.09.2009 - 20 W 20/06

  Konzerninterne Verschmelzung von Bausparkassen: Anspruch auf bare Zuzahlung wegen …

  Nicht zu entscheiden ist dabei, ob die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zum regulären Delisting (…vgl. BGHZ 153, 47 [juris LS 3 und Rn. 31 f., 34] "Macrotron"), nach der den Minderheitsaktionären ein Pflichtangebot zum Kauf ihrer Anteile zu unterbreiten ist und in einem Spruchverfahren überprüft werden kann, ob der Angebotspreis dem Wert des Anteils entspricht, auch dann anzuwenden ist, wenn der Wegfall der Börsenzulassung nur die indirekte Folge einer Strukturmaßnahme ist (befürwortend OLG Düsseldorf, ZIP 2005, 300 [juris Rn. 31 f.];… Emmerich in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 5. Aufl., § 305 Rn. 9;… Drescher in Spindler/Stilz, AktG, § 1 SpruchG Rn. 18;… kritisch Wasmann in Kölner Kommentar, SpruchG, § 1 Rn. 42;… offen gelassen OLG Stuttgart, AG 2006, 421 [juris Rn. 161] "WuW").

  Angesichts des von den Antragstellern eindeutig als Zuzahlung bezeichneten Rechtsschutzziels bleibt für eine Umwidmung ihrer Anträge kein Raum (vgl. OLG Düsseldorf, ZIP 2005, 300 [juris Rn. 35];… ebenso OLG Stuttgart, AG 2006, 421 [juris Rn. 161] "WuW").

 
• LG Düsseldorf, 20.10.2005 - 32 O 113/05

  Kein "kaltes Delisting" durch Verschmelzung einer börsennotierten AG auf nicht …

  Auch die Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes geben nichts dafür her, dass die Verschmelzung einer börsennotierten auf eine nicht börsennotierte Gesellschaft unzulässig wäre (vgl. auch BGH, ZIP 2003, 387; OLG Düsseldorf, ZIP 2005, 300).

  Bei einer Verschmelzung, die zu der Beendigung der Börsennotiz führt, bedarf es lediglich eines Abfindungsangebots für die Minderheitsaktionäre, dessen Angemessenheit im Rahmen eines Spruchverfahrens überprüft werden kann, nicht jedoch zweier Hauptversammlungsbeschlüsse (vgl. OLG Düsseldorf, ZIP 2005, 300).

• OLG Schleswig, 27.08.2008 - 2 W 160/05

  Abfindungsanspruch bei unwirksamen Beherrschungsvertrag

  Damit soll erreicht werden, dass das betroffene beherrschende Unternehmen möglichst rasch Gewissheit erlangt, in welcher Höhe Abfindungen zu zahlen sein werden (OLG Düsseldorf NZG 2005, 317, 318).
• OLG Stuttgart, 17.03.2015 - 20 W 7/14

  Aktiengesellschaft: Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens betreffend ein im …

  Mit der einfachen Beschwerde nach § 19 Abs. 1 FGG a.F. anfechtbare Verfügungen im Sinne von § 19 Abs. 1 FGG a.F. sind insbesondere - verfahrensrechtlich unbedenklich mögliche (s. nur BayObLG, NZG 2004, 1111 - Tz. 6 [juris];… Simon/Simon, SpruchG, 1. Aufl., § 12 Rn. 5) - Zwischenentscheidungen, dass ein Spruchverfahren zulässig sei (s. etwa Senat, NZG 2004, 1162 - Tz. 5 [juris]; BayObLG, NZG 2004, 1111 - Tz. 6 [juris];… Spindler/Stilz//Drescher, AktG, 2. Aufl., § 12 SpruchG Rn. 23 m. w. N zur Rechtsprechung in Fn. 81;… Simon/Simon, SpruchG, 1. Aufl., § 12 Rn. 5 m. w. N.; anders OLG Düsseldorf, ZIP 2005, 300 - Tz. 29 [juris]: Statthaftigkeit der sofortigen Beschwerde).
• OLG Schleswig, 27.08.2008 - 2 W 65/06

  Festsetzung des Mindestgeschäftswerts nach § 15 I 2 SpruchG bei unzulässigem …

  Gesetzesverfasser und die nahezu einhellige Meinung in Rechtsprechung und Literatur gehen jedoch davon aus, dass dieser Katalog nicht abschließend, und das Spruchverfahren für vergleichbare Fälle wegen der bewertungsabhängigen Höhe von Ansprüchen zugänglich ist (z. B. Ausschussbericht BT-Drs 15/838 unter Hinweis auf BGH NJW 2003, 1032 - reguläres Delisting; BVerfG NJW 2001, 279 - übertragende Auflösung; OLG Düsseldorf NZG 2005, 317 - kaltes Delisting;… Emmerich/Habersack a.a.O. § 1 SpruchG Rn. 3 und 4;… Hüffer a.a.O. § 1 SpruchG Rn. 6 - jeweils m.w.Nw.).
• OLG Jena, 20.03.2015 - 2 W 353/14

  Delisting CyBio AG

  (2) Die Zulässigkeit einer Zwischenentscheidung über die Zulässigkeit eines Antrages auf gerichtliche Überprüfung der Abfindung durch ein Spruchverfahren war in der Rechtsprechung vor dem Inkrafttreten des FamFG bereits anerkannt (vgl. u.a. BGH…, Beschluss vom 25.6.2008, II ZB 39/07, zitiert nach juris, Rn. 8; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 10.10.2005, 20 B 119/05, zitiert nach juris, Rn. 8; BayObLG…, Beschluss vom 12.10.2005, 3Z BR 238/04, zitiert nach juris, Rn. 18) und die rechtliche Grundlage für eine solche Zwischenentscheidung wurde mangels einer Regelung im SpruchG oder im FGG in einer entsprechenden Anwendung des § 280 ZPO gesehen (vgl. KG…, Beschluss vom 31.10.2007, 2 W 14/06, zitiert nach juris, Rn. 17; BayObLG…, Beschluss vom 28.7.2004, 3Z BR 87/2004, zitiert nach juris, Rn. 6; BayObLG…, Beschluss vom 1.12.2004, 3Z BR 106/04, zitiert nach juris, Rn. 10; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 30.12.2004, 19 W 3/04, zitiert nach juris, Rn. 29).

  b) Die Beschwerdeführerin ist durch die angegriffene Entscheidung, soweit damit ihre Rüge zurückgewiesen und die Zulässigkeit bestimmter Anträge festgestellt worden ist, beschwert, denn die Zulassung des Spruchverfahrens beinhaltet einen die Beschwerdeführerin belastenden Eingriff in deren materielle Rechtsstellung (vgl. BVerfG…, Urteil vom 11.07.2012, 1 BvR 3142/07, zitiert nach juris, Rn. 46; BayObLG…, Beschluss vom 15.11.2001, 3Z BR 175/00, zitiert nach juris, Rn. 16, 17; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 30.12.2004, 19 W 3/04, zitiert nach juris, Rn. 29; BGH…, Beschluss vom 25.06.2008, II ZB 39/07, zitiert nach juris, Rn. 8).

• LG Köln, 12.10.2012 - 82 O 10/08

  Statthaftigkeit der einfachen Beschwerde gegen Zwischenentscheidungen im …

  Nach überwiegender Auffassung ist die einfache Beschwerde gegen Zwischenentscheidungen im Spruchverfahren - FGG-Verfahren - aber dann eröffnet, wenn der angegriffene Beschluss einen Verfahrensbeteiligten beschwert, unmittelbar in seine Rechte eingreift (vgl. OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 01.07.1997 - 19 W 3/96, Juris Online Rn. 34; OLG München…, Beschluss vom 14.03.2007 - 31 Wx 7/07, Juris Online Rn. 3 mit weiteren Nachweisen; OLG München, Beschluss vom 10.11.2008 - 31 Wx 87/08, NZG 2009, 40 mit weiteren Nachweisen; abw.: OLG Düsseldorf, Beschluss vom 30. April 2004 - 19 W 3/04, Juris Online [sofortige Beschwerde]).

  Insofern war die Beschwerde eröffnet (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 30. April 2004 - 19 W 3/04, Juris Online).

• OLG Düsseldorf, 07.12.2011 - 26 W 7/09

  Anwendbarkeit der Vorschriften des Spruchgesetzes analog auf ein …

  a) Spruchgesetz und Delisting Der Bundesgerichtshof hat entschieden, dass die Vorschriften des Spruchgesetzes analog auf ein Delisting-Verfahren anwendbar sind (BGH, Beschluss vom 25.06.2008, Az. II ZB 39/07, AG 2008, 659; BGH, Beschluss vom 25.11.2002, Az. II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, "Macrotron"; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 30.12.2004, Az. I-19 W 3/04 AktE, AG 2005, 252; OLG Stuttgart, Beschluss vom 18.12.2009, Az. 20 W 2/08, AG 2010, 513;… Hüffer, AktG, 9. Auflage, § 119, Rdnr. 86; s. auch Zetzsche, NZG 2000, 1065; Krolop, NZG 2005, 546).
• LG München I, 30.08.2007 - 5 HKO 7195/06

  Kein Spruchverfahren bei Wechsel vom amtlichen Markt in ein anderes …
• OLG Frankfurt, 21.02.2007 - 23 U 86/06

  Spruchverfahren: Potentielle Benachteiligung von Aktionären auf Grund eines …