Volltextveröffentlichungen (3)

• Justiz Sachsen
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• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Sofortige Beschwerde gegen einen Beschluss des Landwirtschaftsgerichts; Zulässigkeit eines Feststellungsantrags bei noch nicht abgeschlossener Vermögensauseinandersetzung; Übernahme des Vermögens einer landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft (LPG); Umwandlung auf ...

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Wird zitiert von ... (7)Neu Zitiert selbst (9)

• BGH, 08.05.1998 - BLw 39/97

  Übertragung des gesamten Vermögens einer LPG

  Auszug aus OLG Dresden, 05.07.2001 - WLw 1387/00

  LPG im Wege einer Gesamtrechtsnachfolge durch Teilung, Zusammenschluss oder Formwechsel, jedoch nicht durch Einzelrechtsnachfolge im Wege der Vermögensübernahme zu (vgl. BGH - Beschlüsse vom 08.05.1999 - BLw 39/97 - ZIP 1998, 1207, 1208 vom 05.03.1999 - BLw 57/98 - ZIP 1999, 840 = VIZ 1999, 368, 369 und Urteil vom 17.05.1999 - II ZR 293/98 - BGHZ 142, 1 ff. = VIZ 1999, 499, 500).

  Unwirksam sind danach insbesondere die sog. übertragenden Auflösungen, bei denen das Vermögen als Sacheinlage in eine (regelmäßig von einigen Mitgliedern und den beteiligten Unternehmen) neu gegründete Kapitalgesellschaft gegen Übertragung von Anteilsrechten auf die Gründer eingebracht wird (vgl. BGH - Beschlüsse vom 08.05.1998 - BLw 39/97 - ZIP 1998, 1207 = VIZ 1998, 472, 473 und vom 05.03.1999 - BLw 57/99 - ZIP 1999, 840 = VIZ 1999, 368, 369).

  Die Vereinbarungen zwischen den Gründern über solche Sacheinlagen sind nach § 134 BGB unwirksam (vgl. BGH - Beschluss vom 08.05.1998 - BLw 39/97 - ZIP 1998, 1207 = VIZ 1998, 472, 473 und Urteil vom 09.07.1999 - V ZR 148/99 - VIZ 1999, 614, 615).

  Beschlüsse, die die Liquidatoren zu einer solchen Verwertung des Vermögens des Unternehmens ermächtigen, müssen auch so gefasst werden (vgl. BGH - Beschluss vom 08.05.1998 - BLw 39/97 - VIZ 1998, 472 f.; Urteil vom 09.07.1999 - V ZR 148/99 - VIZ 1999, 614, 615).

• BGH, 05.03.1999 - BLw 57/98

  Umwandlung eines Zusammenschlusses aus mehreren LPGs in eine Aktiengesellschaft

  Auszug aus OLG Dresden, 05.07.2001 - WLw 1387/00

  Er bejaht ein Rechtsschutzinteresse, weil § 256 Abs. 2 ZPO verhindern solle, dass ein zwischen den Parteien zu klärendes Rechtsverhältnis später nochmals Anlass zu einem Rechtsstreit gebe (vgl. BGH - Beschluss vom 03.05.1999 - BLw 57/98 - NLBzAR 1999, 313 ff.).

  Umwandlungsbeschlüsse, mit denen die Struktur der beteiligenden Unternehmen durch Zusammenschluss geändert und gleichzeitig eine Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft erfolgen sollte, waren nach dem LwAnpG 1991 grundsätzlich zulässig (vgl. BGH - Beschlüsse vom 03.05.1996 - BLw 54/95 - BGHZ 132, 353 ff. = VIZ 1996, 580 ff. und vom 05.03.1999 - BLw 57/98 - VIZ 1999, 368, 369).

  LPG im Wege einer Gesamtrechtsnachfolge durch Teilung, Zusammenschluss oder Formwechsel, jedoch nicht durch Einzelrechtsnachfolge im Wege der Vermögensübernahme zu (vgl. BGH - Beschlüsse vom 08.05.1999 - BLw 39/97 - ZIP 1998, 1207, 1208 vom 05.03.1999 - BLw 57/98 - ZIP 1999, 840 = VIZ 1999, 368, 369 und Urteil vom 17.05.1999 - II ZR 293/98 - BGHZ 142, 1 ff. = VIZ 1999, 499, 500).

  Unwirksam sind danach insbesondere die sog. übertragenden Auflösungen, bei denen das Vermögen als Sacheinlage in eine (regelmäßig von einigen Mitgliedern und den beteiligten Unternehmen) neu gegründete Kapitalgesellschaft gegen Übertragung von Anteilsrechten auf die Gründer eingebracht wird (vgl. BGH - Beschlüsse vom 08.05.1998 - BLw 39/97 - ZIP 1998, 1207 = VIZ 1998, 472, 473 und vom 05.03.1999 - BLw 57/99 - ZIP 1999, 840 = VIZ 1999, 368, 369).

• BGH, 03.05.1996 - BLw 54/95

  Umwandlung einer LPG in eine Aktiengesellschaft

  Auszug aus OLG Dresden, 05.07.2001 - WLw 1387/00

  Entgegenstehende Beschlüsse von LPG- Mitgliederversammlungen, die wie hier im Januar und März 1991 lange vor dem Inkrafttreten der Änderung am 03.07.1991 gefasst wurden, sind nichtig (vgl. BGH - Beschluss vom 03.05.1996 - BLw 54/95 - BGHZ 132, 353 ff. = VIZ 1996, 580, 581).

  Umwandlungsbeschlüsse, mit denen die Struktur der beteiligenden Unternehmen durch Zusammenschluss geändert und gleichzeitig eine Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft erfolgen sollte, waren nach dem LwAnpG 1991 grundsätzlich zulässig (vgl. BGH - Beschlüsse vom 03.05.1996 - BLw 54/95 - BGHZ 132, 353 ff. = VIZ 1996, 580 ff. und vom 05.03.1999 - BLw 57/98 - VIZ 1999, 368, 369).

  cc) Da es zur Eintragung einer Umwandlung nicht gekommen ist, kann dahinstehen, ob diese nach § 34 Abs. 3 LwAnpG 1991 mit der Eintragung hätte wirksam werden können (vgl. dazu: BGH - Beschluss vom 03.05.1996 - BLw 54/95 - BGHZ 132, 353 ff. = VIZ 1996, 580, 581).

 
• BGH, 17.05.1999 - II ZR 293/98

  Frist für die Klage eines LPG -Mitglieds wegen der Wirksamkeit eines …

  Auszug aus OLG Dresden, 05.07.2001 - WLw 1387/00

  Die Zulässigkeit von Feststellungsanträgen ehemaliger LPG-Mitglieder aus § 256 Abs. 1 ZPO wird deshalb vom BGH ebenfalls bejaht, wenn über die Wirksamkeit des Überganges des Vermögens einer LPG Streit auf ein anderes Unternehmen besteht und nach dem Vortrag des Mitglieds noch Ansprüche aus der Liquidation in Betracht kommen (vgl. BGH - Beschluss vom 07.11.1997 - LwZR 1/97 - BGHZ 137, 134, 136 = NJW 1998, 229 ff. und Urteil vom 17.05.1999 - II ZR 293/98 - BGHZ 142, 1 ff. = NJW 1999, 2522 ff.).

  LPG im Wege einer Gesamtrechtsnachfolge durch Teilung, Zusammenschluss oder Formwechsel, jedoch nicht durch Einzelrechtsnachfolge im Wege der Vermögensübernahme zu (vgl. BGH - Beschlüsse vom 08.05.1999 - BLw 39/97 - ZIP 1998, 1207, 1208 vom 05.03.1999 - BLw 57/98 - ZIP 1999, 840 = VIZ 1999, 368, 369 und Urteil vom 17.05.1999 - II ZR 293/98 - BGHZ 142, 1 ff. = VIZ 1999, 499, 500).

  Eine nach dem LwAnpG unzulässige, übertragende Auflösung liegt immer dann vor, wenn zwar das Vermögen der LPG auf ein anderes Unternehmen übergehen soll, die Mitglieder der LPG jedoch nicht unmittelbar an dem Unternehmen neuer Rechtsform beteiligt sind, wie es vorliegend bei der Gründung der Antragsgegnerin durch die zwei LPGn der Fall war (vgl. BGH - Urteil vom 17.05.1999 - II ZR 293/98 - BGHZ 142, 1 ff. = VIZ 1999, 499 ff.).

• BGH, 07.06.1999 - II ZR 285/98

  Zusammenschluß von LPG

  Auszug aus OLG Dresden, 05.07.2001 - WLw 1387/00

  Man kann die Regelungen im LwAnpG daher so auslegen, dass dieses für die Strukturänderungen nur einen gestuften Vorgang durch einen vorhergehenden Zusammenschluss von LPGn zu einer neuen LPG nach §§ 14 ff. LwAnpG 1991 und einen anschließenden identitätswahrenden Formwechsel der übernehmenden LPG ermöglicht (vgl. dazu: BGH - Urteil vom 07.06.1999 - II ZR 285/98 - VIZ 1999, 743 ff.).

  Die Vorschrift greift nur dann ein, wenn der Eintragung eine nach dem LwAnpG zulässige Strukturänderung zugrunde liegt (vgl. BGHZ 147, 134, 140 und Urteil vom 07.06.1999 - II ZR 285/98 - VIZ 1999, 743, 744).

• BGH, 09.07.1999 - V ZR 148/98

  Entstehung selbständigen Gebäudeeigentums einer LPG; Besitzrecht des …

  Auszug aus OLG Dresden, 05.07.2001 - WLw 1387/00

  Die Vereinbarungen zwischen den Gründern über solche Sacheinlagen sind nach § 134 BGB unwirksam (vgl. BGH - Beschluss vom 08.05.1998 - BLw 39/97 - ZIP 1998, 1207 = VIZ 1998, 472, 473 und Urteil vom 09.07.1999 - V ZR 148/99 - VIZ 1999, 614, 615).

  Beschlüsse, die die Liquidatoren zu einer solchen Verwertung des Vermögens des Unternehmens ermächtigen, müssen auch so gefasst werden (vgl. BGH - Beschluss vom 08.05.1998 - BLw 39/97 - VIZ 1998, 472 f.; Urteil vom 09.07.1999 - V ZR 148/99 - VIZ 1999, 614, 615).

• BGH, 08.05.1998 - BLw 18/97

  Zur Abfindung ehemaliger LPG-Mitglieder

  Auszug aus OLG Dresden, 05.07.2001 - WLw 1387/00

  Ein Umwandlungsbeschluss enthält nicht zugleich eine Zustimmung zu einer Sachgründung für den Fall, dass sich das Umwandlungskonzept nicht - wie ursprünglich vorgesehen - verwirklichen läßt (vgl. BGH - Urteil vom 18.12.1995 - II ZR 294/93 - NJW 1996, 659, 660; Beschluss vom 08.05.1998 - BLw 18/97 - BGHZ 138, 371 ff = VIZ 1998, 466 ff.).
• BGH, 18.12.1995 - II ZR 294/93

  Rechtsfolgen der Unwirksamkeit der Verschmelzung zweier GmbH mangels Eintragung …

  Auszug aus OLG Dresden, 05.07.2001 - WLw 1387/00

  Ein Umwandlungsbeschluss enthält nicht zugleich eine Zustimmung zu einer Sachgründung für den Fall, dass sich das Umwandlungskonzept nicht - wie ursprünglich vorgesehen - verwirklichen läßt (vgl. BGH - Urteil vom 18.12.1995 - II ZR 294/93 - NJW 1996, 659, 660; Beschluss vom 08.05.1998 - BLw 18/97 - BGHZ 138, 371 ff = VIZ 1998, 466 ff.).
• BGH, 07.11.1997 - LwZR 1/97

  Kein unbeschränkter Bestandsschutz für fehlerhaft umgewandeltes LPG-Unternehmen

  Auszug aus OLG Dresden, 05.07.2001 - WLw 1387/00

  Die Zulässigkeit von Feststellungsanträgen ehemaliger LPG-Mitglieder aus § 256 Abs. 1 ZPO wird deshalb vom BGH ebenfalls bejaht, wenn über die Wirksamkeit des Überganges des Vermögens einer LPG Streit auf ein anderes Unternehmen besteht und nach dem Vortrag des Mitglieds noch Ansprüche aus der Liquidation in Betracht kommen (vgl. BGH - Beschluss vom 07.11.1997 - LwZR 1/97 - BGHZ 137, 134, 136 = NJW 1998, 229 ff. und Urteil vom 17.05.1999 - II ZR 293/98 - BGHZ 142, 1 ff. = NJW 1999, 2522 ff.).

• BGH, 28.11.2008 - BLw 4/08

  Voraussetzungen für das Wirksamwerden einer fehlgeschlagenen Umstrukturierung …

  Die dem zugrunde liegende Ansicht, dass die erst im Jahre 1992 vollzogenen übertragenden Auflösungen einer LPG nicht (mehr) gegen das Verbot der Umgehung des Sonderumwandlungsrechts verstießen und nur die Übertragung der Vermögensgegenstände der LPG auf das neu gegründete Unternehmen deshalb nicht dinglich wirksam werden konnte, weil den Liquidatoren keine Vertretungsbefugnis zu einer Übertragung des Betriebsvermögens gegen die Gewährung von Anteilsrechten zukam (so OLG Dresden [2. Zivilsenat], VIZ 2004, 283, 284 ; anders jedoch OLG Dresden [Landwirtschaftssenat], VIZ 2002, 123, 124), entspricht allerdings nicht der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes (…BGH, Urt. v. 19. Oktober 2007, V ZR 42/07, ZOV 2008, 27, 28).
• BGH, 28.11.2008 - II ZR 334/02
  Die dem zugrunde liegende Ansicht, dass die erst im Jahre 1992 vollzogenen übertragenden Auflösungen einer LPG nicht (mehr) gegen das Verbot der Umgehung des Sonderumwandlungsrechts verstießen und nur die Übertragung der Vermögensgegenstände der LPG auf das neu gegründete Unternehmen deshalb nicht dinglich wirksam werden konnte, weil den Liquidatoren keine Vertretungsbefugnis zu einer Übertragung des Betriebsvermögens gegen die Gewährung von Anteilsrechten zukam (so OLG Dresden [2. Zivilsenat], VIZ 2004, 283, 284; anders jedoch OLG Dresden [Landwirtschaftssenat], VIZ 2002, 123, 124), entspricht allerdings nicht der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes (…BGH, Urt. v. 19. Oktober 2007, V ZR 42/07, ZOV 2008, 27, 28).
• BGH, 28.11.2008 - BLw 7/08

  Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder

  Die dem zugrunde liegende Ansicht, dass die erst im Jahre 1992 vollzogenen übertragenden Auflösungen einer LPG nicht (mehr) gegen das Verbot der Umgehung des Sonderumwandlungsrechts verstießen und nur die Übertragung der Vermögensgegenstände der LPG auf das neu gegründete Unternehmen deshalb nicht dinglich wirksam werden konnte, weil den Liquidatoren keine Vertretungsbefugnis zu einer Übertragung des Betriebsvermögens gegen die Gewährung von Anteilsrechten zukam (so OLG Dresden [2. Zivilsenat], VIZ 2004, 283, 284; anders jedoch OLG Dresden [Landwirtschaftssenat], VIZ 2002, 123, 124), entspricht allerdings nicht der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes (…BGH, Urt. v. 19. Oktober 2007, V ZR 42/07, ZOV 2008, 27, 28).

 
• BGH, 28.11.2008 - BLw 8/08

  Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder

  Die dem zugrunde liegende Ansicht, dass die erst im Jahre 1992 vollzogenen übertragenden Auflösungen einer LPG nicht (mehr) gegen das Verbot der Umgehung des Sonderumwandlungsrechts verstießen und nur die Übertragung der Vermögensgegenstände der LPG auf das neu gegründete Unternehmen deshalb nicht dinglich wirksam werden konnte, weil den Liquidatoren keine Vertretungsbefugnis zu einer Übertragung des Betriebsvermögens gegen die Gewährung von Anteilsrechten zukam (so OLG Dresden [2. Zivilsenat], VIZ 2004, 283, 284; anders jedoch OLG Dresden [Landwirtschaftssenat], VIZ 2002, 123, 124), entspricht allerdings nicht der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes (…BGH, Urt. v. 19. Oktober 2007, V ZR 42/07, ZOV 2008, 27, 28).
• BGH, 28.11.2008 - BLw 9/08

  Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder

  Die dem zugrunde liegende Ansicht, dass die erst im Jahre 1992 vollzogenen übertragenden Auflösungen einer LPG nicht gegen (mehr) gegen das Verbot der Umgehung des Sonderumwandlungsrechts verstießen und nur die Übertragung der Vermögensgegenstände der LPG auf das neu gegründete Unternehmen deshalb nicht dinglich wirksam werden konnte, weil den Liquidatoren keine Vertretungsbefugnis zu einer Übertragung des Betriebsvermögens gegen die Gewährung von Anteilsrechten zukam (so OLG Dresden [2. Zivilsenat], VIZ 2004, 283, 284 ; anders jedoch OLG Dresden [Landwirtschaftssenat], VIZ 2002, 123, 124), entspricht allerdings nicht der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes (…BGH, Urt. v. 19. Oktober 2007, V ZR 42/07, ZOV 2008, 27, 28).
• BGH, 28.11.2008 - BLw 5/08

  Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder

  Die dem zugrunde liegende Ansicht, dass die erst im Jahre 1992 vollzogenen übertragenden Auflösungen einer LPG nicht gegen (mehr) gegen das Verbot der Umgehung des Sonderumwandlungsrechts verstießen und nur die Übertragung der Vermögensgegenstände der LPG auf das neu gegründete Unternehmen deshalb nicht dinglich wirksam werden konnte, weil den Liquidatoren keine Vertretungsbefugnis zu einer Übertragung des Betriebsvermögens gegen die Gewährung von Anteilsrechten zukam (so OLG Dresden [2. Zivilsenat], VIZ 2004, 283, 284; anders jedoch OLG Dresden [Landwirtschaftssenat], VIZ 2002, 123, 124), entspricht allerdings nicht der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes (…BGH, Urt. v. 19. Oktober 2007, V ZR 42/07, ZOV 2008, 27, 28).
• BGH, 28.11.2008 - BLw 6/08

  Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder

  Die dem zugrunde liegende Ansicht, dass die erst im Jahre 1992 vollzogenen übertragenden Auflösungen einer LPG nicht gegen (mehr) gegen das Verbot der Umgehung des Sonderumwandlungsrechts verstießen und nur die Übertragung der Vermögensgegenstände der LPG auf das neu gegründete Unternehmen deshalb nicht dinglich wirksam werden konnte, weil den Liquidatoren keine Vertretungsbefugnis zu einer Übertragung des Betriebsvermögens gegen die Gewährung von Anteilsrechten zukam (so OLG Dresden [2. Zivilsenat], VIZ 2004, 283, 284 ; anders jedoch OLG Dresden [Landwirtschaftssenat], VIZ 2002, 123, 124), entspricht allerdings nicht der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes (…BGH, Urt. v. 19. Oktober 2007, V ZR 42/07, ZOV 2008, 27, 28).