Volltextveröffentlichungen (5)

• openjur.de
• Justiz Hessen

  § 255 Abs 2 AktG, § 246 Abs 1 AktG
  Zur analogen Anwendung von § 246 I AktG

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Zulässigkeit der Feststellung einer Verletzung von Rechten der Aktionäre durch einen Beschluss des Vorstands und des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats sowie die nachfolgende Durchführung

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 255 Abs. 2; AktG § 246 Abs. 1
  Zulässigkeit der Feststellung einer Verletzung von Rechten der Aktionäre durch einen Beschluss des Vorstands und des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats sowie die nachfolgende Durchführung

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Beschlussmängel, Gesellschafterstreit, Gesellschaftsrecht

Papierfundstellen

• NZG 2011, 746

Wird zitiert von ... (5)Neu Zitiert selbst (29)

• OLG Frankfurt, 15.06.2010 - 5 U 144/09

  Aktiengesellschaft: Nichtigkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse der Deutschen …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 07.09.2010 - 5 U 187/09

  Der erkennende Senat hat die Berufung der Beklagten mit Urteil vom 15.06.2010 zu Az. 5 U 144/09 zurückgewiesen.

  Die in der mündlichen Verhandlung der Sache 5 U 144/09 vor dem Senat vom Justitiar der Beklagten aufgestellte Behauptung, schon der ursprüngliche Kaufvertrag der Beklagten und der C habe vorgesehen, dass im Falle einer zwischenzeitlichen Kapitalerhöhung bei der C-Bank die Beklagte zur Übernahme aller von der C gezeichneten Aktien (Barkapitalerhöhung von rund EUR 1 Mrd.) verpflichtet gewesen, sei entweder frei erfunden, kein vernünftiger Erwerber stelle dem Verkäufer einen derartigen Blankoscheck aus, auch sei dies auf der Hauptversammlung vom 26. Mai 2009 mit keinem Wort erwähnt worden, oder bereits der ursprüngliche Unternehmenskaufvertrag sei evident pflichtwidrig gewesen (BA: Sachverständigengutachten).

  Der von den Klägern gegen die Wirksamkeit des Zustimmungsbeschlusses des -unstreitig vierköpfigen - Präsidialausschusses des Aufsichtsrates erhobene Einwand, die Wahl der Herren Dr. A und B in der vorangegangenen Hauptversammlung 2008 sei nichtig, was auf aktienrechtliche Nichtigkeitsklage der hiesigen Kläger gegen den entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss vom Landgericht festgestellt und vom erkennenden Senat in dem die Berufung der Beklagten zurückweisenden Urteil vom 15.06.2010 (Az. 5 U 144/09) bestätigt worden ist, greift nicht durch.

  Die Beklagte hat in der mündlichen Verhandlung vor dem Senat zu Recht darauf hingewiesen, die vom Senat im Verfahren 5 U 144/09 beanstandete Textstelle der Einladung sei jahrelang unbeanstandet verwendet worden und die Frage, ob der behauptete Einladungsmangel zur Nichtigkeit auf der jeweiligen Hauptversammlung der Beklagten gefasster Beschlüsse führt, zunächst in - frühere Hauptversammlungen betreffenden - vorangegangenen Entscheidungen anderer Senate des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main abweichend beurteilt worden (…vgl. Urteil vom 28.10.2008 - 17 U 176/07, Juris-Rz. 115;… Urteil vom 24.06.2009 - 23 U 90/07, AG 2009, 542, Juris-Rz. 68;… Beschluss vom 08.06.2009 - 23 W 3/09, AG 2009, 549, Juris-Rz. 13).

• OLG Frankfurt, 26.05.2009 - 20 W 115/09

  Anfechtbarkeit des Beschlusses über die Bestellung eines …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 07.09.2010 - 5 U 187/09

  Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 26.5.2009 - 20 W 115/09 - die weitere Beschwerde der hiesigen Kläger zurückgewiesen.

  Kein Argument ist allerdings, dass die Kläger im Beschwerdeverfahren betreffend die Bestellung der Prüferin unterlegen sind, denn der Beschwerdesenat hat ihnen bereits die Beschwerdeberechtigung abgesprochen (Beschluss vom 26.05.2009 - 20 W 115/09, AG 2009, 550, Juris-Rz. 9 ff).

• OLG Düsseldorf, 31.01.2003 - 19 W 9/00

  Ermittlung des Börsenwertes einer einzugliedernden Aktiengesellschaft

  Auszug aus OLG Frankfurt, 07.09.2010 - 5 U 187/09

  Denn es ist schon nicht geboten, einen Börsenwert als Obergrenze der Bewertung dieser Gesellschaft heranzuziehen (vgl. BVerfG…, Beschluss vom 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94, BVerfGE 100, 289, Juris-Rz. 70; OLG Düsseldorf, AG 2003, 329, Juris-Rz. 24), abgesehen davon, dass im Zeitpunkt der Beschlussfassung das Börsenumfeld durch die Finanzmarktkrise massiv gestört war und den Börsenkursen von Bankaktien daher nicht die Aussagekraft beigemessen werden konnte wie zu anderen Zeiten.

 
• OLG Karlsruhe, 28.08.2002 - 7 U 137/01

  Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Kapitalerhöhungsbeschlusses; …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 07.09.2010 - 5 U 187/09

  Ihnen obliegt aber die Darlegungslast für die Unangemessenheit (vgl. - jeweils für Anfechtungsklage gegen Erhöhungs- bzw. Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung - OLG Frankfurt am Main - 21 U 166/97, AG 1999, 231(233); OLG Karlsruhe, AG 2003, 444, Juris-Rz. 53;… Spindler/ Stilz , AktG, § 255 Rz. 20 für Beschlussanfechtungsklage).
• BGH, 14.07.2008 - II ZR 202/07

  Haftungsprivilegierung eines GmbH-Geschäftsführers imRahmen des ihm zustehenden …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 07.09.2010 - 5 U 187/09

  Hiernach ist dem Vorstand ein unternehmerisches Ermessen zuzubilligen, wenn er in der konkreten Entscheidungssituation alle verfügbaren Informationsquellen tatsächlicher und rechtlicher Art ausgeschöpft hat, um auf dieser Grundlage die Vor- und Nachteile der bestehenden Handlungsoptionen sorgfältig abzuschätzen und den erkennbaren Risiken Rechnung zu tragen (vgl. BGH, Beschluss vom 14.07.2008 - II ZR 202/07, NZG 2008, 751, Juris-Rz. 11).
• OLG Frankfurt, 24.06.2009 - 23 U 90/07

  Hauptversammlungsbeschlüsse der Aktiengesellschaft: Verweigerung einer …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 07.09.2010 - 5 U 187/09

  Die Beklagte hat in der mündlichen Verhandlung vor dem Senat zu Recht darauf hingewiesen, die vom Senat im Verfahren 5 U 144/09 beanstandete Textstelle der Einladung sei jahrelang unbeanstandet verwendet worden und die Frage, ob der behauptete Einladungsmangel zur Nichtigkeit auf der jeweiligen Hauptversammlung der Beklagten gefasster Beschlüsse führt, zunächst in - frühere Hauptversammlungen betreffenden - vorangegangenen Entscheidungen anderer Senate des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main abweichend beurteilt worden (…vgl. Urteil vom 28.10.2008 - 17 U 176/07, Juris-Rz. 115; Urteil vom 24.06.2009 - 23 U 90/07, AG 2009, 542, Juris-Rz. 68;… Beschluss vom 08.06.2009 - 23 W 3/09, AG 2009, 549, Juris-Rz. 13).
• BGH, 17.04.1967 - II ZR 157/64

  Anforderung an die Genehmigung eines schwebend unwirksamen Vertrages

  Auszug aus OLG Frankfurt, 07.09.2010 - 5 U 187/09

  In einer weiteren Entscheidung (Urteil vom 17.04.1967 - II ZR 157/64, BGHZ 47, 341, Juris-Rz. 33) wird ausgeführt, die Beteiligung Dritter an der Abstimmung sei unschädlich, wenn feststehe oder von der Gesellschaft bewiesen werden könne, dass der gefasste Beschluss nicht auf deren Stimmabgabe beruhe, während ein Aufsichtsratsbeschluss nichtig sei, der ohne die Stimmen dritter Personen nicht zustande gekommen wäre, anders liege es aber bei Beschlüssen, die auch ohne Rücksicht auf die dafür abgegebenen Stimmen dritter Personen die erforderliche Mehrheit durch Aufsichtsratsmitglieder gefunden haben, ferner, maßgebend sei nur, ob der Aufsichtsrat an diesem Tage funktionsfähig gewesen sei (…a. a. O., Rz. 40).
• OLG Frankfurt, 20.10.2010 - 23 U 121/08

  Überprüfung von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft: …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 07.09.2010 - 5 U 187/09

  88 Deshalb hat die Entscheidung des Landgerichts Frankfurt vom 19.06.2008 - 3-05 O 158/07, gegen die zu Az. 23 U 121/08 bei dem Oberlandesgericht Berufung eingelegt ist, ein Aufsichtsratsmitglied sei ungeachtet der Nichtigkeit seiner Bestellung bis zum Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung wie ein wirksam bestelltes Mitglied zu behandeln, in Teilen der Literatur Zustimmung gefunden (…vgl. Happ, Festschrift Hüffer 2010, 293 ff (305)).
• OLG Frankfurt, 28.10.2008 - 17 U 176/07

  Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung einer AG

  Auszug aus OLG Frankfurt, 07.09.2010 - 5 U 187/09

  Die Beklagte hat in der mündlichen Verhandlung vor dem Senat zu Recht darauf hingewiesen, die vom Senat im Verfahren 5 U 144/09 beanstandete Textstelle der Einladung sei jahrelang unbeanstandet verwendet worden und die Frage, ob der behauptete Einladungsmangel zur Nichtigkeit auf der jeweiligen Hauptversammlung der Beklagten gefasster Beschlüsse führt, zunächst in - frühere Hauptversammlungen betreffenden - vorangegangenen Entscheidungen anderer Senate des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main abweichend beurteilt worden (vgl. Urteil vom 28.10.2008 - 17 U 176/07, Juris-Rz. 115;… Urteil vom 24.06.2009 - 23 U 90/07, AG 2009, 542, Juris-Rz. 68;… Beschluss vom 08.06.2009 - 23 W 3/09, AG 2009, 549, Juris-Rz. 13).
• BGH, 13.03.1978 - II ZR 142/76

  Kali & Salz - Sachliche Rechtfertigung eines Bezugsrechtsausschlusses

  Auszug aus OLG Frankfurt, 07.09.2010 - 5 U 187/09

  119 Der einen Hauptversammlungsbeschluss, mit dem das Kapital erhöht und das Bezugsrecht ausgeschlossen worden war, anfechtende Gesellschafter hat jedenfalls die Darlegungslast für den behaupteten sachlich-rechtlichen Mangel als Klagegrundlage und muss die von der Gesellschaft dargelegten maßgebenden Gründe substantiiert bestreiten (vgl. BGH, Urteil vom 13.03.1978 - II ZR 142 /76, NJW 1978, 1316, Juris-Rz. 17;… a. A. Hüffer, a. a.O., § 186, Rz. 36 m. w. N. zur Gegenmeinung, bereits die Darlegungslast für die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses liege bei der Gesellschaft).
• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …
• BGH, 03.05.1977 - VI ZR 36/74

  Abgeordnetenbestechung
• OLG Frankfurt, 08.06.2009 - 23 W 3/09

  Aktienrecht: Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener …
• OLG Frankfurt, 09.02.2010 - 5 W 33/09

  Spruchverfahren nach Verschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
• BGH, 21.11.2005 - II ZR 79/04

  Anforderungen an die Entscheidung der Hauptversammlung über eine bedingte …
• OLG Frankfurt, 14.07.2008 - 23 W 14/08

  Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über ein Squeeze out: …
• BGH, 10.10.2005 - II ZR 148/03

  Mangusta/Commerzbank I
• BGH, 03.07.2006 - II ZR 151/04

  Zustimmungsbedürftigkeit eines Beratungsvertrages zwischen einer AG und einem …
• BGH, 04.05.1984 - V ZR 27/83

  Herabsetzung der Kaufpreisrente bei Rückgang des Ertrages eines verkauften …
• BGH, 23.06.1997 - II ZR 132/93

  Rechtsprechung zum "Genehmigten Kapital" im Aktienrecht geändert
• OLG Frankfurt, 01.07.1998 - 21 U 166/97
• BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

  Begriff des festzustellenden Rechtsverhältnisses; Feststellung der Nichtigkeit …
• BGH, 19.07.2011 - II ZR 124/10

  Keine Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft nach …
• OLG Köln, 29.03.2007 - 2 Wx 4/07

  Keine gerichtliche Bestellung gewählter Aufsichtsratmitglieder zur Vermeidung …
• LG Frankfurt/Main, 19.06.2008 - 5 O 158/07

  Aktiengesellschaft: Nichtigkeit eines Jahresabschlusses wegen Fehlens von …
• BGH, 08.02.2010 - II ZR 94/08

  Redezeitbeschränkung
• LG Frankfurt/Main, 27.08.2009 - 5 O 115/08

  Leo Kirch
• BGH, 24.01.2006 - XI ZR 384/03

  Zur Schadensersatzfeststellungsklage von Dr. Kirch gegen die Deutsche Bank AG und …
• BGH, 10.10.2005 - II ZR 90/03

  Mangusta/Commerzbank II

• OLG Köln, 09.03.2017 - 18 U 19/16

  Rechtstellung des mit der Verfolgung von Ersatzansprüchen beauftragten besonderen …

  (bb) Das erforderliche Feststellungsinteresse ist maßgeblich aus folgenden Gründen zu versagen: Die Verletzung individueller Mitgliedschaftsrechte der Klägerin T. AG als Folge des behaupteten pflichtwidrigen Handelns des Versammlungsleiters der Beklagten ist nicht selbst ein Rechtsverhältnis, bei dem es sich um aus einem konkreten Lebenssachverhalt entstandene Rechtsbeziehungen von Personen zu Personen oder von Personen zu Sachen handelt und das dann im Übrigen zwischen den Parteien dieses Rechtsstreits bestehen würde und nicht zwischen der Aktiengesellschaft und deren Versammlungsleiter, sondern Vorfrage oder Element eines solchen Rechtsverhältnisses (vgl. OLG Frankfurt, Urteil vom 07.09.2010 - 5 U 187/09, zitiert nach juris, dort Rdnr. 59).
• BGH, 10.07.2018 - II ZR 120/16

  Rechtsstreit Deutsche Balaton Aktiengesellschaft gegen die Hyrican …

  Andere stellen auf die Nachberichterstattung in der nächsten Hauptversammlung ab (Fleischer, DB 2013, 217, 222;… Groß/T. Fischer in Heidel, AktG, 4. Aufl., § 203 Rn. 126; vgl. auch OLG Frankfurt, NZG 2011, 746, 747).
• OLG Frankfurt, 07.12.2010 - 5 U 29/10

  Zuständigkeit der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft: Erwerb einer …

  Der Vorstand der Beklagten durfte bei der Kaufpreisfindung erwartete Synergien aus der Verschmelzung beider Unternehmen berücksichtigen (vgl. Senat, Urteil vom 7.09.2010 - 5 U 187/09, nicht veröffentlicht, S. 34).
• OLG Frankfurt, 16.10.2012 - 5 U 135/11

  Vergütungsansprüche eines gekündigten Vorstands einer Aktiengesellschaft

   Zwar wird vertreten, dass ein Aufsichtsratsmitglied ungeachtet der Nichtigkeit seiner Bestellung bis zum Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung wie ein wirksam bestelltes Mitglied zu behandeln sei, wenn das Amt angetreten worden ist hat, hat in Teilen der Literatur Zustimmung gefunden (…vgl. Happ, Festschrift Hüffer 2010, 293 ff (305), MünchKomm/Habersack, AktG, 3. Aufl. 2008, § 101, Rz. 69 ff Hüffer, a. a. O., § 101, Rz. 17, 18 zu), ausgenommen hier nicht einschlägige Sonderlagen wie Verstöße gegen §§ 100, 105 AktG (…Habersack a. a. O. 72) und wird vom erkennenden Senat jedenfalls in Fällen fehlender Evidenz der Nichtigkeit von Wahlbeschlüssen wegen eines jahrelang unbeanstandet gebliebenen Einladungsmangels geteilt (vgl. Urteil vom 7.09.2010- 5 U 187/09, NZG 2011, 746, Juris-Rz. 88 f).
• OLG Frankfurt, 05.10.2010 - 5 U 14/10

  Ordnungsgemäße Einberufung der Hauptversammlung und Beschlussfassung einer AG

  Sowohl nach der Rechtsprechung des Senats (…Beschl. v. 23.02.2010, 5 Sch 2/09, zitiert nach juris, Rdnr. 63; vgl. auch Urteil v. 7.9.2010, 5 U 187/09) als auch nach der Rechtsprechung des 23. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main (…Beschl. v. 08.06.2009, 23 W 3/09, AG 2009, S. 549, zitiert nach juris, Rdnr. 16) ist die Versammlungsleitung durch den gewählten Aufsichtsratsvorsitzenden bis zur Rechtskraft eines kassatorischen Urteils rechtmäßig.