Volltextveröffentlichungen (9)

• openjur.de
• Justiz Hessen

  § 327b AktG, § 1 SpruchG
  Bestimmung der Barabfindung für Minderheitsaktionäre

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Berechnung der Barabfindung dser zwangsweise ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bei bestehender Gewinnabführungsverpflichtung der Gesellschaft

 
• Wolters Kluwer

  Bestimmung der Barabfindung für Minderheitsaktionäre

• zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  BGH-Vorlage: Bestimmung der Barabfindung nach Squeeze out bei fortbestehender Gewinnabführungspflicht anhand des Barwerts der vereinbarten Ausgleichszahlungen

• Betriebs-Berater

  Berechnung der Barabfindung im Squeeze-out-Verfahren bei Bestehen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 327b; SpruchG § 1
  Bestimmung der Barabfindung für Minderheitsaktionäre

• rechtsportal.de

  AktG § 327b; SpruchG § 1
  Berechnung der Barabfindung dser zwangsweise ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bei bestehender Gewinnabführungsverpflichtung der Gesellschaft

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Abfindung, Abfindung zum Verkehrswert, Ausgleichszahlung, Beherrschungsvertrag, Ertragswertmethode, Ertragswertverfahren, Gewinnabführungsvertrag, Squeeze-out, Verkehrswert

• blogspot.com (Kurzinformation und Auszüge)

  Bestimmung der Barabfindung anhand des Barwerts der im Unternehmensvertrag vorgesehenen Ausgleichszahlungen? - Vorlage des OLG Frankfurt an den BGH

Verfahrensgang

• LG Frankfurt/Main, 17.02.2004 - 8 O 170/02
• LG Frankfurt/Main, 12.06.2013 - 8 O 170/02
• LG Frankfurt/Main, 04.09.2013 - 8 O 170/02
• OLG Frankfurt, 15.10.2014 - 21 W 64/13
• BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

Papierfundstellen

• ZIP 2014, 2439

Wird zitiert von ... (15)Neu Zitiert selbst (32)

• OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11

  Angemessenheit der nach § 305 II Nr. 3 AktG für Minderheitsaktionäre zu …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 15.10.2014 - 21 W 64/13

  αα) Den Basiszins vor Steuern hat der Sachverständige - der ständigen Rechtsprechung des Senats entsprechend (vgl. zuletzt Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 160) - aus der Zinsstrukturkurve ermittelt und dabei unter Berücksichtigung der Zinsstrukturkurven für inländische Staatsanleihen in einem Dreimonatszeitraum vom 5. April bis zum Bewertungsstichtag am 5. Juli 2002 mit 5, 7 % veranschlagt, was unter Berücksichtigung eines Steuersatzes von 35 % zu einem Basiszins von 3, 7 % nach Steuern führt.

  Die vorgenannte Konvention, wonach die Zinsstrukturkurve ab dem 30. Jahr des Planungshorizontes linear fortzuschreiben ist statt sie wie bislang anhand der bis zum 30. Jahr des Planungshorizontes am Markt beobachtbaren Daten zu schätzen, hat jedoch - da sie keinen maßgeblichen Erkenntnisgewinn beinhaltet - keine Berücksichtigung für die Bewertung zum Bewertungsstichtag zu finden (vgl. zu dieser Wertung Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 30 ff.).

  Dieser Wert entspricht der Rechtsprechung des Senats (vgl. Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 162 ff.).

  So hat der Senat in einer jüngeren Entscheidung (vgl. Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris) ausgeführt, dass für einen Bewertungsstichtag wie den vorliegenden nach Einführung des Halbeinkünfteverfahrens der Standard IDW S1 2005 heranzuziehen ist.

  ccc) Das vom Sachverständigen insoweit zutreffend ermittelte ausschüttungsfähige Ergebnis in Höhe von 90.514 TEUR im Jahr 2002, 101.022 TEUR im Jahr 2003, 117.932 TEUR im Planjahr 2004 und 130.639 TEUR in der Phase der ewigen Rente ab dem Jahr 2005 ist vom Sachverständigen zu Recht und insoweit der ständigen Rechtsprechung des Senats folgend (vgl. zuletzt etwa Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 194) um die typisierte Einkommenssteuer in Höhe von 17, 5 % zu reduzieren.

• OLG Stuttgart, 17.03.2010 - 20 W 9/08

  Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-Out: Prognose künftiger Erträge bei einer …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 15.10.2014 - 21 W 64/13

  Einer anderen Auffassung zufolge wird die angemessene Abfindung durch den Barwert der Ausgleichszahlungen nach unten hin begrenzt (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.März 2010 - 20 W 9/08 -, Juris Rdn. 243 ff. für einen isolierten Beherrschungsvertrag; Tebben, AG 2003, 600, 606; Vossius in FS Widmann, S. 133, 142 ff.; Schüppen/Tretter in Harmann/Schüppen, Frankfurter Kommentar zum WpÜG, § 327b AktG Rn 38; ähnlich Grigoleit/Rieger, AktG, § 327b Rn 11).

  Entsprechend wird bei der Ertragswertermittlung keine fiktive Planung ohne den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zugrunde gelegt, sondern stattdessen die tatsächliche, auf dem Fortbestand des Vertrages basierende Planung (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2010 - 20 W 9/08, Juris).

  Bei der vom Sachverständigen im Rahmen der Ertragswertberechnung vorgenommenen Ermittlung des Risikozuschlags anhand des in der Rechtsprechung weitestgehend anerkannten (vgl. OLG Düsseldorf, WM 2009, 2020) und auch von der Antragstellerin nicht in Zweifel gezogenen Tax Capital Asset Pricing Model (Tax CAPM) wird die aus der langjährigen Differenz zwischen der Rendite von Aktien und (quasi) risikofreien öffentlichen Anleihen (Überrendite) ermittelte durchschnittliche Risikoprämie (Marktrisikoprämie) mit einem unternehmensspezifischen Faktor, dem sogenannten Betafaktor, multipliziert (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2010 - 20 W 9/08, Juris Rdn. 158).

  Anleihen die Risiken der unternehmerischen Tätigkeit zu berücksichtigen sind (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2010 - 20 W 9/08 -, Juris Rdn. 159 f.).

• OLG Frankfurt, 21.05.2014 - 21 W 63/13

  Angemessene Abfindung gemäß § 305 I AktG

  Auszug aus OLG Frankfurt, 15.10.2014 - 21 W 64/13

  Es handelt sich um ein Spruchverfahren nach einem Squeeze out und hierbei um ein Folgeverfahren des ebenfalls beim Senat früher anhängigen Verfahrens A gegen B GmbH nach vorangegangenem Abschluss eines Unternehmensvertrages mit der B AG als zur Gewinnabführung verpflichtetem Unternehmen (Az. 21 W 63/13).

  Die Beschwerde gegen den vorgenannten Beschluss ist von dem Senat mit Beschluss vom 21. Mai 2014 unter dem Aktenzeichen 21 W 63/13 zurückgewiesen worden.

  Darin ist - wie im Parallelverfahren unter dem Aktenzeichen 21 W 63/13 - die zu gewährende Barabfindung auf 316 EUR je Aktie erhöht worden.

  Im Übrigen wird auf die Schriftsätze der Beteiligten im Beschwerdeverfahren sowie die ihnen angefügten Anlagen ebenso wie auf die Akte des Parallelverfahrens 21 W 63/13 verwiesen.

 
• OLG Frankfurt, 28.06.2012 - WpÜG 8/11

  Fehlende Kompetenz der BaFin für Einschreiten gegen Inlandsemittenten

  Auszug aus OLG Frankfurt, 15.10.2014 - 21 W 64/13

  Soweit ferner eingewandt wird (vgl. OLG Düsseldorf, AG 2012, 719 zitiert nach Juris Rn 42 f.), bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und einem Squeeze out handele es sich um zwei selbständige Strukturmaßnahmen, bei deren "Vermischung" es zu Abgrenzungs- und Wertungswidersprüchen kommen kann, vermag das Argument schon deshalb nicht zu überzeugen, weil keine "Vermischung" der Strukturmaßnahmen erfolgt.

  Denn das gleiche Problem und damit auch die vom Oberlandesgericht Düsseldorf angesprochene Möglichkeit der Gesellschaft zu unseriösem Vortrag (vgl. OLG Düsseldorf, AG 2012, 719 zitiert nach Juris Rn 45) ergibt sich für die Ermittlung der angemessenen Barabfindung anhand des Ertragswertverfahrens.

  Schließlich ist es entgegen der Auffassung des Oberlandesgerichts Düsseldorf (AG 2012, 719 zitiert nach Juris Rn 46) sehr gut nachvollziehbar, dass der Börsenkurs als aktueller Stichtagswert zugrunde gelegt wird und zugleich der relevante Barwert gegebenenfalls auf jahrzehntealten Unternehmensdaten beruht.

• OLG Frankfurt, 30.08.2012 - 21 W 14/11

  Squeez-out: Angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre

  Auszug aus OLG Frankfurt, 15.10.2014 - 21 W 64/13

  Dies entspricht der Rechtsprechung des Senats (vgl. Beschluss vom 30. August 2012 - 21 W 14/11, Juris Rn 40 ff.) und unterliegt insoweit keinen Bedenken.

  cc) Die vorgenannten zu kapitalisierenden Nettozuflüsse bei den Anteilseignern sind mit dem Kapitalisierungszins auf den relevanten Bewertungsstichtag am 5. Juli 2002 zu diskontieren, wobei sich der Kapitalisierungszins aus einem Basiszins nach Steuern für quasi sichere Anleihen und einem Risikozuschlag sowie für die Phase der ewigen Rente zusätzlich aus einem Wachstumsabschlag zusammensetzt (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 8. Juli 2011 - 20 W 14/08 -, Juris Rn 240; Senat, Beschluss vom 30. August 2012 - 21 W 14/11, Juris Rn 57).

  Mit diesem Gesichtspunkt hat sich der Senat bereits in zahlreichen Entscheidungen beschäftigt und dargelegt, dass die Ansicht nicht zu überzeugen vermag (vgl. etwa Beschluss vom 30. August 2012 - 21 W 14/11, Juris Rn 109 ff.).

• OLG Frankfurt, 07.06.2011 - 21 W 2/11

  Bemessung der Abfindung nach § 327 b AktG

  Auszug aus OLG Frankfurt, 15.10.2014 - 21 W 64/13

  Schließlich wird noch die Ansicht vertreten, die angemessene Abfindung bestimme sich bei fortbestehendem (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrag allein anhand des Barwerts der Ausgleichzahlungen zum Bewertungsstichtag (vgl. Senat, Beschluss vom 7. Juni 2011 - 21 W 2/11, Juris Rn 50 ff., OLG Frankfurt, NZG 2010, 664; im Prinzip ebenso KG, NZG 2003, 644 für einen Verschmelzungsvertrag; Hachmeister/Ruthardt, WPg 2014, 894, 897; Ruthardt, Der Konzern 2013, 615 ff.; Leyendecker, NZG 2010, 927; Jonas in FS Kruschwitz, S. 110 ff.; Vossius, ZIP 2002, 511;… Austmann in MünchHdBGesR, Bd IV Aktiengesellschaft, 3. Aufl., § 74 Rn 90; Simon/Leverkus, SpruchG, Anh § 11 Rn 258;… Wilsing in Henssler/Strohn, GesR, 2. Aufl., § 327b Rn 4 und wohl ebenfalls OLG München…, Urteil vom 11. Oktober 2006 - 7 U 3515/06 -, Juris Rdn. 7 und 32 ff).

  Sollte in Ausnahmefällen von einer hinreichend gewissen Beendigung des Unternehmensvertrages in absehbarer Zukunft auszugehen sei, wäre dieser Umstand sowohl bei der Ermittlung des Barwertes der Ausgleichszahlung als auch bei der Berechnung des anteiligen Ertragswertes zu berücksichtigen, wobei in diesem Fall korrekterweise die angemessene Abfindung aus beiden Werten abzuleiten wäre (vgl. dazu Ruthardt, Der Konzern 2013, 615; vgl. auch Senat, Beschluss vom 7. Juni 2011 - 21 W 2/11, Juris Rn 60 f.).

  ββ) Der vorgenannte Basiszinssatz ist um einen Risikozuschlag zu erhöhen, da es sich bei den jährlichen Ausgleichszahlungen um keine quasi risikolose Zahlungsreihe wie bei einer Bundesanleihe handelt (vgl. Senat, Beschluss vom 7. Juni 2011 - 21 W 2/11, Juris Rn 37; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 14. Februar 2008 - 20 W 10/06 -, Juris Rdn. 69).

• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 15.10.2014 - 21 W 64/13

  Sie muss also dem vollen Wert seiner Beteiligung entsprechen (vgl. BVerfGE 14, 263, 284; 100, 289, 304 f.; BayObLG AG 1996, 127;… Hüffer, AktG, 11. Aufl., § 327b Rdn. 5).

  Dabei stellt der Börsenkurs der Gesellschaft regelmäßig eine Untergrenze für die zu gewährende Abfindung dar (vgl. BVerfGE 100, 289).

  Sie muss also dem vollen Wert seiner Beteiligung entsprechen (vgl. BVerfGE 14, 263, 284; 100, 289, 304 f.; BayObLG AG 1996, 127;… Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 327b Rdn. 5).

• OLG Stuttgart, 24.07.2013 - 20 W 2/12

  Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums

  Auszug aus OLG Frankfurt, 15.10.2014 - 21 W 64/13

  Entsprechend geht es - anders als etwa bei der Ermittlung der Verschmelzungsrelation (vgl. dazu OLG Stuttgart, Beschluss vom 8. März 2006 - 20 W 5/05, Juris Rn 33; OLG Frankfurt, Beschluss vom 3. September 2010 - 5 W 57/09, Juris Rn 27) - um die Bestimmung des Verkehrswertes der Aktie und nicht um die Ermittlung des Verkehrswertes der Gesellschaft (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 24. Juli 2013 - 20 W 2/12, Juris Rn 99 ff.).

  Sie sind daher nur daraufhin zu überprüfen, ob sie auf zutreffenden Annahmen beruhen und im Übrigen plausibel sind (vgl. kürzlich OLG Stuttgart vom 24.7.2013 - 20 W 2/12, AG 2013, 840, 842), wobei diese eingeschränkte gerichtliche Kontrolle nunmehr auch die ausdrückliche Billigung des Bundesverfassungsgerichts erfahren hat (vgl. BVerfG, Beschluss vom 24.5.2012 - 1 BvR 3221/10, NJW 2012, 3020 Rn 30).

• BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97

  Rechtsfolgen des Beitritts eines Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag

  Auszug aus OLG Frankfurt, 15.10.2014 - 21 W 64/13

  Hierfür ist der Grenzpreis zu ermitteln, zu dem der außenstehende Aktionär ohne Nachteil aus der Gesellschaft ausscheiden kann (vgl. BGHZ 138, 136, 140).

  Das Ziel, den Grenzpreis zu ermitteln, zu dem der außenstehende Aktionär ohne Nachteil aus der Gesellschaft ausscheiden kann (vgl. BGHZ 138, 136, 140), würde damit verfehlt.

• OLG München, 26.10.2006 - 31 Wx 12/06

  Barabfindung der Minderheitsaktionäre nach Ertragswert des Unternehmens bei …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 15.10.2014 - 21 W 64/13

  Vertreten wird in diesem Zusammenhang, allein der nach dem Ertragswertverfahren berechnete anteilige Unternehmenswert sei entscheidend (vgl. OLG Düsseldorf, AG 2012, 716, 718 f mit zustimmender Anmerkung von Gräwe, EWiR 2012, 779; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 29. Juli 2009 - I - 26 W 1/08 -, Juris; OLG München, Beschluss vom 26. Oktober 2006 - 31 Wx 12/06 -, Juris Rdn. 13; Luttermann, EwiR 2007, 33, 34; Popp, AG 2010, 1; ders., WPg 2006, 446; Rieger, FS Priester, S. 611 ff.;… Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 6. Aufl., Rn 88 ff.;… Habersack in Emmerich/Habersack, GesR, 7. Aufl., § 327b Rn 9;… Hüffer, AktG, 11. Aufl., § 327b Rn 5;… Wachter/Rothley, AktG, 2. Aufl., § 327b Rn 6;… Holters/Müller-Michaels, AktG, 2. Aufl., § 327b Rn 7;… Singhof in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 327b Rn 4).

  Da die Höhe der Ausgleichszahlung unabhängig von der Höhe des tatsächlich erwirtschafteten Gewinns der Gesellschaft ist und zudem - anders als bei einem isolierten Beherrschungsvertrag - es sich auch nicht um eine garantierte Mindestzahlung im Sinne von § 304 Abs. 1 Satz 2 AktG handelt, wirkt sich eine Steigerung des Ertrags der Gesellschaft während der Laufzeit des Unternehmensvertrags auf die festgesetzte Ausgleichszahlung ebenso wenig aus wie ein Verlust des abhängigen Unternehmens (vgl. auch OLG München, ZIP 2007, 375, 376).

• OLG Düsseldorf, 04.07.2012 - 26 W 11/11

  Berechnung der Höhe der Barabfindung im Squeeze-out-Verfahren; Maßgeblichkeit des …
• BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

  Feldmühle-Urteil
• BayObLG, 19.10.1995 - 3Z BR 17/90
• BGH, 28.06.2011 - II ZB 2/10

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Referenzeitraum für den Börsenwert bei …
• BVerfG, 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10

  Voraussetzungen einer baren Zuzahlung zur Verbesserung des Umtauschverhältnisses …
• OLG Frankfurt, 15.02.2010 - 5 W 52/09

  Aktienrecht: Auswirkung des Squeeze-out auf das Spruchverfahren
• OLG Frankfurt, 16.07.2010 - 5 W 53/09

  Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bei …
• OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09

  Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des …
• OLG Frankfurt, 20.12.2011 - 21 W 8/11

  Pflichtangebot an die Minderheitsaktionäre im Fall des Widerrufs der …
• OLG Frankfurt, 05.12.2013 - 21 W 36/12

  Squeeze-out: Höhe der Barabfindung für Minderheitsaktionäre
• OLG München, 18.02.2014 - 31 Wx 211/13

  Minderheitsaktionär-Squeeze-out: Gründe für die Vertretbarkeit eines …
• OLG Stuttgart, 08.03.2006 - 20 W 5/05

  Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
• OLG Stuttgart, 14.02.2008 - 20 W 10/06

  Spruchstellenverfahren außenstehender Aktionäre: Berechnung von Abfindung und …
• OLG Stuttgart, 18.12.2009 - 20 W 2/08

  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: Berechnung des Börsenwertes zur …
• OLG Stuttgart, 08.07.2011 - 20 W 14/08

  Spruchverfahren: Ermittlung des Werts eines Energieversorgungsunternehmens; …
• BGH, 01.12.1961 - V ZB 26/61
• KG, 02.09.1999 - 2 W 2341/97

  Anforderungen an die Durchführung der Beschwerde gegen den Beschluss der Kammer …
• OLG Düsseldorf, 29.07.2009 - 26 W 1/08

  Berechnung der Abfindung bei einem aktienrechtlichen Squeeze-out
• OLG Düsseldorf, 08.08.2013 - 26 W 17/12

  Einigung auf Vergleichsbetrag im Spruchverfahren hat keine Indizwirkung für die …
• OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 5 W 49/09
• OLG Frankfurt, 30.03.2010 - 5 W 32/09

  Abfindung außenstehender Aktionäre beim Squeeze-Out: Bemessung der Abfindung über …
• OLG München, 11.10.2006 - 7 U 3515/06

  Anspruch eines ausscheidenden Minderheitenaktionärs auf einen vertraglich …

• BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

  Aktiengesellschaft: Angemessenheit der Barabfindung ausgeschlossener …

  Das Oberlandesgericht (OLG Frankfurt am Main, ZIP 2014, 2439) hält die sofortige Beschwerde für zulässig und möchte die Barabfindung auf 317, 24 EUR festsetzen.

  Der Wert des Anteils des (außenstehenden) Minderheitsaktionärs hat sich durch den Unternehmensvertrag nicht vollständig vom Unternehmenswert abgekoppelt (OLG Düsseldorf, AG 2012, 716, 718, OLG München, ZIP 2007, 375, 376;… Hüffer/ Koch, AktG, 11. Aufl., § 327b Rn. 5; Popp, AG 2010, 1, 13 f.;… Riegger, Festschrift Priester, 2007, 661, 668; a.A. KG, NZG 2003, 644, 645; OLG Frankfurt, NZG 2010, 664, 665; ZIP 2014, 2439, 2440; Leyendecker, NZG 2010, 927, 928;… Jüngst, Der Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern im Vertragskonzern, 2010, S. 198 f.).

  Der Gesellschaftsanteil hat sich nämlich durch die Entscheidung des Aktionärs, die Aktien trotz Abschlusses des (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags zu behalten und nicht gegen die nach § 305 AktG zu gewährende Abfindung aus der Gesellschaft auszuscheiden, nicht dahingehend gewandelt, dass sich sein Wert allein noch über die Ausgleichszahlungen bestimmt und der Aktionär am Unternehmenswert im Übrigen nicht mehr teilnimmt (OLG Düsseldorf, AG 2012, 716, 718; OLG München, ZIP 2007, 375, 376;… Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 7. Aufl., § 327b AktG Rn. 9;… Hölters/Müller-Michaels, AktG, 2. Aufl., § 327b Rn. 7;… Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 327b Rn. 5;… Schnorbus in Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl., § 327b Rn. 6;… Riegger, Festschrift Priester, 2007, 661, 668; a.A. KG, NZG 2003, 644, 645; OLG Frankfurt, NZG 2010, 664, 665; ZIP 2014, 2439, 2441;… Wilsing in Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht, 2. Aufl., § 327b AktG Rn. 4; Leyendecker, NZG 2010, 927, 928;… W. Müller, Festschrift Roth, 2011, S. 517, 524 f., 531;… Jüngst, Der Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern im Vertragskonzern, 2010, S. 198 f.).

• BGH, 15.09.2020 - II ZB 6/20

  Barwertbestimmung der angemessene Barabfindung bei Ausschluss von …

  Nach anderer Ansicht bestimmt der Barwert der Ausgleichszahlungen den Mindestwert der Abfindung (OLG Frankfurt, ZIP 2016, 918, 920 f.; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 14. September 2011 - 20 W 7/08, juris Rn. 80 ff.; AG 2010, 510, 513;… MünchKommAktG/Grunewald, 5. Aufl., § 327b Rn. 13;… Ziemons in Ziemons/Binnewies, Handbuch Aktiengesellschaft, 85. Lfg., Stand: Juni 2020 Rn. 13.42;… Wilsing/Paul in Henssler/Strohn, GesR, 4. Aufl., § 237b AktG Rn. 4;… Hölters/Müller-Michaels, AktG, 3. Aufl., § 237b Rn. 7;… MünchHdbGesR IV/Austmann, 5. Aufl., § 75 Rn. 98;… Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 9. Aufl., S. 34 Rn. 103;… Hengeler, Festschrift Möhring, 1975, S. 198, 218 f.; Tebben, AG 2003, 600, 606 ff.; Winter, EWiR 2006, 417, 418; Leyendecker, NZG 2010, 927 f.; Bödeker/Fink, NZG 2011, 816, 818; Goslar/Witte, EWiR 2015, 101, 102; Ruiz de Vargas/Schenk, AG 2016, 354, 358; J. Schmidt, WuB 2016, 493, 496; Schüppen, ZIP 2016, 1413, 1419; Lorenz, GWR 2016, 163; Hölken, jurisPR-InsR 10/2016 Anm. 2; Müller-Michaels, BB 2017, 498; weitergehend für alleinige Maßgeblichkeit des Barwerts der Ausgleichszahlungen vormals OLG Frankfurt, NZG 2010, 664, 665; ZIP 2014, 2439, 2440 f.; bei Verschmelzung KG, NZG 2003, 644 f.).
• OLG Frankfurt, 26.01.2017 - 21 W 75/15

  Angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre auf Grundlage anteiligen …

  Dies ist regelmäßig der Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung (vgl. Senat, Beschluss vom 15. Oktober 2014 - 21 W 64/13, Juris Rn 27; Senat, Beschluss vom 5. Dezember 2013 - 21 W 36/12, Juris Rn 28; OLG Stuttgart, Beschluss vom 24. Juli 2013 - 20 W 2/12, Juris Rn 99 ff.).

  Gegen die Höhe des Wachstumsabschlags werden von den Antragstellern letztlich nur die regelmäßigen Einwände, dass dieser unter der Inflationsrate liege, geltend gemacht, ohne dass diese durchgreifend wären (vgl. Senat, 21 W 14/11 Rn 109 ff nach Juris; 21 W 64/13 Rn 70 nach Juris).

 
• OLG Frankfurt, 05.02.2016 - 21 W 69/14

  Barabfindung bei gekündigtem Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag

  Nach der Rechtsauffassung des Senats bestimmt sich bei einer fortbestehenden vertraglichen Pflicht der Gesellschaft zur Gewinnabführung die den Minderheitsaktionären gemäß § 327b AktG zu gewährende Barabfindung allein anhand des Barwertes der im Unternehmensvertrag vorgesehenen Ausgleichszahlungen zum Bewertungsstichtag (Senat, 21 W 64/13, Beschluss vom 15.10.2014, AG 2015, 205, Rn 22 nach Juris).

  Es lässt sich nur erreichen, wenn die tatsächlich dem Aktionär zufließenden Zahlungen in die Bewertung einfließen (Senat, 21 W 64/13, aaO, Rn 23 ff nach Juris).

  Die Frage ist allerdings in Rechtsprechung und Literatur bislang umstritten (vgl. hierzu die Ausführungen in der Entscheidung 21 W 64/13, aaO, Rn 21 nach Juris).

  Der Senat hat diese Rechtsfrage deshalb dem Bundesgerichtshof zur Entscheidung vorgelegt (Senat, 21 W 64/13, aaO).

  Ist aber von einer Beendigung des Unternehmensvertrages in absehbarer Zukunft auszugehen, ist dieser Umstand sowohl bei der Ermittlung des Barwertes der Ausgleichszahlung als auch bei der Berechnung des anteiligen Ertragswertes zu berücksichtigen, wobei in diesem Fall die angemessene Abfindung aus beiden Werten abzuleiten ist (Senat, 21 W 64/13, aaO, Rn 31 nach Juris; Ruthardt, Der Konzern 2013, 615,623).

  Hiergegen werden die regelmäßigen Einwände, dass dieser unter der Inflationsrate liege, geltend gemacht, ohne dass diese durchgreifend wären (vgl. Senat, 21 W 14/11, NZG 2012, 1382, Rn 109 ff nach Juris; 21 W 64/13, aaO, Rn 70).

• OLG Frankfurt, 17.01.2017 - 21 W 37/12

  Gerichtliche Schätzung des Unternehmenswertes nach § 287 ZPO Abs. 2 ZPO analog

  Dies ist regelmäßig der Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung (vgl. Senat, Beschluss vom 15. Oktober 2014 - 21 W 64/13, Juris Rn 27; Senat, Beschluss vom 5. Dezember 2013 - 21 W 36/12, Juris Rn 28 OLG Stuttgart, Beschluss vom 24. Juli 2013 - 20 W 2/12, Juris Rn 99 ff.).
• OLG Karlsruhe, 22.06.2015 - 12a W 5/15

  Spruchverfahren nach Squeeze-out bei einer börsennotierten Aktiengesellschaft: …

  Auf das zu der Frage der anzuwendenden Methode für die Berechnung der angemessenen Barabfindung im Falle eines Squeeze-Out bei fortbestehendem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beim Bundesgerichtshof anhängige Vorlageverfahren des Oberlandesgerichts Frankfurt/M. (Beschl. v. 15.10.2014 - 21 W 64/13, teilw. abgedruckt in ZIP 2014, 2439; anhängig beim BGH unter II ZB 25/14) kommt es danach vorliegend nicht an.

  Der Barwert der Ausgleichszahlungen bemessen auf den Zeitpunkt des Abschlusses des Unternehmensvertrags (= der Wert der Barabfindung) stimmt dabei höchstens zufällig mit dem Barwert der Ausgleichszahlungen zum Zeitpunkt des Squeeze-Out überein, dann nämlich, wenn der Verrentungszins zu beiden Zeitpunkten unverändert ist (OLG Frankfurt/M., ZIP 2014, 2439 [2441 f.]).

  In Rede steht nämlich nicht das Risiko schwankender Erträge der beherrschten Gesellschaft, sondern das Risiko, dass die fixen Ausgleichszahlungen aufgrund einer Insolvenz der herrschenden Gesellschaft ausbleiben, sowie die Möglichkeit einer Kündigung des Unternehmensvertrags verbunden mit einem hierdurch bedingten Ausfall weiterer Zahlungen (OLG Frankfurt/M., a.a.O., juris Tz. 43 - insoweit in ZIP 2014, 2439 nicht abgedruckt).

• OLG Frankfurt, 20.11.2019 - 21 W 77/14

  Angemessene Abfindung nach § 327b AktG (Betafaktor)

  In der Praxis der Unternehmensbewertung ist es insoweit üblich, die Hälfte des entsprechenden Zuschlages heranzuziehen, der für die Ertragswertberechnung ermittelt worden ist (vgl. dazu Senat, Beschluss vom 15. Oktober 2014 - 21 W 64/13 , juris Rn. 43 ; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 16. Juli 2010 - 5 W 53/09 , juris Rn. 52 ff.; Beschluss vom 15. Februar 2010 - 5 W 52/09 , juris; OLG München AG 2008, 28, 32; Popp, WPg 2018, 244, 248, ders., WPg 2006, 436, 439; Ruthard, Der Konzern 2013, 615, 621).
• OLG Düsseldorf, 15.11.2016 - 26 W 2/16

  Höhe der angemessenen Barabfindungen bei einem einem Beherrschungs- und …

  Mit Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14 (AG 2016, 359 ff.) - hat der Bundesgerichtshof auf den Vorlagebeschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt vom 15.10.2014 - 21 W 64/13 (AG 2015, 205 ff.) - entschieden, dass der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts für die Barabfindung maßgeblich ist.

  Die Ausgleichsberechtigung stellt daher keineswegs eine auf ewig sichere "garantierte Rendite" dar (ähnlich auch OLG Frankfurt, Vorlagebeschluss v. 15.10.2014 - 21 W 64/13 - Rn. 42: "keine quasi risikolose Zahlungsreihe").

• OLG Stuttgart, 28.09.2017 - 20 W 5/16

  Gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung im Squeeze-Out-Verfahren

  a) Ob und ggf. in welcher Weise bei der Ermittlung der angemessenen Barabfindung nach § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG bei Gesellschaften, die einem Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag unterworfen sind, der Barwert der in diesem Vertrag vereinbarten Ausgleichszahlungen Bedeutung erlangt, wird in Rechtsprechung und Literatur nicht einheitlich beurteilt (…s. hierzu etwa die Übersicht über den Stand der Ansichten bei Wasmann, DB 2017, 1433 m. w. N. in Fn. 4 bis 7 sowie die Nachweise bei Koch, in: Hüffer/Koch, AktG, 12. Aufl., § 327b Rn. 5; s. ferner etwa OLG Frankfurt/M., Beschluss vom 05.02.2016 - 21 W 64/13 - juris Tz. 21).

  Der Bundesgerichtshof ist in seinem Beschluss vom 12.01.2016 (II ZB 25/14 - Tz. 19 ff.) der Ansicht entgegengetreten, die kapitalisierten Ausgleichszahlungen seien für die Squeeze-Out-Abfindung neben einem etwa zu berücksichtigenden Börsenkurs allein maßgeblich (dafür etwa OLG Frankfurt/M., Beschluss vom 05.02.2016 - 21 W 64/13 - juris Tz. 22 ff.).

  Dementsprechend ist von dem Betrag der Garantiedividende die typisierte Einkommenssteuer (26,375 %) abzusetzen (vgl. Senat, Beschluss vom 14.09.2011 - 20 W 7/08 - juris Tz. 89; ferner etwa OLG Frankfurt/M., Beschluss vom 05.02.2016 - 21 W 64/13 - juris Tz. 35).

• OLG Stuttgart, 26.06.2019 - 20 W 27/18

  Spruchverfahren: Angemessenheit einer Barabfindung

  Damit wird es gerechtfertigt, einen Verrentungszinssatz anzuwenden, der über dem quasi risikolosen Basiszinssatz, aber unter dem risikobehafteten vollen Kapitalisierungszinssatz liegt (…OLG Stuttgart Beschluss vom 21.8.2018 - 20 W 2/13 - juris Rn. 88 mwN;… OLG München - Beschluss vom 26.6.2018 - 31 Wx 382/15 - BeckRS 2018, 13474 Rn. 142, 144 mwN;… OLG Düsseldorf Beschluss vom 25.5.2016 - 26 W 2/15 - juris Rn. 82; OLG Frankfurt Beschluss vom 15.10.2014 - 21 W 64/13 - juris Rn. 42 f.; Maul DB 2002, 1423, 1425;… MüKoAktG/Paulsen 4. Aufl. § 304 Rn. 77; Popp WPg 2008, 23, 31 ff.;… Riegger/Gayk in KöKoAktG 3. Aufl. Anh. § 11 SpruchG Rn. 49).

  Es entspricht einer in der Wirtschaftswissenschaft anerkannten und in der Bewertungspraxis gebräuchlichen Bewertungsmethode, den Mischzinssatz zu bilden, indem dem risikolosen Basiszinssatz nach Steuern der hälftige Risikozuschlag nach Steuern aus dem für die Unternehmensbewertung herangezogenen Kapitalisierungszinssatz hinzuaddiert wird (…vgl. OLG Stuttgart Beschluss vom 21.8.2018 - 20 W 2/13 - juris Rn. 89 mwN;… OLG München - Beschluss vom 26.6.2018 - 31 Wx 382/15 - BeckRS 2018, 13474 Rn. 142, 144 mwN; OLG Frankfurt Beschluss vom 15.10.2014 - 21 W 64/13 - juris Rn. 37, 43; Popp WPg 2008, 23, 33;… Riegger/Gayk in KöKoAktG 3. Aufl. Anh. § 11 SpruchG Rn. 49;… IDW, WPH Edition aaO Kap C Rn. 89).

  Bei der vom Sachverständigen im Rahmen der Ertragswertberechnung vorgenommenen Ermittlung des Risikozuschlags anhand des in der Rechtsprechung weitestgehend anerkannten und auch von den Beschwerdeführern nicht in Zweifel gezogenen Tax Capital Asset Pricing Model (Tax CAPM) wird die aus der langjährigen Differenz zwischen der Rendite von Aktien und (quasi) risikofreien öffentlichen Anleihen (Überrendite) ermittelte durchschnittliche Risikoprämie (Marktrisikoprämie) mit einem unternehmensspezifischen Faktor, dem sogenannten Betafaktor, multipliziert (OLG Frankfurt Beschluss vom 15.10.2014 - 21 W 64/13 - juris Rn. 44; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 17. März 2010 - 20 W 9/08 - juris Rn. 158).

• LG Hannover, 01.11.2018 - 23 AktE 73/17

  Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Honeywell Riedel-de Haën AG: …
• OLG Düsseldorf, 11.05.2015 - 26 W 2/13

  Berechnung der Barabfindung bei einem einem Beherrschungs- und …
• OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 20/14

  Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag …
• OLG Frankfurt, 21.05.2014 - 21 W 63/13
• OLG Frankfurt, 27.09.2019 - 21 W 64/14

  Spruchverfahren: Angemessenheit der Abfindung nach Abschluss eines …