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   OLG Frankfurt, 15.10.2014 - 21 W 64/13   

Zitiervorschläge
https://dejure.org/2014,35613
OLG Frankfurt, 15.10.2014 - 21 W 64/13 (https://dejure.org/2014,35613)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 15.10.2014 - 21 W 64/13 (https://dejure.org/2014,35613)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 15. Januar 2014 - 21 W 64/13 (https://dejure.org/2014,35613)
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Volltextveröffentlichungen (7)

  • openjur.de
  • Wolters Kluwer

    Bestimmung der Barabfindung für Minderheitsaktionäre

  • zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    BGH-Vorlage: Bestimmung der Barabfindung nach Squeeze out bei fortbestehender Gewinnabführungspflicht anhand des Barwerts der vereinbarten Ausgleichszahlungen

  • Betriebs-Berater

    Berechnung der Barabfindung im Squeeze-out-Verfahren bei Bestehen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG § 327b; SpruchG § 1
    Bestimmung der Barabfindung für Minderheitsaktionäre

  • rechtsportal.de

    AktG § 327b; SpruchG § 1
    Berechnung der Barabfindung dser zwangsweise ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bei bestehender Gewinnabführungsverpflichtung der Gesellschaft

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

    Berechnung der Barabfindung dser zwangsweise ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bei bestehender Gewinnabführungsverpflichtung der Gesellschaft

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Abfindung, Abfindung zum Verkehrswert, Ausgleichszahlung, Beherrschungsvertrag, Ertragswertmethode, Ertragswertverfahren, Gewinnabführungsvertrag, Squeeze-out, Verkehrswert

  • blogspot.com (Kurzinformation und Auszüge)

    Bestimmung der Barabfindung anhand des Barwerts der im Unternehmensvertrag vorgesehenen Ausgleichszahlungen? - Vorlage des OLG Frankfurt an den BGH

Besprechungen u.ä.

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    AktG § 327b; SpruchG § 1; FGG a. F. § 28
    BGH-Vorlage: Barabfindungsbestimmung nach Squeeze out bei fortbestehender Gewinnabführungspflicht anhand des Barwerts der vereinbarten Ausgleichszahlungen

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2014, 2439
 
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Wird zitiert von ... (11)

  • BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

    Aktiengesellschaft: Angemessenheit der Barabfindung ausgeschlossener

    Das Oberlandesgericht (OLG Frankfurt am Main, ZIP 2014, 2439) hält die sofortige Beschwerde für zulässig und möchte die Barabfindung auf 317, 24 EUR festsetzen.

    Der Wert des Anteils des (außenstehenden) Minderheitsaktionärs hat sich durch den Unternehmensvertrag nicht vollständig vom Unternehmenswert abgekoppelt (OLG Düsseldorf, AG 2012, 716, 718, OLG München, ZIP 2007, 375, 376; Hüffer/ Koch, AktG, 11. Aufl., § 327b Rn. 5; Popp, AG 2010, 1, 13 f.; Riegger, Festschrift Priester, 2007, 661, 668; a.A. KG, NZG 2003, 644, 645; OLG Frankfurt, NZG 2010, 664, 665; ZIP 2014, 2439, 2440; Leyendecker, NZG 2010, 927, 928; Jüngst, Der Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern im Vertragskonzern, 2010, S. 198 f.).

    Der Gesellschaftsanteil hat sich nämlich durch die Entscheidung des Aktionärs, die Aktien trotz Abschlusses des (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags zu behalten und nicht gegen die nach § 305 AktG zu gewährende Abfindung aus der Gesellschaft auszuscheiden, nicht dahingehend gewandelt, dass sich sein Wert allein noch über die Ausgleichszahlungen bestimmt und der Aktionär am Unternehmenswert im Übrigen nicht mehr teilnimmt (OLG Düsseldorf, AG 2012, 716, 718; OLG München, ZIP 2007, 375, 376; Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 7. Aufl., § 327b AktG Rn. 9; Hölters/Müller-Michaels, AktG, 2. Aufl., § 327b Rn. 7; Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 327b Rn. 5; Schnorbus in Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl., § 327b Rn. 6; Riegger, Festschrift Priester, 2007, 661, 668; a.A. KG, NZG 2003, 644, 645; OLG Frankfurt, NZG 2010, 664, 665; ZIP 2014, 2439, 2441; Wilsing in Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht, 2. Aufl., § 327b AktG Rn. 4; Leyendecker, NZG 2010, 927, 928; W. Müller, Festschrift Roth, 2011, S. 517, 524 f., 531; Jüngst, Der Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern im Vertragskonzern, 2010, S. 198 f.).

  • OLG Frankfurt, 05.02.2016 - 21 W 69/14

    Barabfindung bei gekündigtem Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag

    Nach der Rechtsauffassung des Senats bestimmt sich bei einer fortbestehenden vertraglichen Pflicht der Gesellschaft zur Gewinnabführung die den Minderheitsaktionären gemäß § 327b AktG zu gewährende Barabfindung allein anhand des Barwertes der im Unternehmensvertrag vorgesehenen Ausgleichszahlungen zum Bewertungsstichtag (Senat, 21 W 64/13, Beschluss vom 15.10.2014, AG 2015, 205, Rn 22 nach Juris).

    Es lässt sich nur erreichen, wenn die tatsächlich dem Aktionär zufließenden Zahlungen in die Bewertung einfließen (Senat, 21 W 64/13, aaO, Rn 23 ff nach Juris).

    Die Frage ist allerdings in Rechtsprechung und Literatur bislang umstritten (vgl. hierzu die Ausführungen in der Entscheidung 21 W 64/13, aaO, Rn 21 nach Juris).

    Der Senat hat diese Rechtsfrage deshalb dem Bundesgerichtshof zur Entscheidung vorgelegt (Senat, 21 W 64/13, aaO).

    Ist aber von einer Beendigung des Unternehmensvertrages in absehbarer Zukunft auszugehen, ist dieser Umstand sowohl bei der Ermittlung des Barwertes der Ausgleichszahlung als auch bei der Berechnung des anteiligen Ertragswertes zu berücksichtigen, wobei in diesem Fall die angemessene Abfindung aus beiden Werten abzuleiten ist (Senat, 21 W 64/13, aaO, Rn 31 nach Juris; Ruthardt, Der Konzern 2013, 615,623).

    Hiergegen werden die regelmäßigen Einwände, dass dieser unter der Inflationsrate liege, geltend gemacht, ohne dass diese durchgreifend wären (vgl. Senat, 21 W 14/11, NZG 2012, 1382, Rn 109 ff nach Juris; 21 W 64/13, aaO, Rn 70).

  • OLG Frankfurt, 26.01.2017 - 21 W 75/15

    Angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre auf Grundlage anteiligen

    Dies ist regelmäßig der Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung (vgl. Senat, Beschluss vom 15. Oktober 2014 - 21 W 64/13, Juris Rn 27; Senat, Beschluss vom 5. Dezember 2013 - 21 W 36/12, Juris Rn 28; OLG Stuttgart, Beschluss vom 24. Juli 2013 - 20 W 2/12, Juris Rn 99 ff.).

    Gegen die Höhe des Wachstumsabschlags werden von den Antragstellern letztlich nur die regelmäßigen Einwände, dass dieser unter der Inflationsrate liege, geltend gemacht, ohne dass diese durchgreifend wären (vgl. Senat, 21 W 14/11 Rn 109 ff nach Juris; 21 W 64/13 Rn 70 nach Juris).

  • OLG Frankfurt, 17.01.2017 - 21 W 37/12

    Gerichtliche Schätzung des Unternehmenswertes nach § 287 ZPO Abs. 2 ZPO analog

    Dies ist regelmäßig der Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung (vgl. Senat, Beschluss vom 15. Oktober 2014 - 21 W 64/13, Juris Rn 27; Senat, Beschluss vom 5. Dezember 2013 - 21 W 36/12, Juris Rn 28 OLG Stuttgart, Beschluss vom 24. Juli 2013 - 20 W 2/12, Juris Rn 99 ff.).
  • OLG Karlsruhe, 22.06.2015 - 12a W 5/15

    Spruchverfahren nach Squeeze-out bei einer börsennotierten Aktiengesellschaft:

    Auf das zu der Frage der anzuwendenden Methode für die Berechnung der angemessenen Barabfindung im Falle eines Squeeze-Out bei fortbestehendem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beim Bundesgerichtshof anhängige Vorlageverfahren des Oberlandesgerichts Frankfurt/M. (Beschl. v. 15.10.2014 - 21 W 64/13, teilw. abgedruckt in ZIP 2014, 2439; anhängig beim BGH unter II ZB 25/14) kommt es danach vorliegend nicht an.

    Der Barwert der Ausgleichszahlungen bemessen auf den Zeitpunkt des Abschlusses des Unternehmensvertrags (= der Wert der Barabfindung) stimmt dabei höchstens zufällig mit dem Barwert der Ausgleichszahlungen zum Zeitpunkt des Squeeze-Out überein, dann nämlich, wenn der Verrentungszins zu beiden Zeitpunkten unverändert ist (OLG Frankfurt/M., ZIP 2014, 2439 [2441 f.]).

    In Rede steht nämlich nicht das Risiko schwankender Erträge der beherrschten Gesellschaft, sondern das Risiko, dass die fixen Ausgleichszahlungen aufgrund einer Insolvenz der herrschenden Gesellschaft ausbleiben, sowie die Möglichkeit einer Kündigung des Unternehmensvertrags verbunden mit einem hierdurch bedingten Ausfall weiterer Zahlungen (OLG Frankfurt/M., a.a.O., juris Tz. 43 - insoweit in ZIP 2014, 2439 nicht abgedruckt).

  • OLG Düsseldorf, 15.11.2016 - 26 W 2/16

    Höhe der angemessenen Barabfindungen bei einem einem Beherrschungs- und

    Mit Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14 (AG 2016, 359 ff.) - hat der Bundesgerichtshof auf den Vorlagebeschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt vom 15.10.2014 - 21 W 64/13 (AG 2015, 205 ff.) - entschieden, dass der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts für die Barabfindung maßgeblich ist.

    Die Ausgleichsberechtigung stellt daher keineswegs eine auf ewig sichere "garantierte Rendite" dar (ähnlich auch OLG Frankfurt, Vorlagebeschluss v. 15.10.2014 - 21 W 64/13 - Rn. 42: "keine quasi risikolose Zahlungsreihe").

  • OLG Stuttgart, 28.09.2017 - 20 W 5/16

    Berechnung der angemessenen Barabfindung bei Ausscheiden der Minderheitsaktionäre

    a) Ob und ggf. in welcher Weise bei der Ermittlung der angemessenen Barabfindung nach § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG bei Gesellschaften, die einem Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag unterworfen sind, der Barwert der in diesem Vertrag vereinbarten Ausgleichszahlungen Bedeutung erlangt, wird in Rechtsprechung und Literatur nicht einheitlich beurteilt (s. hierzu etwa die Übersicht über den Stand der Ansichten bei Wasmann, DB 2017, 1433 m. w. N. in Fn. 4 bis 7 sowie die Nachweise bei Koch, in: Hüffer/Koch, AktG , 12. Aufl., § 327b Rn. 5; s. ferner etwa OLG Frankfurt/M., Beschluss vom 05.02.2016 - 21 W 64/13 - juris Tz. 21).

    Der Bundesgerichtshof ist in seinem Beschluss vom 12.01.2016 ( II ZB 25/14 - Tz. 19 ff.) der Ansicht entgegengetreten, die kapitalisierten Ausgleichszahlungen seien für die Squeeze-Out-Abfindung neben einem etwa zu berücksichtigenden Börsenkurs allein maßgeblich (dafür etwa OLG Frankfurt/M., Beschluss vom 05.02.2016 - 21 W 64/13 - juris Tz. 22 ff.).

    Dementsprechend ist von dem Betrag der Garantiedividende die typisierte Einkommenssteuer (26,375 %) abzusetzen (vgl. Senat, Beschluss vom 14.09.2011 - 20 W 7/08 - juris Tz. 89; ferner etwa OLG Frankfurt/M., Beschluss vom 05.02.2016 - 21 W 64/13 - juris Tz. 35).

  • OLG Frankfurt, 21.05.2014 - 21 W 63/13

    Angemessene Abfindung gemäß § 305 I AktG

    Es handelt sich um ein Spruchstellenverfahren nach dem Abschluss eines Unternehmensvertrages  und hierbei um ein Parallelverfahren des ebenfalls beim Senat derzeit anhängigen Verfahrens A GmbH gegen B GmbH (Az. 21 W 64/13).

    bbb) Fehl gehen des Weiteren die im hier anhängigen und in dem unter dem  Aktenzeichen 21 W 64/13 geführten Parallelverfahren vorgetragenen Einwände der Antragstellerin gegen die zu kapitalisierenden Erträge.

    (1) Dies gilt zunächst für den im Parallelverfahren mit Schriftsatz vom 16. Dezember 2013 vorgetragenen und der Antragsgegnerin bekannten Einwand, die Planung des Ergebnisses nach Steuern für das Jahr 2001 weiche in einem derart erheblichen Maße von dem tatsächlich erzielten Ergebnis ab, dass allein deshalb die Planung fehlerhaft sei (vgl. Bl. 953 der Akte 21 W 64/13).

  • LG Hannover, 01.11.2018 - 23 AktE 73/17

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Honeywell Riedel-de Haën AG:

    Denn der vom Oberlandesgericht Frankfurt vertretenen Auffassung, die angemessene Abfindung für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach §°327b AktG bestimme sich allein anhand des Barwertes der im Unternehmensvertrag vorgesehenen Ausgleichszahlung zum Bewertungsstichtag (vgl. Vorlagebeschluss vom 15. Oktober 2014 - 21 W 64/13, juris Rn. 13), hat der Bundesgerichtshof mit seiner obigen Entscheidung eine Absage erteilt.

    Zudem trifft die Auffassung des Oberlandesgerichts Frankfurt, bei einem unterstellten Fortbestehen des Unternehmensvertrages spiele der sich aus den zukünftigen Erträgen ergebende Unternehmenswert für den Wert des dem Minderheitsaktionär entzogenen Anteils grundsätzlich keine Rolle (Vorlagebeschluss vom 15. Oktober 2014, aaO, Rn. 25), schon deshalb nicht zu, weil sich der Wert des Anteils des (außenstehenden) Minderheitsaktionärs durch den Unternehmensvertrag nicht vollständig vom Unternehmenswert abgekoppelt hat (BGH, aaO, Rn. 24).

    Im Rahmen dieser Diskussion stellt das Oberlandesgericht Frankfurt im Kern darauf ab, dass durch die der Höhe nach festgelegte Ausgleichszahlung, der Anteil dem Minderheitsaktionär kein Recht (mehr) auf den anteiligen Unternehmensgewinn oder -verlust verschaffe, weil der Anspruch auf die im Unternehmensvertrag vereinbart Ausgleichszahlung nach § 304 Abs. 1 AktG , den Wert des Anteils bestimme (Vorlagebeschluss vom 15. Oktober 2014, aaO, Rn. 24 ff.).

  • OLG Düsseldorf, 11.05.2015 - 26 W 2/13

    Berechnung der Barabfindung bei einem einem Beherrschungs- und

    Vielmehr ist der Unternehmenswert zum Zeitpunkt des Squeeze-out-Beschlusses Grundlage der Barabfindung (vgl. Senat, Beschlüsse vom 04.07.2012, I-26 W 11/11 (AktE) Rn. 38 ff.; 29.07.2009, I-26 W 1/08 (AktE) Rn. 49 ff.; ebenso: OLG München, Beschluss vom 26.10.2006, 31 Wx 12/06 Rn. 13; OLG Stuttgart, Beschluss vom 24.07.2013, 20 W 2/12 Rn. 100 ff., 107, a.A. OLG Frankfurt, Vorlagebeschluss vom 15.10.2014, 21 W 64/13, ZIP 2014, 2439-2443 Rn. 21 ff.; jeweils zitiert aus JURIS; Emmerich/ Habersack , Aktien- und GmbH-Konzernrecht, Kommentar, 7. Aufl., § 327b Rn. 9 m. w. N.).
  • OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 20/14

    Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

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