Volltextveröffentlichungen (7)

• openjur.de
• Justiz Hessen

  Art 111 FGG-ReformG, § 22 Abs 1 S 1 FGG, § 17 Abs 1 S 1 SpruchG, § 15 Abs 1 UmwG, § 287 ZPO
  Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

• Deutsches Notarinstitut

  FGG § 22 Abs. 1; SpruchG § 17 Abs. 1; UmwG § 15 Abs. 1; ZPO § 287
  Anforderungen an die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses; Ermittlung des jeweiligen Unternehmenswertes

 
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz und Volltext)

  Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

• Betriebs-Berater

  Unternehmensverschmelzung - Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bei einer Unternehmensverschmelzung

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  GmbHG §§ 30, 31; BGB § 823
  Angemessener Ausgleich, Gesellschaftsrecht, Spruchverfahren, Umtauschverhältnis, Umwandlungsrecht, Verschmelzung

Papierfundstellen

• NZG 2013, 104

Wird zitiert von ... (4)

• OLG Düsseldorf, 18.08.2016 - 26 W 12/15

  Ermittlung des Werts der baren Zuzahlung bei Verschmelzung zweier unabhängiger …

  Das Umtauschverhältnis ist dann angemessen, wenn es unter Berücksichtigung der Interessen aller Anteilseigner sowohl des übertragenden als auch des aufnehmenden Rechtsträgers so bemessen ist, dass sich über die Beteiligungsquote aller Anteilseigner am vereinigten Unternehmen die bisherige Investition nach der Verschmelzung im Wesentlichen fortsetzt (…Senat, Beschluss v. 17.11.2008 - I-26 W 6/08 - Rn. 12, juris;… OLG München, Beschluss v. 26.07.2012 - 31 Wx 250/11 - Rn. 22, AG 2012, 749 ff.; OLG Frankfurt, Beschluss v. 20.04.2012 - 21 W 31/11 - Rn. 12;… OLG Stuttgart, Beschlüsse v. 08.03.2006 - 20 W 5/05 - Rn. 33, AG 2006, 421 ff.;… 22.09.2009 - 20 W 20/06 - Rn. 51, AG 2010, 41 ff.;… BayObLG, Beschluss v. 18.12.2002 - 3Z BR 116/00 - Rn. 25, AG 2003, 569 ff.;… Bork aaO § 15 Rn. 3;… Gehling aaO Rn. 20;… Heckschen in: Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Stand 01.08.2010, § 15 Rn. 60).

  Allerdings kann nach der neueren Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts zur Verschmelzung zweier konzernverbundener Aktiengesellschaften durch Aufnahme eine marktorientierte Methode anhand der Börsenkurse eine geeignete und vertretbare Schätzmethode zur Ermittlung des Wertes eines Unternehmens darstellen und im Einzelfall nach den konkreten Umständen vorzugswürdig gegenüber der Ermittlung des Ertragswertes sein (…BVerfG aaO Rn. 23 ff.;… OLG Frankfurt, Beschlüsse v. 15.01.2016 - 21 W 22/13 - Rn. 55;… 20.12.2013 - 21 W 40/11 - Rn. 40, jeweils juris; 20.04.2012 - 21 W 31/11 -, AG 2012, 919;… 03.09.2010 - 5 W 57/09 - Rn. 33 ff., AG 2010, 751 ff.).

• OLG Frankfurt, 20.12.2013 - 21 W 40/11

  Bestimmung einer baren Zuzahlung nach § 165 UmWG

  Das im Verschmelzungsvertrag festgesetzte Umtauschverhältnis ist zu niedrig bemessen, wenn der Wert der Anteile am übertragenden Rechtsträger nicht in etwa dem Wert der ersatzweise zugeteilten Anteile am aufnehmenden Rechtsträger entspricht, sondern darüber liegt (Senat, Beschl. v. 20. April 2012 - 21 W 31/11, Juris Rn. 12;… OLG Stuttgart, Beschl. v. 8. März 2006 - 20 W 5/05, Juris Rn. 33;… OLG Stuttgart, Beschl. v. 22. September 2009 - 20 W 20/06, Juris Rn. 51).

  Weicht das festgesetzte Umtauschverhältnis von der rechtlich zulässigen Relation ab, ist eine entsprechende Korrektur mittels einer baren Zuzahlung herbeizuführen (Senat, Beschl. v. 20. April 2012 - 21 W 31/11, Juris Rn. 12 mwN.).

  Auch der Senat hat bereits entschieden, dass die Anwendung der Ertragswertmethode zur Schätzung der Unternehmenswerte der an einer Verschmelzung beteiligten Unternehmen keinen Bedenken begegnet (Senat, Beschl. v. 20. April 2012 - 21 W 31/11, Juris Rn. 13, 15 f.;… ebenso etwa OLG Stuttgart, Beschl. v. 19. März 2008 - 20 W 3/06, Juris Rn. 55;… OLG Stuttgart, Beschl. v. 6. Juli 2007 - 20 W 5/06, Juris Rn. 15;… BayObLG, Beschl. v. 18. Dezember 2002 - 3Z BR 116/00, Juris Rn. 27).

• OLG Frankfurt, 01.03.2016 - 21 W 22/13

  Schätzung der Unternehmenswerte anhand der Börsenwerte zur Feststellung der Höhe …

  Weicht das festgesetzte Umtauschverhältnis von der rechtlich zulässigen Relation ab, ist eine entsprechende Korrektur mittels einer baren Zuzahlung herbeizuführen (Senat 21 W 31/11 Rn 12 nach Juris; 21 W 40/11 RN 38 nach Juris, jeweils mwN).
• OLG Frankfurt, 15.01.2016 - 21 W 22/13

  Schätzung der Unternehmenswerte anhand der Börsenwerte zur Feststellung der Höhe …

  Weicht das festgesetzte Umtauschverhältnis von der rechtlich zulässigen Relation ab, ist eine entsprechende Korrektur mittels einer baren Zuzahlung herbeizuführen (Senat 21 W 31/11 Rn 12 nach Juris; 21 W 40/11 RN 38 nach Juris, jeweils mwN).