Rechtsprechung
   OLG Frankfurt, 26.01.2015 - 21 W 26/13   

Zitiervorschläge
https://dejure.org/2015,1580
OLG Frankfurt, 26.01.2015 - 21 W 26/13 (https://dejure.org/2015,1580)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 26.01.2015 - 21 W 26/13 (https://dejure.org/2015,1580)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 26. Januar 2015 - 21 W 26/13 (https://dejure.org/2015,1580)
Tipp: Um den Kurzlink (hier: https://dejure.org/2015,1580) schnell in die Zwischenablage zu kopieren, können Sie die Tastenkombination Alt + R verwenden - auch ohne diesen Bereich zu öffnen.

Volltextveröffentlichungen (6)

  • openjur.de
  • Justiz Hessen

    Bemessung der Barabfindung für außenstehende Aktionäre nach § 305 I AktG

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

    Bemessung der Barabfindung für außenstehende Aktionäre nach § 305 I AktG

Kurzfassungen/Presse (5)

  • wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

    Grundsätze für die Berechnung der Abfindung der außenstehenden Aktionäre

  • blogspot.com (Kurzinformation)

    Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Utimaco Safeware AG abgeschlossen: Erhöhung des Ausgleichs auf netto EUR 0,93

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo) (Leitsatz)

    AktG § 304; AktG § 305 Abs. 1
    Grundsätze für die Berechnung der Abfindung der außenstehenden Aktionäre nach Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages


  • Vor Ergehen der Entscheidung:


  • blogspot.com (Kurzinformation zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung)

    Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Utimaco Safeware AG geht in die Verlängerung

  • blogspot.com (Kurzinformation zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung)

    Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Utimaco Safeware AG

Verfahrensgang

 
Sortierung



Kontextvorschau





Hinweis: Klicken Sie auf das Sprechblasensymbol, um eine Kontextvorschau im Fließtext zu sehen. Um alle zu sehen, genügt ein Doppelklick.

Wird zitiert von ... (21)

  • LG München I, 31.07.2015 - 5 HKO 16371/13

    Höhere Barabfindung für Aktionäre

    (2) Vorliegend kann dieser Mischzinssatz allerdings nicht aus dem risikolosen Basiszinssatz zuzüglich des hälftigen Risikozuschlages angesetzt werden, wie dies üblicherweise geschieht (vgl. OLG Frankfurt AG 2015, 504, 507; LG München I, Beschluss vom 27.6.2014, Az. 5HK O 7819/09), weil dies den Besonderheiten der Vereinbarungen im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der M. SE und der Antragsgegnerin nicht gerecht würde.
  • OLG Frankfurt, 29.01.2016 - 21 W 70/15

    Unternehmensbewertung: Nichtberücksichtigung eines Ereignisses bei Ertragsplanung

    Der Ansatz entspricht der ständigen Rechtsprechung des Senats (vgl. zuletzt Beschluss vom 29. Januar 2015 - 21 W 26/13, Juris).

    Der Wert deckt sich mit den Empfehlungen des Fachausschusses für Unternehmensbewertung (FAUB) für den hier maßgeblichen Bewertungsstichtag, wonach die Prämien zwischen 4 % und 5 % liegen sollten (vgl. Hachmeister/Wiese, WPg 2009, 54, 62; Wagner/Sauer/Willershausen, WPg 2008, 741) und er hat für ähnliche Bewertungsstichtage die Billigung der Rechtsprechung einschließlich derjenigen des Senats gefunden (vgl. zB Senat, Beschluss vom 29. Januar 2005 - 21 W 26/13 Juris; Beschluss vom 17. Dezember 2012 - 21 W 39/11, Juris Rn 69 ff. jeweils mwNachw).

    Sie sind unmittelbarer Ausfluss der Unsicherheit der Unternehmensbewertung und vermögen eine Unangemessenheit der Kompensation nur in seltenen Ausnahmefällen zu begründen (vgl. Senat, Beschluss vom 26. Januar 2015 21 W 26/13, Juris Rn 82).

    Bei der konkreten Ermittlung des Mittelwertes zieht der Senat in Einklang mit der Sachverständigen regelmäßig die Werte nach Steuern heran (vgl. Senat, Beschluss vom 29. Januar 2015 - 21 W 26/13, Juris; Beschluss vom 18. September 2014 - 21 W 34/12, ; OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. Oktober 2010 - 20 W 7/11 - Juris Rn 506; LG Stuttgart, Beschluss vom 5. November 2012 - 31 O 55/08, Juris Rn 158 ff.).

    Um den Minderheitsaktionären diese Zahlung nach Abzug der persönlichen Steuern zu sichern, ist der Betrag um die auf die Ausgleichszahlungen zu zahlenden Steuern zu erhöhen, wobei der feste Ausgleich unter dem Abgeltungssteuerregime einem Steuersatz von 26, 375 % unterliegt (vgl. Senat, Beschluss vom 29. Januar 2015 - 21 W 26/13, Juris).

  • OLG Frankfurt, 20.07.2016 - 21 W 21/14

    Anwendung des Ertragswertverfahrens bei Schätzung der Barabfindung gemäß § 305

    Diese könnte nämlich ihr Rechtsmittel zurücknehmen oder ihre Beschwerde könnte sich als unzulässig erweisen (vgl. zuletzt Senat, Beschluss vom 26. Januar 2015 - 21 W 26/13, Juris Rn 19 mwNachw.).

    Dies entspricht dem üblichen Vorgehen (vgl. IDW S1 2005 Tz 47; Senat, Beschluss vom 26. Januar 2015 - 21 W 26/13, zit. nach Juris Rn 37 ff.), ist von den Beteiligten des Verfahrens nicht grundsätzlich in Zweifel gezogen worden und gibt auch diesseits keinen Anlass zu einer Korrektur.

    Würde man den Wert des Unternehmens zusätzlich vom technischen Bewertungsstichtag auf den Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung aufzinsen, so ergäbe sich hieraus eine doppelte Verzinsung (vgl. Popp, WPg 2008, 23, 29) und damit auch ein ungerechtfertigter Vorteil der Ausgleichszahlung gegenüber der Abfindung (vgl. zuletzt Senat, Beschluss vom 26. Januar 2015 - 21 W 26/13, Juris Rn 71; Beschluss vom 29. Januar 2016 - 21 W 70/15, Juris Rn 91).

    Entgegen der Auffassung des Landgerichts sind hierbei zumindest im vorliegenden Fall allerdings die jeweiligen Werte nach Steuern heranzuziehen (vgl. hierzu Senat, Beschluss vom 26. Januar 2015 - 21 W 26/13; LG Stuttgart, Beschluss vom 5. November 2012 - 31 O 55/08, Juris Rn 158 ff.).

    Entsprechend kommt es auch nicht auf die Frage an, ob neben der Abfindungserhöhung zusätzlich noch die Erhöhung des angemessenen Ausgleichs bei der Ermittlung des Geschäftswertes zu berücksichtigen ist (vgl. dazu Senat, Beschluss vom 29. Januar 2015 - 21 W 26/13, Juris Rn 98 mwNachw).

  • OLG München, 26.06.2018 - 31 Wx 382/15

    MAN SE: Abschließende Entscheidung im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und

    Üblicherweise wird ein Mischzinssatz aus risikolosem Basiszinssatz zuzüglich hälftigem Risikozuschlag angesetzt (OLG München, Beschluss vom 17. Juli 2007 - 31 Wx 60/06 -, Rn. 52, juris OLG Frankfurt, Beschluss vom 29. Januar 2016 - 21 W 70/15 -, Rn. 92, juris; OLG Frankfurt, AG 2015, 504, 507 Rn. 74 nach Juris; OLG Frankfurt, Beschluss vom 15. Februar 2010 - 5 W 52/09 -, Rn. 115, juris; vgl. auch - allerdings auch den Basiszinssatz halbierend: OLG Stuttgart, Beschluss vom 05. November 2013 - 20 W 4/12 -, Rn. 130, juris; vgl. ferner Emmerich in Emmerich/Habersack, Aktien-/GmbH-KonzernR, 8. Aufl. AktG § 304 Rn. 39; MüKoAktG/Paulsen, 4. Aufl., § 304 Rn. 77; Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 7. Aufl., Rn. 82).
  • OLG Frankfurt, 26.01.2017 - 21 W 75/15

    Angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre auf Grundlage anteiligen

    Die Liquidität der Aktie ist entsprechend der für die Frage der Verwendung des eigenen Betafaktors heranzuziehenden Indikatoren insbesondere unter Berücksichtigung des tatsächlichen Handelsvolumens, der Anzahl der Handelstage, des Free Floats sowie der Geld-Brief-Spanne (Bid-Ask-Spread) zu bewerten, ohne dass es hierfür ein eindeutiges abschließendes "Messkonzept" gäbe (Senat, 21 W 70/15, AG 2016, 551 Rn 20 und 21 W 26/13, AG 2015, 504 Rn 54; Dörschell/Franken/Schulte, Der Kapitalisierungszinssatz in der Unternehmensbewertung, S. 138).

    Vorliegend bestehen daher unabhängig davon, dass es keine festen Werte hinsichtlich der einzelnen Indikatoren gibt, bei einer deutlich über 2 % liegenden Geld-Brief-Spanne erhebliche Bedenken an der Liquidität der Aktie (vgl. hierzu die jeweiligen Feststellungen zum Bid-Ask-Spread im Zusammenhang mit dem eigenen Betafaktor: Senat, 21 W 70/15, aaO, Bid-Ask-Spread 2, 37 %; Senat 21 W 26/13, aaO, Bid-Ask-Spread 1, 88 %; LG Stuttgart, NZG 2013, 342, [LG Stuttgart 05.11.2012 - 31 O 55/08 KfH AktG] Bid-Ask-Spread 1, 7 %).

  • OLG Frankfurt, 17.01.2017 - 21 W 37/12

    Gerichtliche Schätzung des Unternehmenswertes nach § 287 ZPO Abs. 2 ZPO analog

    So hat der Senat bereits entschieden und ausführlich begründet, dass Abweichungen, die oberhalb von etwa 5 % liegen, in der Regel von den Minderheitsaktionären nicht mehr hinzunehmen sind (vgl. Senat, Beschluss vom 26. Januar 2015 - 21 W 26/13, Juris Rn 82).
  • OLG Frankfurt, 05.02.2016 - 21 W 69/14

    Barabfindung bei gekündigtem Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag

    Es handelt sich um ein Spruchverfahren nach einem Squeeze out und hierbei um ein Folgeverfahren des ebenfalls beim Senat seinerzeit anhängigen Verfahrens A AG u.a. gegen B GmbH nach Abschluss eines Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrages (Az. 21 W 26/13, AG 2015, 504).

    Im Beschwerdeverfahren hat der Senat mit Beschluss vom 26. Januar 2015 (21 W 26/13, a.a.O.) die Ausgleichszahlung auf 0, 93 EUR - vor Steuer - festgesetzt.

    Denn in dem dem Squeeze out vorangegangen Verfahren 21 W 26/13 hatte der Sachverständige SV1 in seinem Gutachten zum Unternehmenswert der C AG vom 23.03.2009 ausgeführt, dass die Aktienkursentwicklung im Zeitraum von einem Jahr vor der Bekanntgabe des Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrages darauf hindeute, dass bereits vor dem - dortigen - Stichtag (03.11.2008) eine unbeeinflusste Preisbildung nicht mehr gewährleistet war.

    Teilweise stimmen die gewählten Unternehmen auch mit denen aus der Peer-Group des Sachverständigen SV1 in dem Verfahren 21 W 26/13 überein ( ...).

    Aber auch die Annahme eines Wachstumsabschlags von 2 % - wie er in dem Verfahren 21 W 26/13 zum Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag gewählt wurde - würden nicht zu einer höheren Abfindung führen.

  • OLG München, 17.12.2018 - 31 Wx 382/15

    MAN SE: Berichtigungsbeschluss im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und

    Die nunmehrige Formulierung "Festsetzung des angemessenen Ausgleichs gemäß § 304 AktG" orientiert sich allein am Wortlaut der Überschrift des § 304 AktG und entspricht sowohl ständiger (obergerichtlicher) Rechtsprechung (vgl. LG Stuttgart, Beschluss vom 05.11.2012 - 31 O 55/08 KfH AktG; LG München I, Beschluss vom 14.02.2014 - 5 HKO 16505/08; OLG Frankfurt, Beschluss vom 26.01.2015 - 21 W 26/13 u. Beschluss vom 20.07.2016 - 21 W 21/14) als auch herrschender Auffassung in der Literatur (Spindler/Stilz/Drescher, SpruchG, 3. Aufl. § 11 Rn. 3; Heidel/Weingärtner, Aktienu. KapitalmarktR, 4. Aufl. SpruchG, § 11 Rn. 2; Emmerich/Habersack, Aktien-/GmbH-KonzernR, 8. Aufl. SpruchG, § 11 Rn. 2).
  • OLG Frankfurt, 08.09.2016 - 21 W 36/15

    Schätzung des Unternehmenswertes anhand des Net Asset Value (NAV)

    Zwar kommen auch geringfügige Anpassungen dann in Betracht, wenn diese aus Rechtsgründen zu erfolgen haben, etwa bei der Frage, ob bei der Ermittlung des Barwerts der Ausgleichszahlungen auf den tatsächlichen oder auf den technischen Bewertungszeitpunkt abzustellen ist (vgl. hierzu Senat, Beschluss vom 26.01.2015, 21 W 26/13 Rn 71 nach Juris).
  • OLG Frankfurt, 20.11.2019 - 21 W 77/14

    Angemessene Abfindung nach § 327b AktG (Betafaktor)

    Der von den drei Monaten unmittelbar vor dem Bewertungsstichtag abweichende Zeitraum (vgl. Senat, Beschluss vom 26. Januar 2015 - 21 W 26/13 , juris Rn. 42 ff.; OLG München, Beschluss vom 18. Februar 2014 - 31 Wx 211/13, juris Rn. 19; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 29. Februar 2012 - 26 W 2/10, juris Rn. 38) ist ebenso wie die vorgenommene Aufrundung zulasten der Minderheitsaktionäre (vgl. Senat, Beschluss vom 29. Januar 2016 - 21 W 70/15 , juris Rn. 59 ) zu korrigieren.

    Hierbei kommt ihr zugute, dass geringfügige Abweichungen der gewährten von der seitens des Gerichts ermittelten angemessenen Abfindung nicht zu einer gerichtlichen Korrektur führen (vgl. Senat, Beschluss vom 26. Januar 2015 - 21 W 26/13 , juris Rn. 80 ff.; Beschluss vom 20. Februar 2012 - 21 W 17/11 , juris Rn. 79 ), so dass geringfügige Schwankungen zwischen dem Tag, an dem die Bewertung beendet wurde, und dem maßgeblichen Bewertungsstichtag ohnehin regelmäßig keine Auswirkungen zeitigen.

  • OLG München, 12.05.2020 - 31 Wx 361/18

    Kapitalisierung der finanziellen Überschüsse

  • OLG Düsseldorf, 25.05.2016 - 26 W 2/15

    Stichtagsprinzip: Berücksichtigung zukünftiger Erträge gemäß den Verhältnissen am

  • OLG Düsseldorf, 10.04.2019 - 26 W 6/17

    Aktienrechtliches Squeeze-Out-Verfahren

  • OLG Düsseldorf, 21.02.2019 - 26 W 4/18

    Gerichtliche Überprüfung der in einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

  • OLG Düsseldorf, 21.02.2019 - 26 W 5/18

    Beschluss vom 21.2.2019 - I-26 W 5/18

  • OLG München, 11.03.2020 - 31 Wx 341/17

    Barabfindung für Aktionäre nach Abschluss eines Beherrschungs- und

  • OLG Düsseldorf, 17.12.2015 - 26 W 22/14

    Wahrung der Frist zur Einleitung eines Spruchverfahrens

  • OLG Düsseldorf, 30.09.2015 - 26 W 10/12

    Berücksichtigung späterer deutlich schlechterer Unternehmensentwicklungen im

  • OLG Düsseldorf, 10.04.2019 - 26 W 5/17

    Gerichtliche Festsetzung eines angemessenen aktienrechtlichen Abfindungsbetrags

  • OLG Düsseldorf, 28.10.2019 - 26 W 3/17

    Einbeziehung einer im Rahmen eines Vergleichs zugesagten erhöhten

  • LG Hamburg, 15.10.2015 - 403 HKO 42/14

    OTTO AG für Beteiligungen: Spruchverfahren zum Squeeze-out ohne Erhöhung beendet

Haben Sie eine Ergänzung? Oder haben Sie einen Fehler gefunden? Schreiben Sie uns.
Sie können auswählen (Maus oder Pfeiltasten):
(Liste aufgrund Ihrer bisherigen Eingabe)
Komplette Übersicht