Rechtsprechung
   OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08   

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Zitiervorschläge

https://dejure.org/2009,949
OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08 (https://dejure.org/2009,949)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 26.08.2009 - 23 U 69/08 (https://dejure.org/2009,949)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 26. August 2009 - 23 U 69/08 (https://dejure.org/2009,949)
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Volltextveröffentlichungen (6)

  • openjur.de

    § 327a AktG

  • Judicialis

    Wirksamkeit von Squeeze-out und Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

  • Betriebs-Berater

    Squeeze-Out und BGV zwischen Eurohypo und Commerzbank-Tocher bestätigt

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG § 327a
    Wirksamkeit von Squeeze-out und Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

    Wirksamkeit von Squeeze-out und Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

  • Justiz Hessen (Pressemitteilung)

    Squeeze-Out und Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen Eurohypo und Commerzbank-Tochter

  • ebnerstolz.de (Kurzinformation)

    Squeeze-Out sowie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen Eurohypo und Commerzbank-Tochter bestätigt

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BB 2009, 1985
  • DB 2009, 2200
  • NZG 2010, 389
 
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Wird zitiert von ... (13)

  • OLG Köln, 14.12.2017 - 18 AktG 1/17

    Verschmelzung der STRABAG AG freigegeben

    (2) Dass im Rahmen eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f Satz 1 AktG eine Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses nicht darauf gestützt werden kann, dass der Hauptaktionär (hier: die J AG) mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (hier: der Antragsgegner) einen Sondervorteil zu Gunsten eines Dritten (hier: der T T) und zu Lasten der Gesellschaft (hier: der Antragstellerin) oder der Minderheitsaktionäre zu erlangen gesucht habe, steht der Annahme von Rechtsmissbrauch nicht zwingend entgegen (anders wohl OLG Frankfurt, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, AG 2010, 368-376, zitiert nach juris, Rn. 73).

    Zwar gibt es Stimmen in Rechtsprechung (vgl. OLG Frankfurt, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, AG 2010, 368-376, zitiert nach juris, Rn. 73 und Beschluss vom 05.11.2007 - 5 W 22/07, AG 2008, 167-172; LG Düsseldorf, Beschluss vom 04.03.2004 - 31 O 144/03, ZIP 2004, 1755-1758, zitiert nach juris, Rn. 28 f.) und Schrifttum (Grunewald: in Münchener Kommentar zum AktG, 4. Auflage 2015, § 327a Rn. 29; Schnorbus: in K. Schmidt/Lutter, AktG, 3. Auflage 2015, § 327f Rn. 21), die die Annahme von Rechtsmissbrauch schlechthin für ausgeschlossen halten, wenn der Squeeze-out dazu dienen soll, die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen zu verhindern.

  • OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11

    Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswertes durch Schätzung

    In der Hauptversammlung vom 29. August 2007, in der über den Unternehmensvertrag ebenso wie über den Squeeze out beschlossen wurde, kündigte man zu der Frage des Kaufpreises für das Retail Banking die Einholung einer ergänzenden Wertermittlung an (vgl. OLG Frankfurt, Urteil vom 26. August 2008 - 23 U 69/08 -, Juris Rdn. 72).

    Zwar weist die Antragsgegnerin insoweit zu Recht unter Bezugnahme auf eine mittlerweile rechtskräftige Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 26. August 2009 (NZG 2010, 389) darauf hin, dass eine Ausgleichszahlung nach dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag niemals gezahlt worden und auch in Zukunft nicht geschuldet ist.

  • OLG Frankfurt, 29.09.2009 - 5 U 107/08

    Aktiengesellschaft: Entstehung und Fälligkeit des Ausgleichsanspruchs des

    Wegen der Dividendenersatzfunktion des festen Ausgleichs ist die Vertragsregelung daher nicht zu beanstanden (so auch OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, für eine vergleichbare, für die Fälligkeit der Ausgleichszahlung den ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr bestimmende Regelung, Juris-Rz 101).

    Das ändert aber nichts daran, dass der Ausgleich an die Stelle der Dividende tritt und ihr funktional daher vergleichbar ist (ebenso OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, Juris-Rz. 101).

    Der Anspruch konnte also in ihrer Person nicht mehr zum Zahlungsanspruch erstarken (vgl. OLG München AG 2007, 334, Juris Rz. 30 f, ihm folgend OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, Juris-Rz. 110).

    Eine solche ist nicht ersichtlich (ebenso OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, Juris-Rz. 110).

  • OLG Frankfurt, 20.10.2010 - 23 U 121/08

    Überprüfung von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft:

    Die Norm soll nach den Motiven des Gesetzgebers (BR-Drucks. 3/05 S. 53) zwar die einschlägige Rechtsprechung zur Relevanz aufgreifen und verdichten, will aber in ihrer Fassung mit der doppelten Einschränkung durch die Formulierung "nur" und das explizite, zudem aus der Sicht eines objektiv urteilenden Aktionärs auszufüllende Wesentlichkeitsmerkmal ersichtlich nicht jede Informationspflichtverletzung zur Anfechtung genügen lassen, sondern verlangt eine wertende Betrachtung im Rahmen der genannten Einschränkungen (vgl. Senat, Urteil vom 26.8.2009, 23 U 69/08 - bei juris).
  • OLG Frankfurt, 29.09.2009 - 5 U 69/08

    Aktiengesellschaft: Entstehung und Fälligkeit des Ausgleichsanspruchs des

    Wegen der Dividendenersatzfunktion des festen Ausgleichs ist die Vertragsregelung daher nicht zu beanstanden (so auch OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, für eine vergleichbare, für die Fälligkeit der Ausgleichszahlung den ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr bestimmende Regelung, noch nicht veröffentlicht, Urteilsumdruck S. 54).

    Das ändert aber nichts daran, dass der Ausgleich an die Stelle der Dividende tritt und ihr funktional daher vergleichbar ist (ebenso OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, Urteilsumdruck S. 55).

    Der Anspruch konnte also in ihrer Person nicht mehr zum Zahlungsanspruch erstarken (vgl. OLG München AG 2007, 334, Juris Rz. 30 f, ihm folgend OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, Urteilsumdruck S. 59).

    Eine solche ist nicht ersichtlich (ebenso OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, Juris-Rz. 110).

  • OLG Hamburg, 14.06.2012 - 11 AktG 1/12

    Verfassungsmäßigkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs

    Eine konzerninterne Umschichtung, bei der es - ohne Schwellenberührung - lediglich zu einer Änderung der Zurechnungstatbestände kommt, löst aber keine Mitteilungspflichten nach §§ 21, 22 WpHG aus (OLG Ffm NZG 2010, 389 für einen Formwechsel; LG Ffm 3-5 0 275/07 - juris Tz. 66 - 68; OLG Ffm 23 W 14/08 - juris Tz. 15 jeweils für eine konzerninterne Übertragung von Anteilen die Hauptaktionärin; Assmann/Schneider WpHG, 4. Aufl. 2006 § 21 Rn. 44; OLG Köln 18 U /08 für eine Umfirmierung und einen Formwechsel; a. A. LG Köln 82 0 114/06 für eine Umfirmierung).

    Durch den Wegfall der Stimmrechte der ursprünglichen Obergesellschaft der M wurde die Höhe der nach § 22 WpHG den weiteren Obergesellschaften zuzurechnenden Anteile nicht verändert (so auch OLG Frankfurt/Main NZG 2010, 389).

  • LG Frankfurt/Main, 14.09.2009 - 5 O 203/07

    Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Eurohypo AG

    Mangels Erhöhung bleibt es insoweit bei dem gesetzlichen Mindestwert von EUR 200.000,-- Für die Bemessung des Streitwertes des Ausgleichs kann dahingestellt bleiben, ob wegen der Eintragung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre am 25.7.2008 die Minderheitsaktionäre überhaupt einen Ausgleich verlangen können (bejahend Kammerurteile v. 18.3.2008 - 3-05 O 211/07 - v. 16.5.2008 - 3-05 O 357/07 ­; v. 25.7.2008 - 3-05 O 95/08, ebenso LG Köln Urteil v. 13.3.2009 ­ 82 O 93/08 - FG München EFG 2008, 1582; Dreier/Riedel BB 2009, 1822; a. A.: OLG Frankfurt am Main, Urteil v. 26.8.2009 ­ 23 U 69/08 -).
  • OLG Köln, 08.10.2009 - 18 U 57/09

    Squeeze out - Abgeltung ausstehender Ausgleichszahlungen mit der Barabfindung

    In Übereinstimmung mit der herrschenden Meinung (OLG München ZIP 2007, 334; OLG Frankfurt, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08 - Stephan in K. Schmidt/Lutter, a. a. O., § 304 Rn. 43; Tebben, AG 2003, 600, 604 ff; aA Dreier/Riedel, BB 2009, 1822, 1827 f.) geht der Senat davon aus, dass die der Klägerin aufgrund des Squeeze out gemäß § 327a AktG zustehende Barabfindung nicht nur den Verlust des Stammrechts, sondern auch den damit verbundenen Verlust des Fruchtziehungsrechtes für das jeweils laufende Geschäftsjahr, in dem der Beschluss eingetragen wird, kompensieren muss, so dass auch insoweit ein vermögensmäßiger Nachteil des hinausgedrängten Aktionärs nicht besteht.
  • OLG Frankfurt, 14.07.2008 - 23 W 14/08

    Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über ein Squeeze out:

    Für die Antragsgegner zu 26), 28), 29), 37) und 42) ergibt sich das daraus, dass ihre Berufungen gegen das erstinstanzliche Urteil in dem erwähnten Rechtsstreit, der jetzt das Aktenzeichen 23 U 69/08 Oberlandesgericht Frankfurt am Main trägt, rechtzeitig eingegangen sind.
  • OLG Stuttgart, 07.06.2011 - 20 W 2/11

    Spruchverfahren: Rechtsschutzbedürfnis eines außen stehenden Aktionärs für die

    (3) Da der Ausgleichsanspruch aus dem Unternehmensvertrag danach erstmals nach dem Wirksamwerden der Übertragung der Aktien der außenstehenden Aktionäre auf den Hauptaktionär entstanden ist, kann die Antragstellerin keinen Ausgleich beanspruchen; auch ein zeitanteiliger Anspruch für den Zeitraum vom 01.10.2002 bis zum 14.01.2003 steht ihr nicht zu.(Vgl. dazu BGH, Urteil vom 19.04.2011 zu II 244/09 [Rn. 8 ff.]; so schon die Vorinstanz OLG Frankfurt, Urteil vom 29.09.2009 zu 5 U 69/08 [juris Rn. 45] und OLG Frankfurt, AG 2010, 408 [juris Rn. 63]; ebenso im Ergebnis OLG Frankfurt, AG 2010, 368 [juris Rn. 103]; OLG Hamm, AG 2010, 787 [juris Rn.26]; OLG München, ZIP 2007, 582 [juris Rn. 31]; OLG Köln, AG 2010, 336 [juris Rn. 15]; OLG Köln, AG 2010, 802 [juris Rn. 15].).
  • OLG Hamm, 19.07.2010 - 8 U 126/09

    Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag - Kein Ausgleichsanspruch der

  • OLG Stuttgart, 07.06.2011 - 20 W 1/11

    Spruchverfahren: Rechtsschutzbedürfnis eines außen stehenden Aktionärs für die

  • OLG Köln, 24.06.2010 - 18 U 183/09

    Ansprüche der gegen Barabfindung ausscheidenden Aktionäre auf laufende

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