Rechtsprechung
OLG Hamm, 13.04.2022 - 8 U 112/21 |
Volltextveröffentlichungen (4)
- openjur.de
- NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
BGB §§ 138 Abs. 1; 738 Abs. 1 S. 2; GmbHG § 34 Abs. 1, Abs. 2; AO §§ 55 Abs. 1 Nr. 1 S. 2, Abs. 1 Nr. 2; 60
Gemeinnützige GmbH, steuerbegünstigte Zwecke, Einziehung, Abfindung, Beschrän-kung auf Nennwert, Sittenwidrigkeit, Gläubigerbenachteiligung - IWW
BGB §§ 138 Abs. 1; 738 Abs. 1 S. 2; GmbHG § 34 Abs. 1, Abs. 2; AO §§ 55 Abs. 1 Nr. 1 S. 2, Abs. 1 Nr. 2; 60
BGB, GmbHG, AO - rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
ZPO § 97 Abs. 1
Ausscheidens eines Gesellschafters aus einer gemeinnützigen GmbH; Abfindung nur in Höhe des Nennbetrages einer Stammeinlage; Grobes Missverhältnis zwischen dem Nennwert und dem nach allgemeinen gesetzlichen Regeln zu bestimmenden Abfindungsbetrag; Zulässigkeit der ...
Kurzfassungen/Presse (4)
- gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
Ausschließen, Ausschließung, Ausschließung durch Beschluss, Ausschließung durch Gestaltungsurteil, Ausschließung in BGB-Gesellschaft, Ausschließungsklage, Ausschluss, Ausschluss BGB-Gesellschafter, Ausschluss der Ausschließung in der Satzung, Ausschluss des ...
- tertius-online.de (Leitsatz/Kurzinformation/Zusammenfassung)
- fgvw.de (Kurzinformation)
GmbH-Recht: Abfindung bei Ausscheiden aus der gemeinnützigen GmbH
- datenbank.nwb.de (Leitsatz)
Verfahrensgang
- LG Essen, 11.05.2021 - 4 O 258/20
- OLG Hamm, 13.04.2022 - 8 U 112/21
Papierfundstellen
- ZIP 2022, 1205
- NZI 2022, 627
- NZG 2022, 919
Wird zitiert von ... (2) Neu Zitiert selbst (12)
- BGH, 12.06.1975 - II ZB 12/73
Einziehung eines Geschäftsanteils
Auszug aus OLG Hamm, 13.04.2022 - 8 U 112/21
Zwar sind Satzungsbestimmungen über Entschädigungsregelungen unwirksam, die auf eine Gläubigerbenachteiligung abzielen (BGH, Beschluss vom 12.06.1975, II ZB 12/73, juris; Urteil vom 19.06.2000, II ZR 73/99, juris).Ein Pfändungs- oder Insolvenzgläubiger muss daher Einschränkungen oder Belastungen, denen der Schuldner in seiner durch den Pfand- oder Massegegenstand vermittelten vermögensrechtlichen Stellung unterliegt, grundsätzlich auch gegen sich gelten lassen (BGH, Beschluss vom 12.06.1975, II ZB 12/73, juris, Rn. 12).
Dies ist die Auswirkung einer für alle Gesellschafter geltenden gemeinsamen Vertragsordnung, die für den einzelnen Gesellschafter - und damit auch für den Pfandgläubiger - Inhalt und Grenzen seiner Rechtsstellung bestimmt; die Begründung des Einziehungsrechts in der Satzung lässt den Geschäftsanteil von vornherein nur mit dieser Belastung entstehen (BGH, Beschluss vom 12.06.1975, II ZB 12/73, juris, Rn. 14).
Hierauf könnten sich, wenn die Voraussetzungen erfüllt wären, auch die Insolvenzgläubiger berufen (BGH, Beschluss vom 12.06.1975, II ZB 12/73, juris, Rn. 23).
- BGH, 16.12.1991 - II ZR 58/91
Abfindung der GmbH-Gesellschafter bei Zwangseinziehung des Geschaftsanteils
Auszug aus OLG Hamm, 13.04.2022 - 8 U 112/21
(1) Gesellschaftsvertragliche Beschränkungen des Abfindungsrechts eines GmbH-Gesellschafters sind aufgrund der Satzungsautonomie grundsätzlich zulässig, unterliegen aber den Grenzen der Vorschrift des § 138 BGB (BGH, Urteil vom 16.12.1991, II ZR 58/91, juris, Rn. 23).Die Regelung greift jedoch nur ein, wenn die Klausel bereits bei ihrer Vereinbarung grob unbillig war (BGH, Urteil vom 16.12.1991, II ZR 58/91, juris, Rn. 23;… Urteil vom 20.09.1993, II ZR 104/92, juris, Rn. 11).
bb) Das Argument, die Abfindungsregelung stelle eine unzumutbare Kündigungserschwernis dar (vgl. dazu BGH, Urteil vom 16.12.1991, II ZR 58/91, juris, Rn. 27), verfängt aus den o.g. Gründen ebenfalls nicht, weil die Beschränkung der Abfindung durch die von der Abgabenordnung vorgegebenen Anforderungen an die Satzungsgestaltung vorgeschrieben ist.
Bei der Auslegung können auch Umstände außerhalb der Satzung herangezogen werden (BGH, Urteil vom 16.12.1991, II ZR 58/91, NJW 1992, 892, 894), wenn sie der Allgemeinheit zugänglich sind, so wie es hier durch die Bezugnahme auf die Vorschriften der Abgabenordnung der Fall ist.
- BGH, 27.09.2011 - II ZR 279/09
Gesellschaftsvertrag einer GmbH: Auslegung einer Bestimmung über die Abfindung …
Auszug aus OLG Hamm, 13.04.2022 - 8 U 112/21
(2.2.1) Die Auslegung korporativer Satzungsbestandteile - zu denen Regelungen über die Höhe der Abfindung bei einem Ausscheiden aus der Gesellschaft gehören (BGH, Urteil vom 27.09.2011, II ZR 279/09, NZG 2011, 1420, Rn. 8) - beurteilt sich nach dem objektiven Erklärungswert des beurkundeten Vertragstextes (… Wicke in: Münchener Kommentar zum GmbHG, 4. Aufl., § 3 Rn. 106).Bei der Auslegung der Bestimmungen über die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters im Gesellschaftsvertrag einer GmbH ist zu berücksichtigen, dass die am Gesellschaftsvertrag beteiligten Personen im Zweifel eine auf Dauer wirksame und die Gesellschafter gleichbehandelnde Berechnung der Abfindung gewollt haben (BGH, Urteil vom 27.09.2011, II ZR 279/09, NZG 2011, 1420, Rn. 11).
- BGH, 20.09.1993 - II ZR 104/92
Anpassung einer gesellschaftsvertraglichen Abfindungsklausel
Auszug aus OLG Hamm, 13.04.2022 - 8 U 112/21
Die Regelung greift jedoch nur ein, wenn die Klausel bereits bei ihrer Vereinbarung grob unbillig war (BGH…, Urteil vom 16.12.1991, II ZR 58/91, juris, Rn. 23; Urteil vom 20.09.1993, II ZR 104/92, juris, Rn. 11).c) Eine Anpassung der Abfindungsregelung wegen einer nachträglichen Veränderung der maßgeblichen Umstände (vgl. BGH, Urteil vom 24.05.1993, II ZR 36/92, juris; Urteil vom 20.09.1993, II ZR 104/92, juris, Rn. 13) kommt ebenfalls nicht in Betracht.
- BGH, 19.06.2000 - II ZR 73/99
Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils bei Pfändung
Auszug aus OLG Hamm, 13.04.2022 - 8 U 112/21
Zwar sind Satzungsbestimmungen über Entschädigungsregelungen unwirksam, die auf eine Gläubigerbenachteiligung abzielen (BGH, Beschluss vom 12.06.1975, II ZB 12/73, juris; Urteil vom 19.06.2000, II ZR 73/99, juris).Gleiches gilt für den Fall, dass die Insolvenzgläubiger eines Gesellschafters sich nach der Satzungsbestimmung von vornherein mit einem niedrigeren Betrag begnügen müssen als der Gesellschafter im Fall seines Ausscheidens (BGH, Urteil vom 19.06.2000, II ZR 73/99, juris, Rn. 7 ff.).
- BGH, 24.01.2012 - II ZR 109/11
GmbH: Wirksamwerden eines nicht für nichtig erklärten Einziehungsbeschlusses mit …
Auszug aus OLG Hamm, 13.04.2022 - 8 U 112/21
Der Anspruch auf Abfindung entsteht , wenn sämtliche Voraussetzungen wirksamer Einziehung vorliegen, also ein Einziehungsbeschluss der Gesellschafterversammlung gefasst und das Ergebnis dieser Beschlussfassung dem betroffenen Gesellschafter - sofern er nicht in der Versammlung anwesend oder vertreten war - mitgeteilt wurde (BGH, Urteil vom 24.01.2012, II ZR 109/11, juris, Rn. 8;… BeckOK GmbHG/Schindler, 50. Ed. 1.5.2021, GmbHG § 34 Rn. 76).Der Gesellschafterbeschluss vom 16.10.2017 ist bestandskräftig und damit wirksam (BGH, Urteil vom 24.01.2012, II ZR 109/11, juris).
- BGH, 24.05.1993 - II ZR 36/92
Unzumutbare Abfindungsklausel - Wertermittlung des Gesellschaftsvermögens
Auszug aus OLG Hamm, 13.04.2022 - 8 U 112/21
c) Eine Anpassung der Abfindungsregelung wegen einer nachträglichen Veränderung der maßgeblichen Umstände (vgl. BGH, Urteil vom 24.05.1993, II ZR 36/92, juris;… Urteil vom 20.09.1993, II ZR 104/92, juris, Rn. 13) kommt ebenfalls nicht in Betracht. - BGH, 02.06.1997 - II ZR 81/96
Ausschluß oder Beschränkung einer Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters
Auszug aus OLG Hamm, 13.04.2022 - 8 U 112/21
Denn die Beschränkung des Abfindungsanspruchs auf den Nominalbetrag der Einlage ist mit Blick auf den unstreitigen sachlichen Grund für diese Regelung, nämlich den ideellen Gesellschaftszweck der Beklagten, nicht nur ausnahmsweise zulässig (BGH, Urteil vom 02.06.1997, II ZR 81/96, juris, Rn. 10;… Urteil vom 29.04.2014, II ZR 216/13, juris, Rn. 13; Senat, Urteil vom 26.05.1997, 8 U 163/96, GmbHR 1997, 942, 944, zitiert über juris), sondern rechtlich geboten. - BGH, 23.11.1983 - VIII ZR 197/82
Vertrag über die Übernahme einer tierärztlichen Praxis - Vereinbarung zur …
Auszug aus OLG Hamm, 13.04.2022 - 8 U 112/21
Die Klage ist zulässig, insbesondere wurde das in § 19 des Gesellschaftsvertrages vorgesehene Schiedsstellenverfahren (vgl. BGH, Urteil vom 23.11.1983, VIII ZR 197/82, juris) erfolglos durchgeführt. - OLG Hamm, 26.05.1997 - 8 U 163/96
Auszug aus OLG Hamm, 13.04.2022 - 8 U 112/21
Denn die Beschränkung des Abfindungsanspruchs auf den Nominalbetrag der Einlage ist mit Blick auf den unstreitigen sachlichen Grund für diese Regelung, nämlich den ideellen Gesellschaftszweck der Beklagten, nicht nur ausnahmsweise zulässig (BGH…, Urteil vom 02.06.1997, II ZR 81/96, juris, Rn. 10;… Urteil vom 29.04.2014, II ZR 216/13, juris, Rn. 13; Senat, Urteil vom 26.05.1997, 8 U 163/96, GmbHR 1997, 942, 944, zitiert über juris), sondern rechtlich geboten. - BGH, 29.04.2014 - II ZR 216/13
Gesellschafterausschließung in der GmbH: Satzungsbestimmung über …
- BGH, 26.04.2018 - IX ZR 56/17
Kündigung der Mitgliedschaft des Schuldners in der Wohnungsgenossenschaft durch …
- BayObLG, 10.10.2022 - 101 SchH 46/22
Schiedsklausel in GmbH-Satzung
27. September 2011, II ZR 279/09, GmbHR 2012, 92 Rn. 8; Urt. v. 17. Februar 1997, II ZR 41/96, BGHZ 134, 364 [366, juris Rn. 14]; BGHZ 123, 347 [350, juris Rn. 15]; Urt. v. 16. Dezember 1991, II ZR 58/91, BGHZ 116, 359 [364, 366, juris Rn. 12, 18]; KG, Beschluss vom 4. April 2022, 22 W 15/22, NJW-RR 2022, 975 Rn. 16 [juris Rn. 19]; OLG Hamm, Urt. v. 13. April 2022, 8 U 112/21, GmbHR 2022, 697 [700, juris Rn. 54]; Heinze in Münchener Kommentar zum GmbHG, § 2 Rn. 188; Wicke in Münchener Kommentar zum GmbHG, § 3 Rn. 106; Cramer in Scholz, GmbHG, § 2 Rn. 40 f. m. w. N.). - Bayrisches OLG, 10.10.2022 - 101 SchH 46/22
Weite Schiedsklausel im GmbH-Gesellschaftsvertrag als Grundlage für …
27. September 2011, II ZR 279/09, GmbHR 2012, 92 Rn. 8; Urt. v. 17. Februar 1997, II ZR 41/96, BGHZ 134, 364 [366, juris Rn. 14]; BGHZ 123, 347 [350, juris Rn. 15]; Urt. v. 16. Dezember 1991, II ZR 58/91, BGHZ 116, 359 [364, 366, juris Rn. 12, 18]; KG, Beschluss vom 4. April 2022, 22 W 15/22, NJW-RR 2022, 975 Rn. 16 [juris Rn. 19]; OLG Hamm, Urt. v. 13. April 2022, 8 U 112/21, GmbHR 2022, 697 [700, juris Rn. 54]; Heinze in Münchener Kommentar zum GmbHG, § 2 Rn. 188; Wicke in Münchener Kommentar zum GmbHG, § 3 Rn. 106; Cramer in Scholz, GmbHG, § 2 Rn. 40 f. m. w. N.).