Volltextveröffentlichungen (12)

• openjur.de

  Gesellschafterbeschluss, Unwirksamkeit, Anfechtungsfrist

• NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)

  Gesellschafterbeschluss, Unwirksamkeit, Anfechtungsfrist

• Deutsches Notarinstitut

  GmbHG §§ 47 Abs. 4, 53; AktG §§ 241, 246
  Unwirksamkeit eines Beschlusses wegen fehlender Zustimmung eines Gesellschafters

 
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Auslegung des Zustimmungsvorbehalts aller Gesellschafter zum Abschluss einzelner Rechtsgeschäfte durch die Geschäftsführer einer GmbH; Zulässigkeit der Klage auf Anfechtung eines GmbH-Gesellschafterbeschlusses; Beginn der Anfechtungsfrist bei Abwesenheit eines ...

• Betriebs-Berater

  Individuelles Sonderrecht auf Zustimmung für jeden Gesellschafter in GmbH-Satzung

• ra.de
• rewis.io
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Auslegung des Zustimmungsvorbehalts aller Gesellschafter zum Abschluss einzelner Rechtsgeschäfte durch die Geschäftsführer einer GmbH

• rechtsportal.de

  Auslegung des Zustimmungsvorbehalts aller Gesellschafter zum Abschluss einzelner Rechtsgeschäfte durch die Geschäftsführer einer GmbH

• ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen bei Nichtbeachtung von satzungsmäßigen Zustimmungsrechten einzelner Gesellschafter

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Beschlussmängelstreitigkeit: Zur Berücksichtigung von Sonderrechten einzelner Gesellschafter bei Änderung einer GmbH-Satzung

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (6)

• wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

  Satzungsändernder Beschluss kann wegen fehlender Zustimmung eines Gesellschafters unwirksam sein

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Abberufung durch Gesellschafterversammlung, Änderung des Gesellschaftsvertrages, Anfechtungsbefugnis, Anfechtungsfrist, Anfechtungsgründe, Anfechtungsklage im Sinne der §§ 243 ff AktG, Aufgabenkreis der Gesellschafter, Auslegung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklage, ...

• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  Satzungsändernder Beschluss kann wegen fehlender Zustimmung eines Gesellschafters unwirksam sein

 
• haufe.de (Kurzinformation)

  Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen

• noerr.com (Kurzinformation)

  Individuelles Gesellschafter-Sonderrecht auf Zustimmung im Gesellschaftsvertrag einer GmbH

• fgvw.de (Kurzinformation)

  Zur Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen

Besprechungen u.ä. (2)

• Jurion (Entscheidungsbesprechung)

  Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses bei der GmbH

• lutzabel.com (Entscheidungsbesprechung)

  Änderung satzungsmäßiger Zustimmungsvorbehalte und Anfechtungsfristbeginn

Papierfundstellen

• ZIP 2016, 1481
• MDR 2016, 720
• DB 2016, 1065

Wird zitiert von ... (4)Neu Zitiert selbst (9)

• BGH, 18.04.2005 - II ZR 151/03

  Pflicht der Gesellschafter zur Einräumung einer Kleinstbeteiligung

  Auszug aus OLG Hamm, 21.12.2015 - 8 U 67/15

  Nach ständiger Rechtsprechung des BGH muss eine Klage auf Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses bei Fehlen einer entsprechenden Satzungsregelung mit aller dem klagenden Gesellschafter zumutbaren Beschleunigung erhoben werden, wobei die Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG als Maßstab gilt (BGH NZG 2005, 551 ff.).
• OLG Hamm, 26.02.2003 - 8 U 110/02

  Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung

  Auszug aus OLG Hamm, 21.12.2015 - 8 U 67/15

  Teilweise wird für den Fristbeginn verlangt, dass der betreffende Gesellschafter Kenntnis von der Beschlussfassung erlangt hat (OLG Hamm NZG 2003, 630 ff.;… Baumbach/Hueck, GmbHG, Anh. § 47 Rn. 154;… Lutter/Hommelhoff, GmbHG, Anh. zu § 47 Rn. 62).
• BGH, 01.06.1987 - II ZR 128/86

  Rechtsmißbräuchlichkeit der Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils

  Auszug aus OLG Hamm, 21.12.2015 - 8 U 67/15

  Zwar kann das Berufen der Gesellschaft auf die Fristversäumnis im Anfechtungsprozess ausnahmsweise rechtsmissbräuchlich sein, etwa im Falle der vorsätzlichen sittenwidrigen Schädigung eines Gesellschafters durch seinen Mitgesellschafter (BGH NJW 1987, 2514 f.;… Altmeppen/Roth, GmbHG, 7. Auflage 2012, § 47 Rn. 150).

 
• BGH, 13.07.2009 - II ZR 272/08

  Frist bei Anfechtungsklagen gegen Gesellschafterversammlungsbeschlüsse der GmbH

  Auszug aus OLG Hamm, 21.12.2015 - 8 U 67/15

  Nach der Rechtsprechung des BGH muss ein Anfechtungsgrund innerhalb der Anfechtungsfrist in seinem wesentlichen tatsächlichen Kern in den Rechtsstreit eingeführt werden (BGH NZG 2009, 1110 ff.; ZIP 2005, 706 ff.), wobei hierbei auch die Zielrichtung der Anfechtung deutlich werden muss.
• BGH, 14.03.2005 - II ZR 153/03

  Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters ohne wichtigen Grund

  Auszug aus OLG Hamm, 21.12.2015 - 8 U 67/15

  Nach der Rechtsprechung des BGH muss ein Anfechtungsgrund innerhalb der Anfechtungsfrist in seinem wesentlichen tatsächlichen Kern in den Rechtsstreit eingeführt werden (BGH NZG 2009, 1110 ff.; ZIP 2005, 706 ff.), wobei hierbei auch die Zielrichtung der Anfechtung deutlich werden muss.
• OLG Hamm, 30.08.2001 - 27 U 26/01

  Änderung einer Einstimmigkeit vorschreibenden Satzungsbestimmung mit …

  Auszug aus OLG Hamm, 21.12.2015 - 8 U 67/15

  Denn eine solche Satzungsregelung ist regelmäßig dahin auszulegen, dass allen Gesellschaftern ein individuelles Sonderrecht eingeräumt wird, welches nicht durch Mehrheitsentscheidung beseitigt werden kann (vgl. OLG Hamm NZG 2002, 783 ff.).
• BGH, 17.02.1997 - II ZR 41/96

  Nichtigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung; Rechtsschutzziel der …

  Auszug aus OLG Hamm, 21.12.2015 - 8 U 67/15

  Der Klageantrag enthält neben dem ausdrücklich gestellten Anfechtungs- auch einen Nichtigkeitsantrag, weil der Anfechtungsantrag das Nichtigkeitsfeststellungsbegehren wegen des identischen Rechtsschutzziels einschließt (vgl. BGH NJW 1997, 1510 ff.).
• BGH, 20.01.1983 - II ZR 243/81

  Anfechtbarkeit eines Beschlusses wegen Verletzung einer schuldrechtlichen …

  Auszug aus OLG Hamm, 21.12.2015 - 8 U 67/15

  Einer Auslegung der Regelung in § 5 d) bb) der Satzung der Beklagten in dem vorgenannten Sinne steht nicht entgegen, dass die Regelung als körperschaftliche Satzungsbestimmung objektiv auszulegen ist (vgl. BGH NJW 1983, 1910 f.;… Baumbach/Hueck, GmbHG, § 2 Rn. 31).
• BGH, 13.03.1980 - II ZR 54/78

  Änderung einer Satzungsklausel über die Mehrheit bei Aufsichtsratswahlen

  Auszug aus OLG Hamm, 21.12.2015 - 8 U 67/15

  Denn wenn nach der Satzung für bestimmte nicht satzungsändernde Gesellschafterbeschlüsse besondere Mehrheiten erforderlich sind, ist im Regelfall davon auszugehen, dass auch die Änderung der betreffenden Satzungsbestimmung nur mit der entsprechenden Mehrheit erfolgen kann (…Baumbach/Hueck, GmbHG, § 53 Rn. 64;… Scholz-Priester, GmbHG III. Band, 11. Auflage 2015, § 53 Rn. 89; vgl. auch BGH NJW 1980, 1465 ff.).

• OLG Frankfurt, 02.05.2019 - 22 U 61/17

  Beschluss über Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern bei Verletzung von …

  Den Kläger traf dann eine Erkundigungspflicht (vgl. hierzu OLG Hamm 8 U 67/15, Urteil vom 21.12.2015, Rdn. 81 f, zitiert nach juris), der er binnen einer Erkundigungsfrist, die der Senat entsprechend dem Urteil des OLG Hamm (dort LS 2) mit zwei Wochen annimmt, nachkommen musste.
• OLG Dresden, 28.05.2020 - 8 U 2611/19

  Zur Frist für Anfechtungsklage gegen GmbH-Gesellschafterbeschlüsse

  2.4.2 Eine inzwischen wohl leicht überwiegende Meinung vertritt, dass es dennoch zum Schutz des an der Gesellschafterversammlung nicht teilnehmenden Gesellschafters sachgerecht und geboten sei, dass die Anfechtungsfrist erst mit Kenntniserlangung vom Inhalt des Beschlusses zu laufen beginne, wobei allerdings Einvernehmen darüber besteht, dass dann aber den bei der Gesellschafterversammlung nicht anwesenden Gesellschafter eine Erkundigungspflicht trifft (OLG Hamm, Urteil vom 26.02.2003, 8 U 110/02; OLG Hamm, Urteil vom 14.02.2000, 8 U 117/99; OLG Hamm, Urteil vom 21.12.2015, 8 U 67/15;… Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG, 20. Aufl., Rn. 62 zu § 47; Fleischer, GmbHR 2013, 1289, 1295;… Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht, GmbHG, Rn. 7 nach § 47;… Baumbach/Hueck, GmbHG, 22. Aufl., Rn. 153 nach § 47;… Wicke, GmbHG, 3. Aufl., Rn. 19 im Anh. zu § 47;… Roth/Altmeppen, GmbHG, 9. Aufl., Rn. 96 im Anh. zu § 47).

  Das Oberlandesgericht Hamm geht in seiner Entscheidung vom 21.12.2015 (a.a.O., Rn. 82 bei juris) davon aus, dass die Erkundigungsfrist ca. 2 Wochen betrage und nach Ablauf dieser 2-Wochen-Frist die Beschlussanfechtungsfrist auch ohne Kenntnis des Gesellschafters zu laufen beginne.

• OLG Jena, 18.09.2019 - 2 U 96/19
  (1) Die Frist beginnt jedenfalls mit der Kenntnis des Gesellschafters von der Beschlussfassung (…Baumbach/Hueck - Zöllner/Noack, aaO, Anh. § 47 GmbHG, Rn. 153; OLG Hamm, Urteil vom 21. Dezember 2015 - 8 U 67/15 -, Rn. 81, juris).

  der Erfolgsaussichten einer eventuellen Anfechtungsklage ermöglicht (OLG Hamm, Urteil vom 21. Dezember 2015 - 8 U 67/15 -, Rn. 82, juris).

• OLG Koblenz, 21.07.2017 - 5 U 399/17

  Fehlerhaftigkeit der anwaltlichen Empfehlung der Nichtteilnahme des …

  Dass eine solche Auslegung eines Gesellschaftsvertrages nach dem Sinn und Zweck eröffnet ist, entspricht den gängigen Auslegungsgrundsätzen für Satzungsregelungen (vgl. etwa OLG Hamm, Urteil vom 21. Dezember 2015 - 8 U 67/15, juris: Erweiterung einer die Zustimmung aller Gesellschafter erfordernden Regelung auch für Geschäftsführer-Anstellungsverträge, obgleich die Satzungsregelung nur für in den Zuständigkeitsbereich der Geschäftsführer fallende Maßnahmen gelten soll, zu denen der Abschluss und die Kündigung von Geschäftsführer-Anstellungsverträgen nicht gehört).