Volltextveröffentlichungen (2)

• Deutsches Notarinstitut

  GmbHG § 15

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Anteilsübertragung, Beurkundung, einstweilige Verfügung, Einstweiliger Rechtsschutz und Gesellschafterliste, Eintragung, Eintragung eines Widerspruchs, Geschäftsanteil, Gesellschafterliste bei Übertragungsvorgängen, Gründung, Handelsregister, Liste der Gesellschafter, ...

Wird zitiert von ... (0)Neu Zitiert selbst (7)

• BGH, 13.12.2004 - II ZR 409/02

  Zulässigkeit eines Gesellschafterwechsels in der Vor-GmbH

  Auszug aus OLG Jena, 05.12.2012 - 2 U 557/12

  Denn im Falle einer mit einem Rechtsmangel behafteten Übertragung eines GmbH-Anteiles sind die Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft nicht anwendbar; die Anteilsübertragung ist von Anfang an unwirksam (BGH, Urteil vom 13.12.2004, II ZR 409/02, zitiert nach juris, Rn. 10 = NJW-RR 2005, 469 = MittBayNot 2005, 323 ;… Baumbach/Hueck-Hueck/Fastrich, a.a.O., § 15 GmbHG Rn. 29).

  Der BGH hat mit Urteil vom 13.12.2004 (II ZR 409/02, zitiert nach juris, Rn. 8 = NJW-RR 2005, 469 = Mitt-BayNot 2005, 323) entschieden, dass vor der Eintragung der GmbH in das Handelsregister eine Veränderung des Gesellschafterkreises nur durch eine Änderung des Gesellschaftervertrages möglich ist.

• BGH, 23.02.1987 - II ZR 183/86

  Formwirksamkeit der Verpflichtung zur Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils

  Auszug aus OLG Jena, 05.12.2012 - 2 U 557/12

  Auch bei formbedürftigen Rechtsgeschäften gilt, dass ein tatsächlich übereinstimmender Wille der Vertragsparteien dem hiervon etwa abweichenden Wortlaut vorgeht (…Palandt-Ellenberger, BGB, 69. Aufl., § 133 BGB Rn. 8, 19; vergleiche auch BGH, Urteil vom 23.2. 1987, II ZR 183/86, Rn. 26 = NJW 1987, 2437 ).

  Selbst wenn - wie nicht festzustellen, s. o., die Parteien den übereinstimmenden Willen gehabt hätten, einen erst künftig entstehenden Gesellschaftsanteil zu übertragen, hätte dieser Wille daher keinen auch nur unvollkommenen Ausdruck in der Urkunde gefunden, was für das hier vorliegende formbedürftige Rechtsgeschäft allerdings Wirksamkeitsvoraussetzung wäre (BGH, Urteil vom 23.2. 2007, II ZR 183/86, zitiert nach juris, Rn. 26 = NJW 1987, 2437 ).

• BGH, 16.02.1959 - II ZR 170/57

  Mitgliederwechsel vor Eintragung der GmbH

  Auszug aus OLG Jena, 05.12.2012 - 2 U 557/12

  Der BGH hat bereits in seinen Entscheidungen vom 16.2.1959 (II ZR 170/57, zitiert nach juris, Rn. 11 = NJW 1959, 934 = DNotZ 1959, 423 ) und vom 27.1.1997 (…II ZR 123/94, zitiert nach juris, Rn. 8 = MittRhNotK 1997, 312 = DNotZ 1998, 142 ) in entsprechend formulierten vertraglichen Einigungen den Beitritt zur Vor-GmbH gesehen.

 
• OLG Köln, 28.03.1995 - 2 Wx 13/95

  Änderung des Gesellschaftsvertrages im Gründungsstadium

  Auszug aus OLG Jena, 05.12.2012 - 2 U 557/12

  Dem steht nicht entgegen, dass der solchermaßen geänderte Gesellschaftsvertrag nicht zur Anmeldung der Gesellschaft eingereicht worden ist, weil § 54 Abs. 3 GmbH-Gesetz auf die Vorgesellschaft nicht anzuwenden ist (OLG Köln, Beschluss vom 28.3. 1995, 2 Wx 13/95, MittRhNotK 1995, 356 ;… Baumbach/HueckHueck/Fastrich, a.a.O., § 2 GmbHG Rn. 13;… Lutter/ Hommelhoff-Bayer, a.a.O., § 2 GmbHG Rn. 33).
• BGH, 27.01.1997 - II ZR 123/94

  Haftung der Gesellschafter einer Vor-GmbH; Rechtsnatur der Verlustdeckungshaftung

  Auszug aus OLG Jena, 05.12.2012 - 2 U 557/12

  Der BGH hat bereits in seinen Entscheidungen vom 16.2.1959 (…II ZR 170/57, zitiert nach juris, Rn. 11 = NJW 1959, 934 = DNotZ 1959, 423 ) und vom 27.1.1997 (II ZR 123/94, zitiert nach juris, Rn. 8 = MittRhNotK 1997, 312 = DNotZ 1998, 142 ) in entsprechend formulierten vertraglichen Einigungen den Beitritt zur Vor-GmbH gesehen.
• OLG Jena, 09.10.2013 - 2 U 678/12

  Auszug aus OLG Jena, 05.12.2012 - 2 U 557/12

  In dem ebenfalls vor dem Senat anhängigen Verfahren 2 U 678/12 nimmt der Kl. die Verfügungsbekl.
• BGH, 18.01.2008 - V ZR 174/06

  Falschbezeichnung des verkauften Anwesens im Kaufvertrag

  Auszug aus OLG Jena, 05.12.2012 - 2 U 557/12

  Zwar hat der BGH anhand von Grundstücksgeschäften entschieden, dass dieses Erfordernis bei einer versehentlichen Falschbezeichnung nicht gilt, sondern es hier ausreicht, wenn das - von den Parteien in anderem Sinne verstandene - objektiv erklärte, nämlich die versehentlich fehlerhafte Bezeichnung des Kaufgegenstandes im Vertrag, dem Formerfordernis genügt, weil das wirklich gewollte, nur falsch bezeichnete, beurkundet ist (BGH, Urteil vom 18.1. 2008, V ZR 174./06, zitiertnachjuris,Rn. 12, 13 =NJW 2008,1658).MitdemFall der übereinstimmend falschen Bezeichnung eines gegenständlich konkreten Objektes ist der hier vorliegende Fall aber nicht vergleichbar.