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   OLG Jena, 12.10.2006 - 6 W 452/06   

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OLG Jena, 12.10.2006 - 6 W 452/06 (https://dejure.org/2006,1380)
OLG Jena, Entscheidung vom 12.10.2006 - 6 W 452/06 (https://dejure.org/2006,1380)
OLG Jena, Entscheidung vom 12. Oktober 2006 - 6 W 452/06 (https://dejure.org/2006,1380)
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Volltextveröffentlichungen (6)

  • Thüringer Oberlandesgericht

    §§ 255 Abs. 3, 246 a AktG
    Freigabeverfahren nach AktG

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

    Erhöhung des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft (AG); Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen; Überbewertung von Sacheinlagen; Anfechtungsrecht der Mitaktionäre in der Konstellation der einheitlichen gemischten Barkapitalerhöhung und Sachkapitalerhöhung; ...

  • Judicialis

    AktG § 255 Abs. 3; ; AktG § 246 a

     
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG § 255 Abs. 3; AktG § 246a
    Freigabeverfahren nach AktG bei Sachkapitalerhöhung schon bei zweifelhaftem Erfolg der Klage gegen Kapitalerhöhungsbeschluss möglich

  • Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

    Freigabeverfahren: Eintragung eines Kapitalerhöhungsbeschlusses ins Handelsregister trotz Anfechtungsklagen ? Anfechtung einer einheitlichen gemischten Bar- und Sachkapitalerhöhung gem. § 255 Abs. 2 AktG analog ? Anfechtungsklagen nicht offensichtlich unbegründet ? ...

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (4)

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2006, 1989
  • WM 2006, 2258
  • DB 2006, 2335
  • NZG 2007, 147
 
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Wird zitiert von ... (16)Neu Zitiert selbst (24)

  • BGH, 13.03.1978 - II ZR 142/76

    Kali & Salz - Sachliche Rechtfertigung eines Bezugsrechtsausschlusses

    Auszug aus OLG Jena, 12.10.2006 - 6 W 452/06
    Dies ist seit BGHZ 71, 40 (Kali&Salz) allgemein anerkannt (…vgl. nur: Hüffer aaO § 186 Rn 25 ff;… Lutter in Kölner Komm z AktG 2. Aufl. § 186 Rn 78 ff;… Peifer in MünchKomm z AktG 2. Aufl. § 186 Rn 71 ff;… Wiedemann in Großkomm z AktG 4. Aufl. § 186 Rn 134 ff m.w.N.;… ausf. zum Ausschluß des Bezugsrechts auch Bayer in MünchKomm z AktG 2. Aufl. § 203 Rn 52 ff, 61 ff m.z.w.N.).

    bb) Im Anschluß an BGHZ 71, 40 wurde im Schrifttum vielfach die Auffassung vertreten, dass eine Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluß nur dann sachlich gerechtfertigt und zulässig sei, wenn ausnahmsweise eine gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung aufgrund der Besonderheiten des Sachverhalts (zB Sanierungsfall) nicht in Betracht komme (so zuerst Lutter ZGR 1979, 401, 406;… ders. in Kölner Komm aaO § 186 Rn 64, 79, 83;… zustimmend Hüffer aaO § 186 Rn 28, 34;… Wiedemann aaO § 186 Rn 145;… Bayer aaO § 203 Rn 134 mwN).

    (2) Jedoch ist heute allgemein anerkannt, dass die Vorschrift des § 255 Abs. 2 Satz 1 AktG auch auf die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen analog Anwendung findet (grundlegend BGHZ 71, 40, 50 ff;… Hüffer aaO § 255 Rn 7;… K. Schmidt in Großkomm aaO § 255 Rn 5;… Martens aaO S. 991 ff mwN).

    Diese Argumentation erinnert vielmehr an die Begründung, mit der vor BGHZ 71, 40 auch eine Wertkontrolle der Sacheinlage im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses abgelehnt wurde (…vgl. nur Schilling in Großkomm z AktG 3. Aufl. § 255 Anm. 3 mit 7;… aA jedoch bereits Zöllner in Kölner Komm z AktG 1. Aufl. § 255 Rn 7).

    Maßgeblich für die Bewertung ist das subjektive Interesse der Gesellschaft, und zwar unter Einschluß der erwarteten Verbundvorteile (Bayer ZHR 163 (1999) 505, 534;… Martens aaO S. 992 ff;… Hüffer aaO § 255 Rn 5;… K. Schmidt in Großkomm aaO § 255 Rn 12; offen BGHZ 71, 40, 50).

  • EuGH, 03.02.2000 - C-228/98

    Dounias

    Auszug aus OLG Jena, 12.10.2006 - 6 W 452/06
    Ist das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten des Sacheinlegers ausgeschlossen, so ist regelmäßig ein doppeltes Bewertungsverfahren erforderlich: Zum einen muß der Wert der neuen Aktien, zum anderen auch der Wert der Sacheinlage festgestellt werden; beide Werte müssen grundsätzlich nach denselben Bewertungsmethoden ermittelt werden (Lutter in Kölner Komm § 186 Rn 92; Bayer ZHR 163 (1999), 505, 534 f; Lappe BB 2000, 313, 315).

    Nach überwiegender, wenngleich nicht unbestrittener Auffassung wird der Unterschied darin gesehen, dass im Falle der einheitlichen gemischten Bar- und Sachkapitalerhöhung ein Bezugsrechtsausschluß nicht stattfindet, somit auch nicht förmlich beschlossen werden müsse (so ausdrücklich Hefermehl/Bungeroth in Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff AktG 1989 § 183 Rn 35;… Wiedemann aaO § 186 Rn 183; G AG 1993, 449, 453 f; Lappe BB 2000, 313, 316 f; Aha BB 2002, 2225, 2227;… Krieger in Münchener Handbuch zum GesR Bd IV 2. Aufl. § 56 Rn 35;… aA wohl Peifer aaO § 183 Rn 38; § 186 Rn 99 m.w.N.).

    Soweit im Schrifttum neuerdings die Auffassung vertreten wird, eine Anfechtungsklage könne hier mangels Bezugsrechtsausschlusses nicht auf eine Überbewertung der Sacheinlage gestützt werden (so ausdrücklich G AG 1993, 449, 453 f; Lappe BB 2000, 313, 316 f; Aha BB 2002, 2225, 2227), vermag dieser rein formal argumentierende Standpunkt nicht zu überzeugen.

    c) Verzichtbar ist allerdings im Falle der gemischten Bar- und Sachkapitalerhöhung die doppelte Bewertung von Gesellschaft und Sacheinlage; entscheidend ist hier nur, ob die Sacheinlage dem Wert der dafür ausgegebenen neuen Aktien entspricht (zutreffend Lappe BB 2000, 313, 316 im Anschluß an OLG Frankfurt/M AG 1999, 231, 233).

  • OLG Frankfurt, 22.08.2000 - 14 W 23/00
    Auszug aus OLG Jena, 12.10.2006 - 6 W 452/06
    Dieser, bereits bislang in der Rechtsprechung (vgl. OLG Hamm AG 2005, 361; OLG Düsseldorf AG 2004, 207; OLG Köln AG 2004, 39; OLG Hamburg AG 2003, 441; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363; OLG Frankfurt/M AG 1998, 428; a.A. OLG München AG 2005, 407; OLG Düsseldorf ZIP 1999, 793; OLG Frankfurt/M ZIP 2000, 1928; ZIP 1997, 1291; OLG Stuttgart AG 1997, 138; LG Hanau ZIP 1995, 1820; LG Freiburg AG 1998, 536; LG Hamburg ZIP 2003, 951) und im Schrifttum (…Bayer in Hommelhoff/Röhricht, Gesellschaftsrecht 1997, S. 133, 136; Heckschen DB 1998, 1385, 1392; Sosnitza NZG 1999, 965, 970; Timm ZGR 1996, 247, 259;… Habersack aaO § 319 Rn 35;… Hüffer aaO § 319 Rn 18;… a.A. Bork aaO § 16 Rn 19a;… Kallmeyer/Marsch-Barner UmwG 3. Aufl. § 16 Rn 41;… Schwarz aaO § 16 UmwG Rn 23.2;… Grunewald in MünchKomm z AktG 2. Aufl. § 319 Rn 36) überwiegenden Auffassung hat sich auch die BegrRegE zu § 246a AktG dezidiert angeschlossen (BT-Drucks 15/5092 S. 29) und hierfür im neuesten Schrifttum wiederum Zustimmung erfahren (Büchel FS Happ 2006 S. 1, 11; V AG 2005, 567, 574).

    Nach bestrittener, wenngleich überwiegender Auffassung sollten auch die Erfolgsaussichten der Klage Berücksichtigung finden (so OLG Düsseldorf ZIP 1999, 793, 797; OLG Frankfurt/M ZIP 2000, 1928, 1933; AG 2003, 573, 574;… Grunewald aaO § 319 Rn 38;… Habersack aaO;… Koppensteiner in Kölner Komm z AktG 3. Aufl. § 319 Rn 31; wohl auch Riegger/Schockenhoff ZIP 1997, 2105, 2108 ff; dagegen: OLG Stuttgart AG 2003, 456, 460; Fuhrmann/Linnerz ZIP 2004, 2306, 2308 m.w.N).

    Die BegrRegE wendet sich in der Sache insbesondere aber auch gegen die Stimmen in Rechtsprechung und Schrifttum, die bislang den Standpunkt vertreten haben, dass im Falle einer (wahrscheinlich) begründeten Klage ein vorrangiges Vollzugsinteresse nicht festgestellt werden könne und dass nur die Nachteile berücksichtigt werden dürften, die im Falle einer nicht erfolgreichen Klage aus der Verzögerung der Eintragung resultierten (so etwa OLG Frankfurt/M ZIP 2000, 1928, 1933;… Habersack aaO § 319 Rn 36;… kritisch gegenüber der BegrRegE insoweit allerdings Büchel aaO S. 14; Spindler NZG 2005, 825, 830).

     
  • OLG Hamburg, 11.04.2003 - 11 U 215/02

    Anforderungen an das Angebot einer Barabfindung

    Auszug aus OLG Jena, 12.10.2006 - 6 W 452/06
    Dieser, bereits bislang in der Rechtsprechung (vgl. OLG Hamm AG 2005, 361; OLG Düsseldorf AG 2004, 207; OLG Köln AG 2004, 39; OLG Hamburg AG 2003, 441; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363; OLG Frankfurt/M AG 1998, 428; a.A. OLG München AG 2005, 407; OLG Düsseldorf ZIP 1999, 793; OLG Frankfurt/M ZIP 2000, 1928; ZIP 1997, 1291; OLG Stuttgart AG 1997, 138; LG Hanau ZIP 1995, 1820; LG Freiburg AG 1998, 536; LG Hamburg ZIP 2003, 951) und im Schrifttum (…Bayer in Hommelhoff/Röhricht, Gesellschaftsrecht 1997, S. 133, 136; Heckschen DB 1998, 1385, 1392; Sosnitza NZG 1999, 965, 970; Timm ZGR 1996, 247, 259;… Habersack aaO § 319 Rn 35;… Hüffer aaO § 319 Rn 18;… a.A. Bork aaO § 16 Rn 19a;… Kallmeyer/Marsch-Barner UmwG 3. Aufl. § 16 Rn 41;… Schwarz aaO § 16 UmwG Rn 23.2;… Grunewald in MünchKomm z AktG 2. Aufl. § 319 Rn 36) überwiegenden Auffassung hat sich auch die BegrRegE zu § 246a AktG dezidiert angeschlossen (BT-Drucks 15/5092 S. 29) und hierfür im neuesten Schrifttum wiederum Zustimmung erfahren (Büchel FS Happ 2006 S. 1, 11; V AG 2005, 567, 574).

    Diese Nachteile wiegen schwerer als etwa bei einem verzögerten squeeze out (zur Ablehnung eines vorrangigen Vollzugsinteresses beim squeeze out: OLG Hamburg DB 2003, 1499).

  • OLG Düsseldorf, 15.03.1999 - 17 W 18/99
    Auszug aus OLG Jena, 12.10.2006 - 6 W 452/06
    Dieser, bereits bislang in der Rechtsprechung (vgl. OLG Hamm AG 2005, 361; OLG Düsseldorf AG 2004, 207; OLG Köln AG 2004, 39; OLG Hamburg AG 2003, 441; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363; OLG Frankfurt/M AG 1998, 428; a.A. OLG München AG 2005, 407; OLG Düsseldorf ZIP 1999, 793; OLG Frankfurt/M ZIP 2000, 1928; ZIP 1997, 1291; OLG Stuttgart AG 1997, 138; LG Hanau ZIP 1995, 1820; LG Freiburg AG 1998, 536; LG Hamburg ZIP 2003, 951) und im Schrifttum (…Bayer in Hommelhoff/Röhricht, Gesellschaftsrecht 1997, S. 133, 136; Heckschen DB 1998, 1385, 1392; Sosnitza NZG 1999, 965, 970; Timm ZGR 1996, 247, 259;… Habersack aaO § 319 Rn 35;… Hüffer aaO § 319 Rn 18;… a.A. Bork aaO § 16 Rn 19a;… Kallmeyer/Marsch-Barner UmwG 3. Aufl. § 16 Rn 41;… Schwarz aaO § 16 UmwG Rn 23.2;… Grunewald in MünchKomm z AktG 2. Aufl. § 319 Rn 36) überwiegenden Auffassung hat sich auch die BegrRegE zu § 246a AktG dezidiert angeschlossen (BT-Drucks 15/5092 S. 29) und hierfür im neuesten Schrifttum wiederum Zustimmung erfahren (Büchel FS Happ 2006 S. 1, 11; V AG 2005, 567, 574).

    Nach bestrittener, wenngleich überwiegender Auffassung sollten auch die Erfolgsaussichten der Klage Berücksichtigung finden (so OLG Düsseldorf ZIP 1999, 793, 797; OLG Frankfurt/M ZIP 2000, 1928, 1933; AG 2003, 573, 574;… Grunewald aaO § 319 Rn 38;… Habersack aaO;… Koppensteiner in Kölner Komm z AktG 3. Aufl. § 319 Rn 31; wohl auch Riegger/Schockenhoff ZIP 1997, 2105, 2108 ff; dagegen: OLG Stuttgart AG 2003, 456, 460; Fuhrmann/Linnerz ZIP 2004, 2306, 2308 m.w.N).

  • OLG Nürnberg, 20.02.1996 - 12 W 3317/95
    Auszug aus OLG Jena, 12.10.2006 - 6 W 452/06
    Die Einschränkung des § 246a Abs. 3 Satz 1 AktG, wonach nur in dringenden Fällen auf eine mündliche Verhandlung verzichtet werden kann, gilt nur für die erste Instanz (BegrRegE zu § 246a AktG, BT-Drucks 15/5092 S. 28;… Hüffer AktG 7. Aufl. § 246a Rn 4; Wilsing DB 2005, 35, 38; ebenso zur Parallelvorschrift des § 16 Abs. 3 UmwG: OLG Düsseldorf ZIP 2001, 1717; OLG Frankfurt/M ZIP 2003, 1654;… Bork in Lutter, UmwG 3. Aufl. § 16 Rn 28 mwN; zur Parallelvorschrift des § 319 Abs. 6 AktG: OLG Nürnberg DB 1996, 973;… Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 4. Aufl. 2005 § 319 Rn 37).

    Ob ein solches vorrangiges Vollzugsinteresse vorliegt, ist im Rahmen einer Abwägung zu entscheiden, wobei im Interesse einer größtmöglichen Entscheidungsfreiheit (so BegrRegE zu § 16 Abs. 3 UmwG, BT-Drucks 12/6699 S. 90) ein weiter Beurteilungsspielraum begründet wird (ebenso OLG Nürnberg DB 1996, 973; OLG Frankfurt/M AG 2006, 249, 257 m.w.N.).

  • OLG Düsseldorf, 29.06.2005 - 15 W 38/05

    Keine Beteiligung der Nebenintervenienten der Anfechtungsklage als …

    Auszug aus OLG Jena, 12.10.2006 - 6 W 452/06
    Der Senat folgt insoweit der zutreffenden Auffassung des OLG Düsseldorf (AG 2005, 654) und des OLG Stuttgart (AG 2005, 662, 663), die auch im Schrifttum Zustimmung gefunden hat (K. Schmidt FS Happ 2006 S. 259, 268 ff).

    Der Antrag muß sich hingegen nicht auch gegen die Nebenintervenienten richten (…K. Schmidt FS Happ aaO S. 270; iE auch OLG Düsseldorf AG 2005, 654).

  • OLG Frankfurt, 09.06.1997 - 10 W 12/97
    Auszug aus OLG Jena, 12.10.2006 - 6 W 452/06
    Dieser, bereits bislang in der Rechtsprechung (vgl. OLG Hamm AG 2005, 361; OLG Düsseldorf AG 2004, 207; OLG Köln AG 2004, 39; OLG Hamburg AG 2003, 441; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363; OLG Frankfurt/M AG 1998, 428; a.A. OLG München AG 2005, 407; OLG Düsseldorf ZIP 1999, 793; OLG Frankfurt/M ZIP 2000, 1928; ZIP 1997, 1291; OLG Stuttgart AG 1997, 138; LG Hanau ZIP 1995, 1820; LG Freiburg AG 1998, 536; LG Hamburg ZIP 2003, 951) und im Schrifttum (…Bayer in Hommelhoff/Röhricht, Gesellschaftsrecht 1997, S. 133, 136; Heckschen DB 1998, 1385, 1392; Sosnitza NZG 1999, 965, 970; Timm ZGR 1996, 247, 259;… Habersack aaO § 319 Rn 35;… Hüffer aaO § 319 Rn 18;… a.A. Bork aaO § 16 Rn 19a;… Kallmeyer/Marsch-Barner UmwG 3. Aufl. § 16 Rn 41;… Schwarz aaO § 16 UmwG Rn 23.2;… Grunewald in MünchKomm z AktG 2. Aufl. § 319 Rn 36) überwiegenden Auffassung hat sich auch die BegrRegE zu § 246a AktG dezidiert angeschlossen (BT-Drucks 15/5092 S. 29) und hierfür im neuesten Schrifttum wiederum Zustimmung erfahren (Büchel FS Happ 2006 S. 1, 11; V AG 2005, 567, 574).
  • LG Hamburg, 13.01.2003 - 415 O 140/02

    Verfassungsmäßigkeit des Squeeze-out ("Volksfürsorge Holding AG")

    Auszug aus OLG Jena, 12.10.2006 - 6 W 452/06
    Dieser, bereits bislang in der Rechtsprechung (vgl. OLG Hamm AG 2005, 361; OLG Düsseldorf AG 2004, 207; OLG Köln AG 2004, 39; OLG Hamburg AG 2003, 441; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363; OLG Frankfurt/M AG 1998, 428; a.A. OLG München AG 2005, 407; OLG Düsseldorf ZIP 1999, 793; OLG Frankfurt/M ZIP 2000, 1928; ZIP 1997, 1291; OLG Stuttgart AG 1997, 138; LG Hanau ZIP 1995, 1820; LG Freiburg AG 1998, 536; LG Hamburg ZIP 2003, 951) und im Schrifttum (…Bayer in Hommelhoff/Röhricht, Gesellschaftsrecht 1997, S. 133, 136; Heckschen DB 1998, 1385, 1392; Sosnitza NZG 1999, 965, 970; Timm ZGR 1996, 247, 259;… Habersack aaO § 319 Rn 35;… Hüffer aaO § 319 Rn 18;… a.A. Bork aaO § 16 Rn 19a;… Kallmeyer/Marsch-Barner UmwG 3. Aufl. § 16 Rn 41;… Schwarz aaO § 16 UmwG Rn 23.2;… Grunewald in MünchKomm z AktG 2. Aufl. § 319 Rn 36) überwiegenden Auffassung hat sich auch die BegrRegE zu § 246a AktG dezidiert angeschlossen (BT-Drucks 15/5092 S. 29) und hierfür im neuesten Schrifttum wiederum Zustimmung erfahren (Büchel FS Happ 2006 S. 1, 11; V AG 2005, 567, 574).
  • LG Hanau, 05.10.1995 - 5 O 183/95
    Auszug aus OLG Jena, 12.10.2006 - 6 W 452/06
    Dieser, bereits bislang in der Rechtsprechung (vgl. OLG Hamm AG 2005, 361; OLG Düsseldorf AG 2004, 207; OLG Köln AG 2004, 39; OLG Hamburg AG 2003, 441; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363; OLG Frankfurt/M AG 1998, 428; a.A. OLG München AG 2005, 407; OLG Düsseldorf ZIP 1999, 793; OLG Frankfurt/M ZIP 2000, 1928; ZIP 1997, 1291; OLG Stuttgart AG 1997, 138; LG Hanau ZIP 1995, 1820; LG Freiburg AG 1998, 536; LG Hamburg ZIP 2003, 951) und im Schrifttum (…Bayer in Hommelhoff/Röhricht, Gesellschaftsrecht 1997, S. 133, 136; Heckschen DB 1998, 1385, 1392; Sosnitza NZG 1999, 965, 970; Timm ZGR 1996, 247, 259;… Habersack aaO § 319 Rn 35;… Hüffer aaO § 319 Rn 18;… a.A. Bork aaO § 16 Rn 19a;… Kallmeyer/Marsch-Barner UmwG 3. Aufl. § 16 Rn 41;… Schwarz aaO § 16 UmwG Rn 23.2;… Grunewald in MünchKomm z AktG 2. Aufl. § 319 Rn 36) überwiegenden Auffassung hat sich auch die BegrRegE zu § 246a AktG dezidiert angeschlossen (BT-Drucks 15/5092 S. 29) und hierfür im neuesten Schrifttum wiederum Zustimmung erfahren (Büchel FS Happ 2006 S. 1, 11; V AG 2005, 567, 574).
  • BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95

    Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung"

  • OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03

    Aktiengesellschaft: Ausschluss von Minderheitsaktionären; Erläuterung des …

  • OLG Hamm, 28.02.2005 - 8 W 6/05

    Zur Zulässigkeit der gerichtlichen Freigabe eines Verschmelzungsbeschlusses gem. …

  • BGH, 29.05.2006 - II ZB 5/06

    Keine Rechtsbeschwerde im Freigabeverfahren der Verschmelzung von Deutsche …

  • OLG Braunschweig, 05.02.2003 - 3 U 266/02

    Einlagenrückforderungen eines atypischen stillen Gesellschafters bei …

  • OLG Stuttgart, 28.01.2004 - 20 U 3/03

    Ausgliederung: Rechtsschutzbedürfnis für Anfechtungsklage gegen einen …

  • OLG Düsseldorf, 16.01.2004 - 16 W 63/03

    Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär - Erwirkung …

  • OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05

    Freigabeverfahren für die Verschmelzung der Deutschen Telekom AG mit der T-Online …

  • OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 35/03

    Rechtsfolgen der Unterwerfung unter ein Schiedsabkommen durch die russische …

  • OLG Stuttgart, 13.03.2002 - 20 W 32/01

    Konsequenz der rechtsmissbräuchlichen Erhebung einer Beschlussanfechtungsklage …

  • Drs-Bund, 01.02.1994 - BT-Drs 12/6699
  • OLG Frankfurt, 10.02.2003 - 5 W 33/02

    Eintragung eines Verschmelzungsbeschlusses trotz Anfechtungsklage

  • OLG Düsseldorf, 27.08.2001 - 6 W 28/01

    Anfechtungsklage gegen einen Umwandlungsbeschluß: Aufhebung der Registersperre …

  • OLG Stuttgart, 13.05.2005 - 20 W 9/05

    Ausschluss eines Minderheitsaktionärs: Mündlichkeitsgrundsatz im …

  • BGH, 06.12.2011 - II ZR 149/10

    Zur Zulässigkeit von Vereinbarungen über den aktienrechtlichen …

    Ein gesetzlicher Differenzhaftungsanspruch besteht auch, soweit der Wert der Sacheinlage zwar den geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG), aber nicht das Aufgeld (§ 9 Abs. 2 AktG) deckt (OLG Jena ZIP 2006, 1989, 1997;… Wiedemann in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 185 Rn. 70;… MünchKommAktG/Pentz, 3. Aufl., § 27 Rn. 44;… Arnold in KK-AktG, 3. Aufl., § 27 Rn. 74;… Heidinger/Benz in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 27 Rn. 48;… Bayer inK. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 27 Rn. 26;… Veil in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 183 Rn. 8;… MünchHdbGesR IV/Krieger, 3. Aufl., § 56 Rn. 49;… Priester, FS Lutter, 2000, S. 617, 622; Loges/Zimmermann WM 2005, 349, 350;… zur Gründung Röhricht in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 27 Rn. 105;… im Ergebnis ebenso - zwingende Kapitaldeckungszusage - Servatius in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 183 Rn. 73;… aA - allenfalls aufgrund vertraglicher Wertdeckungsgarantie - Hüffer, AktG, 9. Aufl., § 183 Rn. 21;… Lutter in KK-AktG, 2. Aufl., § 183 Rn. 66;… MünchKommAktG/Peifer, 3. Aufl., § 183 Rn. 72;… Marsch-Barner in Bürgers/Körber, AktG, 2. Aufl., § 183 Rn. 31;… Habersack, FS Konzen, 2006, S. 179, 183).
  • OLG Frankfurt, 07.12.2010 - 5 U 29/10

    Zuständigkeit der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft: Erwerb einer …

    Bei der nach § 255 Abs. 2 AktG erforderlichen Bewertung kommt es einerseits auf die Sacheinlagen, andererseits auf die jungen Akten an, die die Gesellschaft dafür hingeben will, wobei das Angemessenheitsurteil eine Gesamtbewertung erfordert, in die neben dem Wert der Sacheinlage namentlich das Interesse der Gesellschaft an dem neuen Aktionär und seiner Einlage einzugehen hat (…vgl. Hüffer, a. a. O., § 255, Rz. 11), und zwar unter Einschluss der erwarteten Verbundvorteile (vgl. OLG Jena, AG 2007, 31, Juris-Rz. 69).
  • OLG Karlsruhe, 07.12.2006 - 7 W 78/06

    Freigabeverfahren nach Klageerhebung gegen Hauptversammlungsbeschluss: Vertretung …

    (allg. Meinung, vgl. die Begründung des Regierungsentwurfs zu § 246a AktG, BT-Drucks. 15/5092, Seite 28; Thüringer Oberlandesgericht, Beschluss vom 12.10.2006 - 6 W 452/06, OLG-NL 2006, 243, 244 m.w.N.).

    Es genügt, wenn das Gericht aufgrund einer umfassenden rechtlichen Prüfung des Sachverhalts nach seiner freien Überzeugung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Klage mit hoher Wahrscheinlichkeit unbegründet ist, die Rechtsfragen aus der Sicht des erkennenden Gerichts eindeutig im Sinne einer Unbegründetheit der Anfechtungsklage zu beantworten sind, ohne dass es darauf ankommt, ob auch andere Standpunkte dazu vertreten werden (Thüringer Oberlandesgericht, Beschluss vom 12.10.2006 - 6 W 452/06, OLG-NL 2006, 243, 245; für die gleichlaufende Vorschrift des § 319 Abs. 6 S. 2 AktG, OLG Düsseldorf, Beschluss vom 16.01.2004 - I-16 W 63/03, NZG 2004, 328, 329; OLG Hamburg, Beschluss vom 29.09.2004 - 11 W 78/04, NZG 2005, 86; OLG Hamm, Beschluss vom 19.08.2005 - 8 W 20/05, OLGR Hamm 2005, 565, 566; OLG München, Beschluss vom 16.11.2005 - 23 W 2384/05, NZG 2006, 398, 399; OLG Hamm, Beschluss vom 28.02.2005 - 8 W 6/05, AG 2005, 361; zum gleichlautenden § 16 Abs. 3 S. 2 UmwG, OLG Stuttgart, Beschluss vom 22.03.2002 - 20 W 32/01, OLGR Stuttgart 2002, 337, 339; OLG Frankfurt, Beschluss vom 08.02.2006 - 12 W 185/05 - unter B. II 1. der Entscheidungsgründe).

    Maßgebend ist daher, ob sich ohne weitere Aufklärung in der Sache die Überzeugung gewinnen lässt, dass die Klage voraussichtlich abzuweisen und auch im Berufungs- oder Revisionsrechtszug keine Erfolgsaussicht bietet (OLG Hamm, Beschluss vom 28.02.2005 - 8 W 6/05, AG 2005, 361) bzw. ob diese mit hoher Wahrscheinlichkeit unbegründet ist (Thüringer Oberlandesgericht, Beschluss vom 12.10.2006 - 6 W 452/06, OLG-NL 2006, 243, 245), das Ergebnis der Sach- und Rechtsprüfung also so eindeutig ist, dass eine andere Beurteilung nicht oder kaum vertretbar erscheint (OLG Hamburg, Beschluss vom 16.11.2005 - 23 W 2384/05, NZG 2006, 398, 399).

    Auch insoweit gilt, dass den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre der Vorrang zu geben ist, wenn die geltend gemachte Rechtsverletzung nur minderschwerer Art ist (Thüringer Oberlandesgericht, Beschluss vom 12.10.2006 - 6 W 452/06, OLG-NL 2006, 243, 244, 249; für die gleichlaufende Vorschrift des § 319 Abs. 6 S. 2 AktG vgl. auch OLG München, Beschluss vom 16.11.2005 - 23 W 2384/05, NZG 2006, 398, 399; zum gleichlautenden § 16 Abs. 3 S. 2 UmwG vgl. OLG München, Beschluss vom 17.05.2005 - 23 W 2406/04, OLGR München 2005, 388, 389).

     
  • OLG Düsseldorf, 15.12.2008 - 6 W 24/08

    Zulässigkeit eines aktienrechtlichen Freigabeantrags nach Eintragung eines …

    cc) Bei der Abwägungsentscheidung steht dem Gericht im Interesse einer größtmöglichen Entscheidungsfreiheit (so Begr RegE zu § 16 Abs. 3 UmwG, BT-Drucks. 12/6699 S. 90) ein weiter Beurteilungsspielraum zu (OLG Jena WM 2006, 2258 = juris Rn 74; KG WM 2007, 1374 = juris Rn 19, jeweils m.w.N.).

    Bei nur geringfügigen Rechtsverletzungen wäre die Verweigerung der Freigabe dagegen unverhältnismäßig, so dass eine Freigabeentscheidung ohne weiteres ergehen kann (OLG Jena WM 2006, 2258 = juris Rn 80; KG WM 2007, 1374 = juris Rn 19).

    (1) Auf Seiten der Antragstellerin sind dabei in die Abwägung insbesondere die Synergieeffekte einzustellen, die mit der Durchführung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 22. März 2007 verbunden sind (KG KGR 2008, 873 = juris Rn 120; BGH WM 1990, 1372 = juris Rn 17; OLG Stuttgart AG 2003, 456 = juris Rn 72; OLG Jena WM 2006, 2258 = juris Rn 81; OLG Frankfurt AG 2006, 249 = juris Rn 135; OLG Hamm AG 2005, 361 = juris Rn 98;… Lutter/K.Schmidt/Schwab, a.a.O. § 246a AktG Rn 8 m.w.N.).

  • OLG Frankfurt, 16.02.2007 - 5 W 43/06

    Aktiengesellschaft: Eintragung eines Übertragungsbeschlusses im Handelsregister …

    Die Interessenabwägung darf deshalb nicht dazu führen, dass die formellen und materiellen Aktionärsrechte im Ergebnis leer laufen (ebenso Thüringer Oberlandesgericht Beschluss vom 12.10.2006 - 6 W 452/06 - DB 2006, 361, Juris Rz 80).
  • KG, 09.06.2008 - 2 W 101/07

    Unternehmensvertrag mit einer Aktiengesellschaft: Zulässigkeit eines …

    Die hiervon abweichende Regelung des § 246a Abs. 3 S. 1 AktG, wonach mit Ausnahme von dringenden Fällen eine mündliche Verhandlung stattzufinden hat, gilt nur für das erstinstanzliche Freigabeverfahren, nicht jedoch für den Beschwerderechtszug (vgl. OLG Karlsruhe WM 2007, 650; OLG Jena WM 2006, 2258, 2259).

    Auf Seite der Antragstellerin und ihrer Tochtergesellschaften, der B S GmbH, aber auch der B AG und deren weiteren Tochtergesellschaften sind insbesondere die Synergieeffekte einzustellen, die mit der Durchführung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags verbunden sind (vgl. BGHZ 112, 9 = NJW 1990, 2747, 2749; OLG Stuttgart AG 2003, 456, 460; OLG Jena WM 2006, 2258, 2265; OLG Frankfurt AG 2006, 249, 256; OLG Hamm AG 2005, 361, 364).

  • OLG Frankfurt, 06.07.2010 - 5 U 205/07

    Aktienrechtlicher Differenzhaftungsanspruch

    Das lässt entgegen der Ansicht des Landgerichts auf der Grundlage der zu unterstellenden Wertangaben des Klägers den Differenzhaftungsanspruch in der eingeklagten Mindesthöhe unberührt, es nötigt auch weder zur Entscheidung der Frage, ob bezüglich des Agios der Anspruch auf die Wertdifferenz gesetzlicher oder rechtsgeschäftlicher Natur ist (vgl. BGH…, Urteil vom 15. Oktober 2007 - II ZR 216/06, ZIP 2007, 2416 Rz. 13: das Agio ist bei der Aktiengesellschaft Teil der gläubigerschützenden Einlagenaufbringungspflicht; OLG Jena, ZIP 2006, 1989, Juris-Rz. 81: gesetzliche Haftung), noch derjenigen, ob dem Kläger darin zu folgen ist, dass eine Anrechnung des Wertes der Einlage in entsprechender Anwendung von § 366 Abs. 2 BGB und weil gemäß Art. 27 Abs. 2 Satz 3 i. V. m. Art. 10 der EU- Kapitalrichtlinie bei richtlinienkonformer Auslegung auch die Deckung eines höheren Ausgabebetrages zum Prüfungsumfang des Registergerichts nach § 183 Abs. 3 Satz 3 AktG gehören müsse, vorrangig auf das Aufgeld anzurechnen sei, das vorliegend in Summe 215.491.334,89 EUR beträgt und damit die klägerseits behaupteten Werte der Einlage übersteigt.
  • LG Frankfurt/Main, 02.10.2007 - 5 O 196/07

    Bekanntmachungsfehler bei Einladung zur Hauptversammlung einer …

    Im Hinblick auf die Unbegründetheit des Antrags insgesamt kann dahingestellt bleiben, ob sich der Antrag im Freigabeverfahren auch gegen einen Streithelfer des Hauptsacheverfahrens - hier der Antragsgegner zu 6) - richten kann (offen: OLG Jena Beschluss vom 12.10.2006 AG 2007, 31, OLG Düsseldorf, Beschluss vom 29.6.2005, AG 2005, 654) Die mangelnde Unzulässigkeit und Unbegründetheit ergibt sich schon aus den Gründen des Urteils der Kammer vom 14.8.2007 - 3-05 O 36/05 - mit dem die Kammer die Nichtigkeit der streitgegenständlichen Beschlüsse festgestellt hat.

    Die Interessenabwägung darf deshalb nicht dazu führen, dass die formellen und materiellen Aktionärsrechte im Ergebnis leer laufen (OLG Frankfurt am Main, Beschluss v. 16.2.2007 - 5 W 43/06, AG 2007, 357; OLG Jena, Beschluss v. 12.10.2006 - 6 W 452/06, AG 2007, 31).

  • OLG Frankfurt, 13.03.2008 - 5 W 4/08

    Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener …

    Freigabeverfahren und Hauptsache (Anfechtungs-/Nichtigkeitsklageverfahren) sind jeweils selbständige Verfahren mit eigenständigem Streitgegenstand, weshalb es von Amts wegen einer Beteiligung der Nebenintervenienten, die der Anfechtungsklage beigetreten sind, auch am Freigabeverfahren des § 246a AktG nicht bedarf (vgl. OLG Jena, ZIP 2006, 1989, Juris Rz. 36).
  • LG Frankfurt/Main, 04.04.2008 - 5 O 78/08

    Aktiengesellschaft: Eintragung eines Übertragungsbeschlusses im Handelsregister …

    Die Interessenabwägung darf deshalb nicht dazu führen, dass die formellen und materiellen Aktionärsrechte im Ergebnis leer laufen (OLG Frankfurt am Main, Beschluss v. 16.2.2007 - 5 W 43/06, AG 2007, 357; OLG Jena, Beschluss v. 12.10.2006 - 6 W 452/06, AG 2007, 31).
  • LG Frankfurt/Main, 17.12.2008 - 5 O 241/08

    Aktionärsrechtliche Anfechtungsklage bzgl. der Eintragung des …

  • OLG Bremen, 01.12.2008 - 2 W 71/08

    Vertretung der Gesellschaft im Freigabeverfahren; Begriff der offensichtlich …

  • OLG Brandenburg, 15.08.2023 - 6 AktG 1/23
  • OLG Brandenburg, 11.07.2023 - 6 AktG 1/23
  • KG, 15.02.2007 - 2 W 15/07

    Aktienrecht: Abwägungsentscheidung im Rahmen eines Freigabeverfahrens; …

  • OLG Jena, 05.11.2008 - 6 W 288/08

    Begriff der offensichtlichen Unbegründetheit einer Anfechtungsklage - hier: gegen …

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