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   OLG Jena, 12.10.2006 - 6 W 452/06   

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OLG Jena, 12.10.2006 - 6 W 452/06 (https://dejure.org/2006,1380)
OLG Jena, Entscheidung vom 12.10.2006 - 6 W 452/06 (https://dejure.org/2006,1380)
OLG Jena, Entscheidung vom 12. Januar 2006 - 6 W 452/06 (https://dejure.org/2006,1380)
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Volltextveröffentlichungen (6)

  • Thüringer Oberlandesgericht

    §§ 255 Abs. 3, 246 a AktG
    Freigabeverfahren nach AktG

  • Judicialis

    Freigabeverfahren nach AktG

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Zur Anfechtung des einheitlichen Beschlusses über eine gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung bei Überbewertung der Sacheinlage ("Carl Zeiss Meditec AG")

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 12,79 €)

    Zu der Anfechtung einer einheitlichen gemischten Bar- und Sachkapitalerhöhung wegen Überbewertung der Sacheinlage, der aktienrechtlichen Differenzhaftung und der Eintragung der Kapitalerhöhung, obwohl die Klage gegen den Kapitalerhöhungsbeschluss nicht offensichtlich ...

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG § 255 Abs. 3; AktG § 246a
    Freigabeverfahren nach AktG bei Sachkapitalerhöhung schon bei zweifelhaftem Erfolg der Klage gegen Kapitalerhöhungsbeschluss möglich

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (5)

  • Thüringer Oberlandesgericht (Leitsatz)

    §§ 255 Abs. 3, 246 a AktG
    Freigabeverfahren nach AktG

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

    Erhöhung des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft (AG); Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen; Überbewertung von Sacheinlagen; Anfechtungsrecht der Mitaktionäre in der Konstellation der einheitlichen gemischten Barkapitalerhöhung und Sachkapitalerhöhung; ...

  • Thüringer Oberlandesgericht (Leitsatz)

    Bewertungskontrolle im Freigabeverfahren

  • zbb-online.com (Leitsatz)

    AktG §§ 255, 246a, 249
    Zur Anfechtung des einheitlichen Beschlusses über eine gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung bei Überbewertung der Sacheinlage ("Carl Zeiss Meditec AG")

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Anfechtungsklage, Freigabeverfahren, Gesellschaftsrecht, Kapitalerhöhung, Sachkapitalerhöhung

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2006, 1989
  • WM 2006, 2258
  • DB 2006, 2335
  • NZG 2007, 147
 
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Wird zitiert von ... (14)

  • BGH, 06.12.2011 - II ZR 149/10

    Zur Zulässigkeit von Vereinbarungen über den aktienrechtlichen

    Ein gesetzlicher Differenzhaftungsanspruch besteht auch, soweit der Wert der Sacheinlage zwar den geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG), aber nicht das Aufgeld (§ 9 Abs. 2 AktG) deckt (OLG Jena ZIP 2006, 1989, 1997; Wiedemann in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 185 Rn. 70; MünchKommAktG/Pentz, 3. Aufl., § 27 Rn. 44; Arnold in KK-AktG, 3. Aufl., § 27 Rn. 74; Heidinger/Benz in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 27 Rn. 48; Bayer inK. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 27 Rn. 26; Veil in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 183 Rn. 8; MünchHdbGesR IV/Krieger, 3. Aufl., § 56 Rn. 49; Priester, FS Lutter, 2000, S. 617, 622; Loges/Zimmermann WM 2005, 349, 350; zur Gründung Röhricht in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 27 Rn. 105; im Ergebnis ebenso - zwingende Kapitaldeckungszusage - Servatius in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 183 Rn. 73; aA - allenfalls aufgrund vertraglicher Wertdeckungsgarantie - Hüffer, AktG, 9. Aufl., § 183 Rn. 21; Lutter in KK-AktG, 2. Aufl., § 183 Rn. 66; MünchKommAktG/Peifer, 3. Aufl., § 183 Rn. 72; Marsch-Barner in Bürgers/Körber, AktG, 2. Aufl., § 183 Rn. 31; Habersack, FS Konzen, 2006, S. 179, 183).
  • OLG Frankfurt, 07.12.2010 - 5 U 29/10

    Zuständigkeit der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft: Erwerb einer

    Bei der nach § 255 Abs. 2 AktG erforderlichen Bewertung kommt es einerseits auf die Sacheinlagen, andererseits auf die jungen Akten an, die die Gesellschaft dafür hingeben will, wobei das Angemessenheitsurteil eine Gesamtbewertung erfordert, in die neben dem Wert der Sacheinlage namentlich das Interesse der Gesellschaft an dem neuen Aktionär und seiner Einlage einzugehen hat (vgl. Hüffer, a. a. O., § 255, Rz. 11), und zwar unter Einschluss der erwarteten Verbundvorteile (vgl. OLG Jena, AG 2007, 31, Juris-Rz. 69).
  • OLG Karlsruhe, 07.12.2006 - 7 W 78/06

    Freigabeverfahren nach Klageerhebung gegen Hauptversammlungsbeschluss: Vertretung

    (allg. Meinung, vgl. die Begründung des Regierungsentwurfs zu § 246a AktG, BT-Drucks. 15/5092, Seite 28; Thüringer Oberlandesgericht, Beschluss vom 12.10.2006 - 6 W 452/06, OLG-NL 2006, 243, 244 m.w.N.).

    Es genügt, wenn das Gericht aufgrund einer umfassenden rechtlichen Prüfung des Sachverhalts nach seiner freien Überzeugung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Klage mit hoher Wahrscheinlichkeit unbegründet ist, die Rechtsfragen aus der Sicht des erkennenden Gerichts eindeutig im Sinne einer Unbegründetheit der Anfechtungsklage zu beantworten sind, ohne dass es darauf ankommt, ob auch andere Standpunkte dazu vertreten werden (Thüringer Oberlandesgericht, Beschluss vom 12.10.2006 - 6 W 452/06, OLG-NL 2006, 243, 245; für die gleichlaufende Vorschrift des § 319 Abs. 6 S. 2 AktG, OLG Düsseldorf, Beschluss vom 16.01.2004 - I-16 W 63/03, NZG 2004, 328, 329; OLG Hamburg, Beschluss vom 29.09.2004 - 11 W 78/04, NZG 2005, 86; OLG Hamm, Beschluss vom 19.08.2005 - 8 W 20/05, OLGR Hamm 2005, 565, 566; OLG München, Beschluss vom 16.11.2005 - 23 W 2384/05, NZG 2006, 398, 399; OLG Hamm, Beschluss vom 28.02.2005 - 8 W 6/05, AG 2005, 361; zum gleichlautenden § 16 Abs. 3 S. 2 UmwG, OLG Stuttgart, Beschluss vom 22.03.2002 - 20 W 32/01, OLGR Stuttgart 2002, 337, 339; OLG Frankfurt, Beschluss vom 08.02.2006 - 12 W 185/05 - unter B. II 1. der Entscheidungsgründe).

    Maßgebend ist daher, ob sich ohne weitere Aufklärung in der Sache die Überzeugung gewinnen lässt, dass die Klage voraussichtlich abzuweisen und auch im Berufungs- oder Revisionsrechtszug keine Erfolgsaussicht bietet (OLG Hamm, Beschluss vom 28.02.2005 - 8 W 6/05, AG 2005, 361) bzw. ob diese mit hoher Wahrscheinlichkeit unbegründet ist (Thüringer Oberlandesgericht, Beschluss vom 12.10.2006 - 6 W 452/06, OLG-NL 2006, 243, 245), das Ergebnis der Sach- und Rechtsprüfung also so eindeutig ist, dass eine andere Beurteilung nicht oder kaum vertretbar erscheint (OLG Hamburg, Beschluss vom 16.11.2005 - 23 W 2384/05, NZG 2006, 398, 399).

    Auch insoweit gilt, dass den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre der Vorrang zu geben ist, wenn die geltend gemachte Rechtsverletzung nur minderschwerer Art ist (Thüringer Oberlandesgericht, Beschluss vom 12.10.2006 - 6 W 452/06, OLG-NL 2006, 243, 244, 249; für die gleichlaufende Vorschrift des § 319 Abs. 6 S. 2 AktG vgl. auch OLG München, Beschluss vom 16.11.2005 - 23 W 2384/05, NZG 2006, 398, 399; zum gleichlautenden § 16 Abs. 3 S. 2 UmwG vgl. OLG München, Beschluss vom 17.05.2005 - 23 W 2406/04, OLGR München 2005, 388, 389).

  • OLG Frankfurt, 16.02.2007 - 5 W 43/06

    Aktiengesellschaft: Eintragung eines Übertragungsbeschlusses im Handelsregister

    Die Interessenabwägung darf deshalb nicht dazu führen, dass die formellen und materiellen Aktionärsrechte im Ergebnis leer laufen (ebenso Thüringer Oberlandesgericht Beschluss vom 12.10.2006 - 6 W 452/06 - DB 2006, 361, Juris Rz 80).
  • KG, 09.06.2008 - 2 W 101/07

    Unternehmensvertrag mit einer Aktiengesellschaft: Zulässigkeit eines

    Die hiervon abweichende Regelung des § 246a Abs. 3 S. 1 AktG, wonach mit Ausnahme von dringenden Fällen eine mündliche Verhandlung stattzufinden hat, gilt nur für das erstinstanzliche Freigabeverfahren, nicht jedoch für den Beschwerderechtszug (vgl. OLG Karlsruhe WM 2007, 650; OLG Jena WM 2006, 2258, 2259).

    Auf Seite der Antragstellerin und ihrer Tochtergesellschaften, der B S GmbH, aber auch der B AG und deren weiteren Tochtergesellschaften sind insbesondere die Synergieeffekte einzustellen, die mit der Durchführung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags verbunden sind (vgl. BGHZ 112, 9 = NJW 1990, 2747, 2749; OLG Stuttgart AG 2003, 456, 460; OLG Jena WM 2006, 2258, 2265; OLG Frankfurt AG 2006, 249, 256; OLG Hamm AG 2005, 361, 364).

  • OLG Düsseldorf, 15.12.2008 - 6 W 24/08

    Zulässigkeit eines aktienrechtlichen Freigabeantrags nach Eintragung eines

    cc) Bei der Abwägungsentscheidung steht dem Gericht im Interesse einer größtmöglichen Entscheidungsfreiheit (so Begr RegE zu § 16 Abs. 3 UmwG, BT-Drucks. 12/6699 S. 90) ein weiter Beurteilungsspielraum zu (OLG Jena WM 2006, 2258 = juris Rn 74; KG WM 2007, 1374 = juris Rn 19, jeweils m.w.N.).

    Bei nur geringfügigen Rechtsverletzungen wäre die Verweigerung der Freigabe dagegen unverhältnismäßig, so dass eine Freigabeentscheidung ohne weiteres ergehen kann (OLG Jena WM 2006, 2258 = juris Rn 80; KG WM 2007, 1374 = juris Rn 19).

    (1) Auf Seiten der Antragstellerin sind dabei in die Abwägung insbesondere die Synergieeffekte einzustellen, die mit der Durchführung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 22. März 2007 verbunden sind (KG KGR 2008, 873 = juris Rn 120; BGH WM 1990, 1372 = juris Rn 17; OLG Stuttgart AG 2003, 456 = juris Rn 72; OLG Jena WM 2006, 2258 = juris Rn 81; OLG Frankfurt AG 2006, 249 = juris Rn 135; OLG Hamm AG 2005, 361 = juris Rn 98; Lutter/K.Schmidt/Schwab, a.a.O. § 246a AktG Rn 8 m.w.N.).

  • OLG Frankfurt, 06.07.2010 - 5 U 205/07

    Aktienrechtlicher Differenzhaftungsanspruch

    Das lässt entgegen der Ansicht des Landgerichts auf der Grundlage der zu unterstellenden Wertangaben des Klägers den Differenzhaftungsanspruch in der eingeklagten Mindesthöhe unberührt, es nötigt auch weder zur Entscheidung der Frage, ob bezüglich des Agios der Anspruch auf die Wertdifferenz gesetzlicher oder rechtsgeschäftlicher Natur ist (vgl. BGH, Urteil vom 15. Oktober 2007 - II ZR 216/06, ZIP 2007, 2416 Rz. 13: das Agio ist bei der Aktiengesellschaft Teil der gläubigerschützenden Einlagenaufbringungspflicht; OLG Jena, ZIP 2006, 1989, Juris-Rz. 81: gesetzliche Haftung), noch derjenigen, ob dem Kläger darin zu folgen ist, dass eine Anrechnung des Wertes der Einlage in entsprechender Anwendung von § 366 Abs. 2 BGB und weil gemäß Art. 27 Abs. 2 Satz 3 i. V. m. Art. 10 der EU- Kapitalrichtlinie bei richtlinienkonformer Auslegung auch die Deckung eines höheren Ausgabebetrages zum Prüfungsumfang des Registergerichts nach § 183 Abs. 3 Satz 3 AktG gehören müsse, vorrangig auf das Aufgeld anzurechnen sei, das vorliegend in Summe 215.491.334,89 EUR beträgt und damit die klägerseits behaupteten Werte der Einlage übersteigt.
  • LG Frankfurt/Main, 02.10.2007 - 5 O 196/07

    Bekanntmachungsfehler bei Einladung zur Hauptversammlung einer

    Im Hinblick auf die Unbegründetheit des Antrags insgesamt kann dahingestellt bleiben, ob sich der Antrag im Freigabeverfahren auch gegen einen Streithelfer des Hauptsacheverfahrens - hier der Antragsgegner zu 6) - richten kann (offen: OLG Jena Beschluss vom 12.10.2006 AG 2007, 31, OLG Düsseldorf, Beschluss vom 29.6.2005, AG 2005, 654) Die mangelnde Unzulässigkeit und Unbegründetheit ergibt sich schon aus den Gründen des Urteils der Kammer vom 14.8.2007 - 3-05 O 36/05 - mit dem die Kammer die Nichtigkeit der streitgegenständlichen Beschlüsse festgestellt hat.

    Die Interessenabwägung darf deshalb nicht dazu führen, dass die formellen und materiellen Aktionärsrechte im Ergebnis leer laufen (OLG Frankfurt am Main, Beschluss v. 16.2.2007 - 5 W 43/06, AG 2007, 357; OLG Jena, Beschluss v. 12.10.2006 - 6 W 452/06, AG 2007, 31).

  • OLG Frankfurt, 13.03.2008 - 5 W 4/08

    Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener

    Freigabeverfahren und Hauptsache (Anfechtungs-/Nichtigkeitsklageverfahren) sind jeweils selbständige Verfahren mit eigenständigem Streitgegenstand, weshalb es von Amts wegen einer Beteiligung der Nebenintervenienten, die der Anfechtungsklage beigetreten sind, auch am Freigabeverfahren des § 246a AktG nicht bedarf (vgl. OLG Jena, ZIP 2006, 1989, Juris Rz. 36).
  • OLG Bremen, 01.12.2008 - 2 W 71/08

    Vertretung der Gesellschaft im Freigabeverfahren; Begriff der offensichtlich

    Mit dem in § 246a Abs. 2 AktG angeordneten Gebot einer umfassenden Interessenabwägung unter gleichzeitiger Einräumung eines großen Ermessensspielraumes ("nach freier Überzeugung des Gerichts"; der Bundesgerichtshof spricht in BGHZ 168, 48, 55, Tz. 14 zu dem mit § 246a Abs. 2 AktG im Wesentlichen gleich formulierten § 16 Abs. 3 Satz 2 UmwG von einem "weiten Ermessen" des Tatrichters) wäre es nicht vereinbar, bei der "Berücksichtigung der Schwere der mit der Klage geltend gemachten Rechtsverletzungen" die Erfolgsaussicht der Anfechtungsklage unberücksichtigt zu lassen (ebenso OLG Karlsruhe, Beschluss v. 07.12.06, 7 W 78/06, AG 2007, 284, 286; OLG Jena, Beschluss v. 12.10.2006, 6 W 452/06, AG 2007, 31, 36, 37; Göz in Bürgers/Körber, AktG , § 246a Rn 4; Grunewald im MünchKomm AktG , 2. Aufl., zu § 319 AktG , dort Rz. 36).
  • LG Frankfurt/Main, 04.04.2008 - 5 O 78/08

    Aktiengesellschaft: Eintragung eines Übertragungsbeschlusses im Handelsregister

  • LG Frankfurt/Main, 17.12.2008 - 5 O 241/08

    Aktionärsrechtliche Anfechtungsklage bzgl. der Eintragung des

  • OLG Jena, 05.11.2008 - 6 W 288/08

    Begriff der offensichtlichen Unbegründetheit einer Anfechtungsklage - hier: gegen

  • KG, 15.02.2007 - 2 W 15/07

    Aktienrecht: Abwägungsentscheidung im Rahmen eines Freigabeverfahrens;

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