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   OLG Jena, 15.02.2021 - 2 W 53/21   

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https://dejure.org/2021,14662
OLG Jena, 15.02.2021 - 2 W 53/21 (https://dejure.org/2021,14662)
OLG Jena, Entscheidung vom 15.02.2021 - 2 W 53/21 (https://dejure.org/2021,14662)
OLG Jena, Entscheidung vom 15. Februar 2021 - 2 W 53/21 (https://dejure.org/2021,14662)
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Volltextveröffentlichungen (7)

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com

    Beendigung Gewinnabführungsvertrag, Gesellschafterliste, Gesellschafterliste bei Übertragungsvorgängen, Gesellschafterlisten, Gewinnabführungsvertrag, GmbhG § 16, GmbhG § 16 Abs. 1, Liste der Gesellschafter

  • degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei)
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
  • rechtsportal.de

    Sofortige Beschwerde gegen die Zwischenverfügung eines Registergerichts Anmeldung der Aufhebung eines Gewinnabführungsvertrages Wirksamkeitsvoraussetzungen für Unternehmensverträge mit einer GmbH als verpflichteter Gesellschaft

  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

    Eintritt der Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG

  • Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

    Legitimationswirkung der Gesellschafterliste im Handelsregister

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

  • NJW-RR 2021, 973
  • DB 2021, 2749
  • NZG 2021, 1025
 
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Wird zitiert von ...Neu Zitiert selbst (8)

  • BGH, 16.07.2019 - II ZR 175/18

    Satzungsüberlagernde Wirkung eines Teilgewinnabführungsvertrags

    Auszug aus OLG Jena, 15.02.2021 - 2 W 53/21
    Auf Unternehmensverträge im Sinne des § 291 Abs. 1 AktG , die zwischen zwei Gesellschaften mit beschränkter Haftung abgeschlossen werden, sind die bei einer Änderung des Gesellschaftsvertrags geltenden Formvorschriften (§§ 53, 54 GmbHG ) entsprechend anzuwenden, weil der durch einen Unternehmensvertrag bewirkte Eingriff in den Gesellschaftszweck, die Zuständigkeitskompetenz der Gesellschafter und ihr Gewinnbezugsrecht satzungsgleich die rechtliche Grundstruktur der verpflichteten GmbH ändert und ihm auch eine einer Satzungsänderung entsprechende Bedeutung zukommt (BGH, Urteil vom 16. Juli 2019 - II ZR 175/18 -, Rn. 17, juris).

    Soweit das GmbHG - wie mit den §§ 53 und 54 - Regelungen enthält, die der durch einen Unternehmensvertrag geschaffenen Situation für die Gesellschaft Rechnung tragen, liegt deren Heranziehung näher als ein Rückgriff auf die Regelungen des Aktiengesetzes (BGH, Urteil vom 16. Juli 2019 - II ZR 175/18 -, Rn. 22, juris).

  • BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17

    Legitimationswirkung auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen; Darstellen der

    Auszug aus OLG Jena, 15.02.2021 - 2 W 53/21
    Greift die Vermutung des § 16 Abs. 1 GmbHG , stehen dem betreffenden Gesellschafter sämtliche Mitgliedschaftsrechte, d.h. auch das Stimmrecht, gegenüber der Gesellschaft zu, ohne dass es auf seine wahre Berechtigung ankommt (BGH, Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17 -, Rn. 23, juris).
  • OLG Düsseldorf, 18.03.2019 - 3 Wx 53/18

    Reihenfolge der Einstellung mehrerer gleichzeitig eingereichter

    Auszug aus OLG Jena, 15.02.2021 - 2 W 53/21
    Dementsprechend sind die eingegangenen Listen in zeitlicher Reihenfolge in den Registerordner einzustellen und das Datum der Aufnahme in den Registerordner zu vermerken (Baumbach/Hueck - Servatius, aaO, § 40 GmbHG , Rn. 76; OLG Düsseldorf Beschluss vom 18. März 2019 - 3 Wx 53/18 -, BeckRS 2019, 5575 Rn. 21, beck-online).
  • OLG Hamm, 10.07.2001 - 15 W 81/01

    GmbH-Recht - Prüfungspflicht des Registergerichts - Erwerb von Geschäftsanteilen

    Auszug aus OLG Jena, 15.02.2021 - 2 W 53/21
    Hieran ist auch das Registergericht gebunden (vgl. OLG Hamm, Beschluss vom 10. Juli 2001 - 15 W 81/01 -, Rn. 16, juris).
  • BGH, 31.05.2011 - II ZR 109/10

    GmbH: Stimmrecht des herrschenden Gesellschafters bei Beschlussfassung über die

    Auszug aus OLG Jena, 15.02.2021 - 2 W 53/21
    Dies gilt ebenso bei einer Aufhebung eines Unternehmensvertrages, denn auch damit ist ein Eingriff in die Organisationsstruktur der Gesellschaft verbunden und wird der rechtliche Status der verpflichteten Gesellschaft geändert (BGH, Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 109/10 -, Rn. 19, juris; Centrale für GmbH - Rodewald, GmbH-Handbuch, 174. Lieferung 10.2020, Der GmbH-Konzern, Rn. 2947; Baumbach/Hueck-Beurskens, GmbHG , 22. A., KonzernR, Rn. 94, 124; Krafka, aaO, Rn. 1116c; Münchener Kommentar zum GmbHG , 3. A., Anhang zu § 13 GmbHG , Rn. 963; Lutter/Hommelhoff - Hommelhoff, GmbHG , 20. A., Anhang zu § 13 GmbHG , Rn. 86).
  • OLG Frankfurt, 04.11.2016 - 20 W 269/16

    Zum Vorrang der Bescheidung einer Anmeldung zum Amtslöschungsverfahren vor

    Auszug aus OLG Jena, 15.02.2021 - 2 W 53/21
    § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG begründet eine relative oder formale Rechtsstellung des Gesellschafters durch Normierung einer gesetzlichen Fiktion - oder nach anderer Auffassung einer unwiderleglichen Vermutung (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 04. November 2016 - 20 W 269/16 -, Rn. 33, juris).
  • BGH, 10.11.2020 - II ZR 211/19

    Einziehung eines materiell bestehenden Geschäftsanteils aus einem in der Person

    Auszug aus OLG Jena, 15.02.2021 - 2 W 53/21
    Deswegen kann der Gesellschafter ab dem Zeitpunkt der Aufnahme einer ihn nicht mehr aufführenden Gesellschafterliste zum Handelsregister seine mitgliedschaftlichen Rechte nicht länger ausüben (BGH, Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19 -, Rn. 14, juris; BGH, Urteil vom 02. Juli 2019 - II ZR 406/17 -, Rn. 35, juris).
  • BGH, 02.07.2019 - II ZR 406/17

    GmbH: Einreichung einer veränderten Gesellschafterliste zum Handelsregister nach

    Auszug aus OLG Jena, 15.02.2021 - 2 W 53/21
    Deswegen kann der Gesellschafter ab dem Zeitpunkt der Aufnahme einer ihn nicht mehr aufführenden Gesellschafterliste zum Handelsregister seine mitgliedschaftlichen Rechte nicht länger ausüben (BGH, Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19 -, Rn. 14, juris; BGH, Urteil vom 02. Juli 2019 - II ZR 406/17 -, Rn. 35, juris).
  • BGH, 18.01.2022 - II ZR 71/20

    Vereinbarung des tatsächlichen Zuflusses einer Zahlung an die Untergesellschaft

    Ebenso wie der Abschluss eines solchen Unternehmensvertrags keinen rein schuldrechtlichen Charakter hat, sondern als gesellschaftsrechtlicher Organisationsvertrag den rechtlichen Status der Untergesellschaft ändert (BGH, Urteil vom 16. Juli 2019 - II ZR 175/18, BGHZ 223, 13 Rn. 17 mwN), hat auch die Aufhebung nicht nur schuldrechtliche Wirkung und unterliegt daher grundsätzlich denselben Regeln (vgl. BGH, Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 109/10, BGHZ 190, 45 Rn. 19; OLG Jena, NZG 2021, 1025, 1026; RNotZ 2021, 539 Rn. 17).
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