Volltextveröffentlichungen (5)

• openjur.de
• NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Schadensersatz für entgangenen Gewinn wegen Nichterfüllung eines geschlossenen Sponsoringvertrages und Kooperationsvertrages; Genehmigung des Rechtsgeschäfts durch die Vorgesellschaft

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Wird zitiert von ... (0)Neu Zitiert selbst (13)

• BGH, 25.10.2000 - VIII ZR 306/99

  Haftung der GmbH für Verbindlichkeiten der Vorgründungsgesellschaft

  Auszug aus OLG Köln, 20.12.2013 - 19 U 16/13

  Die Rechte und Verbindlichkeiten der Vorgründungsgesellschaft gehen allerdings nicht automatisch - im Wege der Universalsukzession - mit der Errichtung der Aktiengesellschaft auf die Vorgesellschaft und später auf die AG - nach der Eintragung ins Handelsregister - über, sondern müssen, wenn sie in die AG eingebracht werden sollen, durch besonderes Rechtsgeschäft übertragen werden (BGH NJW-RR 2001, 1042, 1043; NJW 1984, 2164; BGH DStR 1992, 365).

  Vielmehr ist darüber hinaus die Zustimmung des Vertragspartners erforderlich (BGH NJW-RR 2001, 1042; BGH NJW 1983, 2811).

  Die Haftung der Gesellschafter aus Geschäften der Vorgründungsgesellschaft erlischt - anders als bei der Vorgesellschaft - nicht mit Gründung und Eintragung der GmbH bzw. AG (BGH NJW-RR 2001, 1042, 1043).

• BGH, 07.05.1984 - II ZR 276/83

  Haftung der GmbH-Gesellschafter im Vorgründungsstadium; Aufgabe der …

  Auszug aus OLG Köln, 20.12.2013 - 19 U 16/13

  Da im Zweifel von einem unternehmensbezogenen Geschäft auszugehen ist, ist die Erklärung so auszulegen, dass der tatsächliche Unternehmensträger berechtigt und verpflichtet sein sollte; danach soll im Zweifel die Vorgründungsgesellschaft als bestehender Unternehmensträger Vertragspartner sein (…vgl. Pentz in: Münchener Kommentar zum AktG, 3. Aufl., 2008, § 41 Rn 20; auch BGH NJW 1984, 2164; OLG Stuttgart NZG 2002, 910, 911).

  Die Rechte und Verbindlichkeiten der Vorgründungsgesellschaft gehen allerdings nicht automatisch - im Wege der Universalsukzession - mit der Errichtung der Aktiengesellschaft auf die Vorgesellschaft und später auf die AG - nach der Eintragung ins Handelsregister - über, sondern müssen, wenn sie in die AG eingebracht werden sollen, durch besonderes Rechtsgeschäft übertragen werden (BGH NJW-RR 2001, 1042, 1043; NJW 1984, 2164; BGH DStR 1992, 365).

  Das Gesamthandvermögen geht sodann nicht automatisch auf die Vorgesellschaft bzw. Vor-AG über (BGHZ 91, 148, 151;… Hüffer, a.a.O., § 23 Rn 15).

• OLG Düsseldorf, 05.02.1993 - 22 U 235/92

  Pflichten des nicht zur Führung der Berufsbezeichnung "Architekt" berechtigten …

  Auszug aus OLG Köln, 20.12.2013 - 19 U 16/13

  Soweit die Beklagte in diesem Zusammenhang das Urteil des Oberlandesgerichts Düsseldorf (Urteil vom 05.02.1993 - 22 U 235/92, NJW-RR 1993, 1173) zitiere, ergebe sich hieraus nichts anderes.

  Nichts anderes ergibt sich zudem aus der Entscheidung des OLG Düsseldorf NJW-RR 1993, 1173.

 
• BGH, 09.03.1998 - II ZR 366/96

  Haftung auf Handeln im Namen einer GmbH vor deren Errichtung; Zustimmung zur …

  Auszug aus OLG Köln, 20.12.2013 - 19 U 16/13

  Es bedarf einer Schuldübernahme, die von der Genehmigung des Vertragspartners abhängig ist, die grundsätzlich erst nach einer Mitteilung der Übernahme erteilt werden kann, § 415 Abs. 1 S. 2 BGB (BGH NJW 1998, 1645 f).

  Es ist anerkannt, dass sogar eine stillschweigende Zustimmung in Betracht kommt, die aber besonderer Begründung bedarf (…vgl. Pentz in: Münchener Kommentar, a.a.O., § 41 Rn 21; dazu auch BGH NJW 1998, 1645).

• BGH, 09.03.1981 - II ZR 54/80

  Verpflichtung einer Vor-GmbH; Umfang der Versicherung über Einlageleistungen bei …

  Auszug aus OLG Köln, 20.12.2013 - 19 U 16/13

  Alle Verpflichtungen der Vorgesellschaft gehen automatisch auf die eingetragene AG über, wenn der Geschäftsführer der Vorgesellschaft von den Gründern übereinstimmend zum Abschluss des Geschäfts vor Eintragung ermächtigt wurde und nach der Satzung nur Bareinlagen vereinbart sind (BGHZ 80, 129, 139 f = NJW 1981, 1373, 1376; NJW 1982, 932 f).

  In diesem Fall endet mit Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister die Vorgesellschaft und die AG als solche entsteht, § 41 Abs. S. 1 AktG; die AG übernimmt unter Kontinuität des Rechtsträgers die Rechte und Pflichten der Vorgesellschaft ohne weiteren Rechtsakt (…vgl. Pentz in: Münchener Kommentar, a.a.O., § 41, Rn 107 f;… Hüffner, a.a.O., § 41, Rn 16; BGH NJW 1981, 1373).

• BGH, 15.10.1993 - V ZR 141/92

  Bestehen eines Schadensersatzanspruchs bei eigener Vertragsuntreue

  Auszug aus OLG Köln, 20.12.2013 - 19 U 16/13

  Letztlich kann dies aber auch dahinstehen, da die Beklagte eindeutig die Leistung verweigert hat und ihr Verhalten nicht erkennen ließ, bei Beseitigung der Mängel bzw. bei abnahmereifer Leistungserbringung ihrerseits die vereinbarten Vertragspflichten zu erfüllen (vgl. BGH NJW 1977, 580, 581; BGH NJW 87, 251, 253; BGH NJW-RR 1994, 372).
• BGH, 01.10.1986 - VIII ZR 132/85

  Leistung des Schadensersatzanspruchs im Hinblick auf eine vorvertragliche …

  Auszug aus OLG Köln, 20.12.2013 - 19 U 16/13

  Letztlich kann dies aber auch dahinstehen, da die Beklagte eindeutig die Leistung verweigert hat und ihr Verhalten nicht erkennen ließ, bei Beseitigung der Mängel bzw. bei abnahmereifer Leistungserbringung ihrerseits die vereinbarten Vertragspflichten zu erfüllen (vgl. BGH NJW 1977, 580, 581; BGH NJW 87, 251, 253; BGH NJW-RR 1994, 372).
• BGH, 14.06.2012 - VII ZR 148/10

  Rücktritt vom Grundstückserwerbsvertrag mit Bauverpflichtung für den Veräußerer …

  Auszug aus OLG Köln, 20.12.2013 - 19 U 16/13

  Die Erfüllungsverweigerung ergibt sich hier aus der Rücktrittserklärung und dem Schreiben vom 15.04.2011 (vgl. BGH NJW 2000, 506; BGH ZIP 2012, 1463).
• BGH, 22.10.1999 - V ZR 401/98

  Aufwendungsersatz im Rahmen des Schadensersatzes wegen Nichterfüllung eines …

  Auszug aus OLG Köln, 20.12.2013 - 19 U 16/13

  Die Erfüllungsverweigerung ergibt sich hier aus der Rücktrittserklärung und dem Schreiben vom 15.04.2011 (vgl. BGH NJW 2000, 506; BGH ZIP 2012, 1463).
• BVerfG, 15.06.1983 - 1 BvR 1025/79

  Verfassungswidrigkeit der Privilegierung öffentlich-rechtlicher Sparkassen …

  Auszug aus OLG Köln, 20.12.2013 - 19 U 16/13

  Vielmehr ist darüber hinaus die Zustimmung des Vertragspartners erforderlich (BGH NJW-RR 2001, 1042; BGH NJW 1983, 2811).
• OLG Stuttgart, 27.02.2002 - 9 U 205/01

  Vorgründungsgesellschaft einer GmbH: Rechtsform und Vertretungsregelung
• BGH, 26.10.1981 - II ZR 31/81

  Kaufvertrag, der vor Eintragung ins Handelsregister von einer Gesellschaft mit …
• BGH, 13.01.1992 - II ZR 63/91

  Haftung der Vorgründungsgesellschafter einer GmbH - Falsche Würdigung von …