Volltextveröffentlichungen (7)

• openjur.de
• NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)

  AktG §§ 17, ... 67 Abs. 2, § 131 Abs. 1 Satz 1, §§ 147, 243 Abs. 4 Satz 2, §§ 305, 311, 317, 319 Abs. 6, §§ 327a ff.; EGBGB aF Art. 27 f., Art. 35 Abs. 1, Art. 37 Abs. 1 Nr. 2; FamFG § 26; GG Art. 12, 14, 20 Abs. 3; HGB § 290; östABGB § 1175 Abs. 2; SpruchG § 7 Abs. 7, § 8 Abs. 3, §§ 15, 17 Abs. 1; WpHG aF §§ 21, 22, 22a, 28
  Zur Frage des Rechtsmissbrauchs bei einem Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 UmwG

• Deutsches Notarinstitut

  UmwG § 62 Abs. 5; AktG §§ ... 17, 67 Abs. 2, 131 Abs. 1 S. 1, 147, 243 Abs. 4 S. 2, 305, 311, 317, 319 Abs. 6, 327 ff.; EGBGB a. F. Art. 27 f., 35 Abs. 1, 37 Abs. 1 Nr. 2; FamFG § 26; GG Art. 12, 14, 20 Abs. 3; HGB § 290; östABGB § 1175 Abs. 2; SpruchG §§ 7 Abs. 7, 8 Abs. 3, 15, 17 Abs. 1; WpHG a. F. §§ 21, 22, 22a, 28
  Kein Rechtsmissbrauch bei einem Squeeze Out nach § 62 Abs. 5 UmwG

 
• rewis.io
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Zur Frage des Rechtsmissbrauchs bei einem Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 UmwG

• rechtsportal.de

  Zur Frage des Rechtsmissbrauchs bei einem Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 UmwG

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Zur Rechtsmissbräuchlichkeit eines Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 UmwG

Kurzfassungen/Presse (2)

• die-aktiengesellschaft.de (Leitsatz)

  Missbräuchlichkeit eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out (STRABAG AG)

• datenbank.nwb.de (Leitsatz)

Verfahrensgang

• LG Köln - 91 O 13/17
• OLG Köln, 23.06.2022 - 18 U 213/20

Papierfundstellen

• DB 2022, 2024

Wird zitiert von ... (2)Neu Zitiert selbst (52)

• OLG Köln, 14.12.2017 - 18 AktG 1/17

  Verschmelzung der STRABAG AG freigegeben

  Auszug aus OLG Köln, 23.06.2022 - 18 U 213/20

  Nach Eingang der von den Klägern erhobenen Anfechtungsklagen beim Landgericht Köln hat der Senat in dem von der A AG (alt) angestrebten Freigabeverfahren (Az. 18 AktG 1/17), an dem alle Kläger des vorliegenden Anfechtungsverfahrens beteiligt waren, die Auffassung geäußert, der Hauptversammlungsbeschluss sei rechtsmissbräuchlich, da die D AG vor allem den Zweck verfolgt habe, die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen durch den besonderen Vertreter zu verhindern.

  Nachdem die D AG im Nachgang zu der ersten mündlichen Verhandlung im Freigabeverfahren am 9. Oktober 2017 eine Verpflichtungserklärung dahingehend abgegeben hatte, dass die vom besonderen Vertreter geltend gemachten Schadensersatzansprüche in einer Größenordnung von über 217 Mio. EUR im Spruchverfahren als Sonderwert anzusetzen seien, gab der Senat mit Beschluss vom 14. Dezember 2017 (Az. 18 AktG 1/17, WM 2019, 1218) die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister frei, wobei er aber an der Auffassung festhielt, dass die Gesamtumstände bei der Fassung des Übertragungsbeschlusses für die Annahme von Rechtsmissbrauch sprächen, allerdings die Vermögensinteressen der A AG (alt) im Freigabeverfahren höher zu bemessen seien; eine gegen den Senatsbeschluss gerichtete Verfassungsbeschwerde (Az. 1 BvR 1017/18) blieb ohne Erfolg.

  aa) Ein rechtsmissbräuchliches Verhalten der Beklagten bzw. deren Hauptaktionärin lasse sich entgegen der durch den Senat im Freigabeverfahren (Az. 18 AktG 1/17) vertretenen Auffassung nicht ausmachen.

  Es sei daher vielmehr der durch den Senat im Freigabeverfahren (vgl. Senatsurteil vom 14. Dezember 2017 - 18 AktG 1/17, WM 2019, 1218, 1221 ff.) vertretenen Ansicht zu folgen.

  Dabei verfolgen die über § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG zur Anwendung gelangenden §§ 327a ff. AktG das rechtspolitische Ziel , einem Hauptaktionär, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 90 % des Grundkapitals "gehören", die Ausschließung einer Restminderheit von höchstens 10 % im Interesse einer effizienten Unternehmensführung zu ermöglichen (…BGH a.a.O.; Senat, Beschluss vom 14. Dezember 2017 - 18 AktG 1/17, WM 2019, 1218, 1221).

  Vor diesem Hintergrund ist anerkannt, dass nur eklatante Fallgestaltungen als missbräuchlich angesehen werden können, weil etwa der gesetzgeberische Zweck entfremdet und stattdessen ein anderweit aufgestelltes Verbot unterlaufen wird oder die beabsichtigte Maßnahme in ihrer Benachteiligung der Minderheit über das vom Gesetz vorgesehene Maß deutlich hinausgeht (vgl. Senat, Beschluss vom 14. Dezember 2017 - 18 AktG 1/17, WM 2019, 1218, 1221;… Grunewald, in: Lutter, UmwG, 6. Aufl, § 62 Rn. 49).

  Dies gilt auch für den - hier gegebenen - Fall, in dem durch eine Formumwandlung der übernehmenden Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft und eine nachfolgende Aktienübertragung auf diese die Voraussetzungen für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erst geschaffen werden (vgl. Senat, Beschluss vom 14. Dezember 2017 - 18 AktG 1/17, WM 2019, 1228, 1221; Hanseatisches OLG Hamburg, Beschluss vom 14. Juni 2012 - 11 AktG 1/12, WM 2012, 1961, 1963 f.; OLG München…, Beschluss vom 28. Juli 2021 - 7 AktG 4/21, juris Rn. 108).

  Dementsprechend ist kein Rechtsmissbrauch anzunehmen, wenn in Folge des Squeeze-out sich die Bestellung eines besonderen Vertreters, der Schadensersatzansprüche gegen die Muttergesellschaft der übernehmenden Tochtergesellschaft geltend machen sollte, erledigt (vgl. OLG München, Beschluss vom 3. September 2008 - 7 W 1432/08, ZIP 2008, 2117, 2122; OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 14. Juli 2008 - 23 W 14/08, WM 2009, 175 f.; LG Düsseldorf, Urteil vom 4. März 2004 - 31 O 144/03, ZIP 2004, 1755, 1757 f.; Goslar, EWiR 2018, 139, 140;… Grigoleit/Berger, in: Münchener HdB-GesR, Band 7, 6. Aufl., § 28 Rn. 44b;… Grunewald, in: Lutter, UmwG, 6. Aufl., § 62 Rn. 53;… Schnorbusch, in: K. Schmidt/Lutter, AktG, 6. Aufl., § 327f Rn. 21;… a.A. Lochner, in: Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 5. Aufl., AktG § 327a Rn. 17).

  Für die Berücksichtigungsfähigkeit von Schadensersatzansprüchen aus §§ 311, 317 AktG sprechen überdies systematische Erwägungen, denn den Ansprüchen kommt bei der Bewertung der Gesellschaft und damit auch bei der Bemessung der Barabfindung Bedeutung zu (vgl. Goette in FS K. Schmidt [2009] S. 469, 479;… Grigoleit/Berger, in: Münchener HdB-GesR, Band 7, 6. Aufl., § 28 Rn. 44b; Rieckers, DB 2019, 107, 113; in diesem Sinn auch Goslar, EWiR 2018, 139, 140).

  Infolge des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre können Hauptversammlungen kurzfristig und ohne aufwändige Vorbereitungen durchgeführt werden, was auch eine Einsparung an Kosten zur Folge hat (vgl. Senatsbeschluss vom 14. Dezember 2017 - 1 AktG 1/17, WM 2019, 1218, 1223).

  Zum einen handelt es sich bei dem dieser Rechnung zugrunde gelegten Betrag von 440.000 EUR um einen Mindestbetrag, der sich - was auch die Klägerinnen zu 1) und zu 5) (etwa auf Bl. 211, 609 eA) konzedieren - um weitere interne Kosteneinsparungen erhöhen kann; bereits im Freigabeverfahren hatte die dortige Antragstellerin (bezogen auf einen Vierjahreszeitraum) jährliche Einsparungen in Höhe von knapp 600.000 EUR für den Senat nachvollziehbar vorgetragen und glaubhaft gemacht (vgl. Senatsbeschluss vom 14. Dezember 2017 - 18 AktG 1/17, WM 2019, 1218, 1223), was den Amortisierungszeitraum deutlich verkürzt.

• OLG Köln, 04.01.2021 - 18 U 161/17

  Anfechtung eines Squeeze-Out Beschlusses; Beschwerde gegen eine …

  Auszug aus OLG Köln, 23.06.2022 - 18 U 213/20

  Der Wert der von den Klägern zu Verfahrensbeginn (im April 2017) gehaltenen Aktien ist dabei nicht maßgeblich, weil die Kläger ihren Aktienbesitz nicht entschädigungslos einbüßen sollten, mithin mit den Anfechtungsklagen nicht deren voller Wertverlust abgewendet werden sollte (vgl. Senatsbeschluss vom 4. Januar 2021 - 18 U 161/17, NZG 2021, 469, 470).

  Das Ziel, eine höhere Abfindung zu erhalten, konnten die Kläger mit ihren gegen den Übertragungsbeschluss gerichteten Anfechtungsklagen, die im Erfolgsfall den Erhalt der Aktien zur Folge gehabt hätten, nicht erreichen (Senatsbeschluss vom 4. Januar 2021 a.a.O.).

  Für die Zeit nach der Freigabeentscheidung des Senates vom 14. Dezember 2017 und der am 29. Dezember 2017 erfolgten Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister und der damit einhergehenden Auflösung der A AG (alt) kommt es für die Bemessung des Streitwertes nur noch auf den Schadensersatzanspruch an, der den Klägern nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327e Abs. 1, § 319 Abs. 6 Satz 10 AktG zustehen könnte (Senatsbeschluss vom 4. Januar 2021 a.a.O.).

  Ein solcher liegt insbesondere nicht im Wert der Aktien, denn soweit dieser über den im Übertragungsbeschluss vorgesehenen Abfindungsbetrag hinausgeht, ist dies nach § 327f Satz 2 AktG der Feststellung im Spruchverfahren vorbehalten (Senatsbeschluss vom 4. Januar 2021 a.a.O.).

• OLG Frankfurt, 06.04.2009 - 5 W 8/09

  Aktienrecht: Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener …

  Auszug aus OLG Köln, 23.06.2022 - 18 U 213/20

  Im Gegenteil bedarf es im Übertragungsbericht weder Belehrungen über die steuerlichen und zivilrechtlichen Folgen noch einer - vorliegend sogar skizzierten - Begründung des Squeeze-out (vgl. nur OLG Stuttgart, Beschluss vom 3. Dezember 2008 - 20 W 12/08, AG 2009, 204, 209; OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 6. April 2009 - 5 W 8/09, AG 2010, 39, 41;… Grunewald, in: MünchKommAktG, 5. Aufl., § 327c Rn. 9;… Habersack, in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 9. Aufl., AktG § 327c Rn. 8;… Schnorbus, in: K. Schmidt/Lutter, AktG, 4. Aufl., § 327c Rn. 8a;… Singhof, in: BeckOGK-AktG, Stand: 1. Februar 2022, § 327c Rn. 7).

  Damit wäre es unvereinbar, wenn die Gesellschaft oder der Hauptaktionär für mögliche Fehler der Prüfung einzustehen hätten, denn solche Fehler entziehen sich bei wohlverstandener unabhängiger Prüfungstätigkeit der Einflussnahme- und Korrekturmöglichkeit der Gesellschaft und des Hauptaktionärs (vgl. OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 6. April 2009 - 5 W 8/09, AG 2010, 39, 41).

  Dementsprechend ist es ohne Bedeutung, ob die entsprechenden Informationen in oder außerhalb der Hauptversammlung erteilt wurden, sind mithin bewertungsbezogene Rügen hinsichtlich des Inhalts des Übertragungsberichts nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG nicht geeignet, die Anfechtbarkeit des Squeeze-out-Beschlusses zu begründen (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 6. April 2009 - 5 W 8/09, AG 2010, 39, 42; LG München I, Urteil vom 23. April 2009 - 5 HK O 542/09, AG 2009, 632, 634 f.).

  Der Bericht muss daher eine Plausibilitätskontrolle ermöglichen (OLG Frankfurt, Beschluss vom 6. April 2009 - 5 W 8/09, AG 2010, 39, 41) und dementsprechend den Minderheitsaktionären zusammen mit anderen ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen ein erstes und bei Bedarf in der Hauptversammlung zu vertiefendes Urteil über die Plausibilität insbesondere der festgesetzten Barabfindung ermöglichen (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 10. September 2008 - 6 W 30/08, ZIP 2009, 170, 174).

 
• BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06

  Wertpapierdarlehen

  Auszug aus OLG Köln, 23.06.2022 - 18 U 213/20

  aaa) Die Frage des Rechtsmissbrauchs lässt sich nicht allein anhand der Ziele des Vorgehens, sondern in Relation zu der gesetzgeberischen Zielsetzung beurteilen (BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, WM 2009, 896 Rn. 12).

  Der von einem mindestens 90 % des Stamm- oder Grundkapitals haltenden Hauptaktionär verfolgte Zweck, Behinderungen bei der Unternehmensführung durch die übrigen Inhaber von Klein- und Kleinstbeteiligungen zu vermeiden, ist grundsätzlich legitim, ohne dass es auf das Vorliegen zusätzlicher (übergeordneter) unternehmerischer Gründe im Einzelfall ankommt (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, WM 2009, 896 Rn. 14;… Grunewald, in: Lutter, UmwG, 6. Aufl, § 62 Rn. 49;… dies., in: MünchKommAktG, 5. Aufl., § 327a Rn. 17; Heckschen, NZG 2010, 1041, 1045;… Koch, AktG, 16. Aufl., § 327a Rn. 14;… Marsch-Barner/Oppenhoff, in: Kallmeyer, UmwG, 7. Aufl., § 62 Rn. 34 ; Packi, ZGR 2011, 777, 784 ff., 799 f.; Schockenhoff/Lumpp, ZIP 2013, 749, 751).

  Für den aktienrechtlichen Squeeze-out hat der Bundesgerichtshof bereits entschieden, dass allein die Verschaffung der für § 327a AktG erforderlichen Kapitalmehrheit nicht zur Rechtsmissbräuchlichkeit des Squeeze-out-Beschlusses führt (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, WM 2009, 896 Rn. 7 ff.).

  Hieraus folgt - unabhängig von der Klarstellung des § 243 Abs. 4 Satz 2 AktG -, dass die Berücksichtigung abfindungsbezogener Informationsmängel ausgeschlossen ist (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, WM 2009, 896 Rn. 36).

• OLG Düsseldorf, 10.09.2008 - 6 W 30/08

  Zum Inhalt des Freigabeverfahrens - Keine normative Ergänzung des § 21 Abs. 1 …

  Auszug aus OLG Köln, 23.06.2022 - 18 U 213/20

  Der Bericht muss daher eine Plausibilitätskontrolle ermöglichen (OLG Frankfurt, Beschluss vom 6. April 2009 - 5 W 8/09, AG 2010, 39, 41) und dementsprechend den Minderheitsaktionären zusammen mit anderen ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen ein erstes und bei Bedarf in der Hauptversammlung zu vertiefendes Urteil über die Plausibilität insbesondere der festgesetzten Barabfindung ermöglichen (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 10. September 2008 - 6 W 30/08, ZIP 2009, 170, 174).

  Nach § 327c Abs. 2 Sätze 2 bis 4 AktG ist diese Aufgabe vielmehr dem durch das Gericht bestellten unparteiischen und sachverständigen Prüfer überantwortet, der den Übertragungsbericht einer sachkundigen, unabhängigen Plausibilitätskontrolle unterzieht und den Anteilseigner präventiv vor Fehleinschätzungen schützt (vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 10. September 2008 - 6 W 30/08, ZIP 2009, 170, 174 m.w.N.).

  (1) Soweit sie einen Verstoß gegen die Meldepflicht daraus herzuleiten suchen, dass sie eine Meldung über die veränderten Beteiligung der D AG an der A AG (alt) gegenüber der zuständigen Behörde mit Nichtwissen bestreiten, geht das schon deshalb fehl, weil die Kläger hierbei verkennen, dass die Darlegungs- und Beweislast für das Vorliegen von Pflichtverstößen eines Hauptaktionärs gegen ihm obliegende Meldepflichten und einen dadurch eingetretenen Rechtsverlust im Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 24. März 2017 bei den Anfechtungsklägern liegt (vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 10. September 2008 - 6 W 30/08, ZIP 2009, 170, 173).

• BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

  Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz …

  Auszug aus OLG Köln, 23.06.2022 - 18 U 213/20

  Art. 14 Abs. 1 GG schließt zwar nicht grundsätzlich aus, Aktien einer Minderheit auch gegen deren Willen auf den Hauptaktionär zu übertragen, auch wenn die Übertragung das Ziel verfolgt, die Minderheitsaktionäre vollständig aus der Gesellschaft zu drängen, wie dies in den hier über § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG anwendbaren Vorschriften der §§ 327a ff. AktG geregelt ist, die das Bundesverfassungsgericht für verfassungsgemäß befunden hat (vgl. BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 390/04, WM 2007, 1329, 1330).

  Das vom Oberlandesgericht Düsseldorf maßgeblich herangezogene Gebot eines effektiven Rechtsschutzes hat das Bundesverfassungsgericht auch bei seiner verfassungsrechtlichen Überprüfung - und Billigung - der für die nach Art. 14 Abs. 1 GG gebotenen Gewährleistung eines angemessenen Wertersatzes geschaffenen einfachrechtlichen Vorschriften zum Squeeze-out-Verfahren gewürdigt und als mit dem Grundgesetz in Übereinstimmung angesehen (vgl. BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 390/04, WM 2007, 1329, 1330 f.).

  Dass sich die Bankgewährleistung nicht auf den Differenzbetrag erstreckt, hat der Gesetzgeber bei der Ausgestaltung des § 327b AktG hingenommen und insoweit den Minderheitsaktionären das allgemeine Insolvenzrisiko der Hauptaktionärin überbürdet, so dass sich daraus eine Erforderlichkeit der Auskunft nicht herleiten lässt (vgl. OLG Düsseldorf…, Urteil vom 19. Dezember 2008 - I-17 U 63/08, juris Rn. 68 f.; LG Krefeld…, Urteil vom 20. August 2008 - 11 O 14/08, juris Rn. 65); diese gesetzgeberische Entscheidung hat das Bundesverfassungsgericht unter Hinweis darauf, dass die Gefahr einer signifikanten Fehlbewertung "eher gering" sei, als verfassungsrechtlich hinnehmbar eingestuft (vgl. BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 390/04, WM 2007, 1329, 1331).

• BGH, 09.10.2006 - II ZR 46/05

  Zur Befugnis des Klägers zur Fortsetzung einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage …

  Auszug aus OLG Köln, 23.06.2022 - 18 U 213/20

  Vor diesem Hintergrund kann ein Wegfall des Rechtsschutzbedürfnisses allenfalls dann angenommen werden, wenn die Anfechtung gegen Beschlüsse gerichtet ist, an deren Vernichtung der ausgeschiedene Aktionär kein berechtigtes Interesse mehr hat (vgl. BGH, Urteil vom 9. Oktober 2006 - II ZR 46/05, WM 2006, 2216 Rn. 17).

  Denn in dem nach § 327f Satz 2 AktG zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung eröffneten Spruchverfahren können auch Schadensersatzansprüche, deren Geltendmachung dem besonderen Vertreter überantwortet war, im Rahmen einer (Inzident-)Prüfung Berücksichtigung finden (vgl. BGH, Urteil vom 9. Oktober 2006 - II ZR 46/05, WM 2006, 2216 Rn. 23 aE).

  Etwas anderes folgt auch nicht aus dem von einzelnen Klägern angeführten Urteil des Bundesgerichtshofs vom 9. Oktober 2006 (Az.: II ZR 46/05, WM 2006, 2216).

• OLG München, 28.07.2021 - 7 AktG 4/21

  Covid-19-Gesetz bezüglich Aktionsrechte nicht verfassungswidrig

  Auszug aus OLG Köln, 23.06.2022 - 18 U 213/20

  Dies gilt auch für den - hier gegebenen - Fall, in dem durch eine Formumwandlung der übernehmenden Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft und eine nachfolgende Aktienübertragung auf diese die Voraussetzungen für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erst geschaffen werden (vgl. Senat, Beschluss vom 14. Dezember 2017 - 18 AktG 1/17, WM 2019, 1228, 1221; Hanseatisches OLG Hamburg, Beschluss vom 14. Juni 2012 - 11 AktG 1/12, WM 2012, 1961, 1963 f.; OLG München, Beschluss vom 28. Juli 2021 - 7 AktG 4/21, juris Rn. 108).

  Denn der Gesetzgeber ist - wie bereits (oben unter aaa) ausgeführt - davon ausgegangen, dass der Squeeze-out regelmäßig legitimen Gründe (Konzernvereinfachung, Effektuierung der Unternehmensführung usw.) diene und daher die Rechtfertigung in sich selbst trage; dient mithin ein Squeeze-out diesem Gesetzeszweck, ist er grundsätzlich nicht rechtsmissbräuchlich (OLG München, Beschluss vom 28. Juli 2021 - 7 AktG 4/21, juris Rn. 102; in diesem Sinne auch OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 5. November 2007 - 5 W 22/07, ZIP 2008, 138, 140;… Arnold, in: MünchKommAktG, 5. Aufl., § 147 Rn. 130;… Austmann, in Münchener HdB-GesR, Band 4, 5. Aufl., § 75 Rn. 121; Decher in FS Eberhard Vetter [2019] 95, 100 ff.: "eng begrenzte Ausnahmefälle";… Wilsing/Paul, in: Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht, 5. Aufl., AktG § 327a Rn. 5: "sehr enge Grenzen").

  Im Hinblick auf diese durch das Gesetz zugunsten des Hauptaktionärs vorgegebene Abwägung kann daher ein rechtsmissbräuchlicher Squeeze-out allenfalls dann angenommen werden, wenn deutliche Anhaltspunkte dafür bestehen, dass die Gesellschaft mit dem Squeeze-out einen gänzlich anderen Zweck verfolgt und den vom Gesetzgeber angenommenen Zweck entfremdet, was unter besonderen Umständen auch dann der Fall sein kann, wenn die berechtigte Gesellschaft neben legitimen auch nicht schutzwürdige Interesse verfolgt und letztere deutlich überwiegen (…vgl. Arnold, in: MünchKommAktG, 5. Aufl., § 147 Rn. 130; Bühler, BB 2018, 2886, 292 f.; insoweit offen gelassen bei OLG München, Beschluss vom 28. Juli 2021 - 7 AktG 4/21, juris Rn. 104).

• OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08

  Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche …

  Auszug aus OLG Köln, 23.06.2022 - 18 U 213/20

  Im Gegenteil bedarf es im Übertragungsbericht weder Belehrungen über die steuerlichen und zivilrechtlichen Folgen noch einer - vorliegend sogar skizzierten - Begründung des Squeeze-out (vgl. nur OLG Stuttgart, Beschluss vom 3. Dezember 2008 - 20 W 12/08, AG 2009, 204, 209; OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 6. April 2009 - 5 W 8/09, AG 2010, 39, 41;… Grunewald, in: MünchKommAktG, 5. Aufl., § 327c Rn. 9;… Habersack, in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 9. Aufl., AktG § 327c Rn. 8;… Schnorbus, in: K. Schmidt/Lutter, AktG, 4. Aufl., § 327c Rn. 8a;… Singhof, in: BeckOGK-AktG, Stand: 1. Februar 2022, § 327c Rn. 7).

  Die vom Landgericht angenommene unwiderlegliche Vermutung der Mitgliedschaft nach § 67 Abs. 2 AktG gilt nicht für die Beurteilung der Mehrheit im Rahmen des § 327a AktG, weil es insoweit auf die materielle Inhaberschaft der Aktien ankommt (vgl. nur OLG Stuttgart, Beschluss vom 1. Dezember 2008 - 20 W 12/08, AG 2009, 204, 206;… Bezzenberger, in: K. Schmidt/Lutter, AktG, 4. Aufl., § 67 Rn. 31).

  Daher ist es - nachdem der Versammlungsleiter sich ersichtlich um eine Erfassung und Prüfung aller noch als ungeklärt bezeichneter Fragen und um deren ordnungsgemäße Beantwortung bemüht hat - den Klägern insoweit wegen widersprüchlichen Verhaltens (§ 242 BGB) verwehrt, sich gegenüber der Beklagten im Anfechtungsprozess auf eine angebliche Verletzung des Auskunftsanspruchs zu berufen (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 3. Dezember 2008 - 20 W 12/08, juris Rn. 221; OLG Stuttgart, Hinweisbeschluss vom 7. Oktober 2019 - 20 U 2/18, NZG 2020, 309, 313;… OLG Frankfurt a.M., Urteil vom 20. Oktober 2009 - 5 U 22/09, juris Rn. 148;… Koch, AktG, 16. Aufl., § 131 Rn. 69;… Kubis, in: MünchKommAktG, 5. Aufl., § 131 Rn. 83; jeweils m.w.N.).

• OLG Köln, 09.03.2017 - 18 U 19/16

  Rechtstellung des mit der Verfolgung von Ersatzansprüchen beauftragten besonderen …

  Auszug aus OLG Köln, 23.06.2022 - 18 U 213/20

  Hiergegen erhob die A SE Anfechtungsklage, der das Landgericht Köln mit Urteil vom 14. Januar 2016 (Az. 91 O 30/15) stattgab und die Beschlüsse für nichtig erklärte; das landgerichtliche Urteil hatte keinen Bestand und wurde durch Senatsurteil vom 9. März 2017 (Az. 18 U 19/16, juris) aufgehoben.

  Zwar hat der erkennende Senat die landgerichtliche Entscheidung durch Urteil vom 9. März 2017 (Az. 18 U 19/16, juris) aufgehoben, jedoch unter anderem wegen der sich zu § 147 AktG stellenden umstrittenen Rechtsfragen die Revision zugelassen.

  Ein solcher Zusammenhang - in zeitlicher und in inhaltlicher Hinsicht - bestand allenfalls zu dem seinerzeit noch nicht rechtskräftig abgeschlossenen Rechtsstreit (Az.: 18 U 19/16), der die Anfechtung unter anderem der Geltendmachungsbeschlüsse und des Bestellungsbeschlusses nach § 147 AktG zum Gegenstand hatte.

• LG Köln, 14.01.2016 - 91 O 30/15
• OLG Hamburg, 14.06.2012 - 11 AktG 1/12

  Aktiengesellschaft: Verfassungsmäßigkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze …
• BGH, 22.03.2011 - II ZR 229/09

  BGH bejaht Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs trotz wirksamer …
• BGH, 08.01.2019 - II ZR 94/17

  Verschmelzung von Aktiengesellschafen: Rechtsschutzbedürfnis für die Anfechtung …
• OLG München, 03.09.2008 - 7 W 1432/08

  Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Squeeze-Out Beschlusses wegen fehlerhafter …
• OLG Düsseldorf, 19.12.2008 - 17 U 63/08

  Weder Nichtigkeit noch Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen der …
• BGH, 15.12.2011 - I ZR 129/10

  Einkauf Aktuell
• LG München I, 23.04.2009 - 5 HKO 542/09

  Anfechtungsklage gegen einen Squeeze-out-Beschluss einer Aktiengesellschaft: …
• OLG München, 05.05.2015 - 31 Wx 366/13

  Keine höhere Entschädigung für HRE-Aktionäre
• OLG Köln, 04.12.2015 - 18 U 149/15

  Rechtsstellung des Besonderen Vertreters im Sinne von § 147 AktG
• BayObLG, 18.05.2022 - 101 ZBR 97/20

  Berechnung der Barabfindung einer Vermögensverwaltungsgesellschaft
• BGH, 19.05.2011 - VII ZR 24/08

  Bauvertrag: Haftung des Auftragnehmers bei unterlassener Aufklärung des …
• LG Köln, 22.09.2015 - 91 O 38/15
• OLG Düsseldorf, 16.10.1990 - 19 W 9/88
• OLG Frankfurt, 14.07.2008 - 23 W 14/08

  Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über ein Squeeze out: …
• LG Krefeld, 20.08.2008 - 11 O 14/08

  Keine Meldepflicht nach § 21 WpHG bei Umfirmierung des Aktionärs
• BGH, 10.06.2015 - IV ZR 69/14

  Erbauseinandersetzung zwischen einem Abkömmling und der Ehefrau nach dem Tod des …
• OLG Celle, 19.04.2007 - 9 W 53/06

  Bewertung eines Unternehmens im Bruchstellenverfahren
• OLG Hamburg, 11.04.2003 - 11 U 215/02

  Anforderungen an das Angebot einer Barabfindung
• OLG Frankfurt, 20.10.2009 - 5 U 22/09

  Aktiengesellschaft: Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen außenstehender Aktionäre …
• BGH, 30.06.2020 - II ZR 8/19

  Revision der Nebenintervenientin; Anfechtungsklage gegen einen …
• BVerfG, 30.04.2003 - 1 PBvU 1/02

  Rechtsschutz gegen den Richter I
• OLG Frankfurt, 05.11.2007 - 5 W 22/07

  Aktiengesellschaft: Neues Freigabeverfahren für ein Squeeze-out nach …
• BGH, 10.11.2009 - II ZR 196/08

  Gegenvorstellung gegen eine Streitwertfestsetzung für eine …
• LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 5 O 57/06

  Spruchverfahren: Anspruch auf bare Zuzahlung aufgrund der Unangemessenheit eines …
• LG Köln - 91 O 6/18 (anhängig)

  Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der STRABAG AG
• OLG Köln, 01.04.2009 - 18 U 134/08

  Verpflichtung des Hauptaktionärs oder der Gesellschaft zum Nachweis des …
• OLG Frankfurt, 15.02.2010 - 5 W 52/09

  Aktienrecht: Auswirkung des Squeeze-out auf das Spruchverfahren
• BGH, 13.12.2011 - II ZB 12/11

  Kostenentscheidung im Spruchverfahren: Erstattung außergerichtlicher Kosten des …
• OLG München, 28.09.2011 - 7 U 711/11

  Wirksamkeitsprüfung für das Squeeze out bei der Hypo Real Estate Holding AG: …
• OLG München, 03.03.2010 - 7 U 4744/09

  Aktiengesellschaft: Anfechtungsbefugnis eines durch Squeeze Out ausgeschlossenen …
• OLG Stuttgart, 04.02.2000 - 4 W 15/98
• BVerfG, 04.04.1998 - 1 BvR 1372/90
• OLG Düsseldorf, 16.01.2004 - 16 W 63/03

  Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär - Erwirkung …
• LG Düsseldorf, 04.03.2004 - 31 O 144/03

  Rechtmäßigkeit eines Squeeze out trotz Zahlungen an ausscheidende …
• BGH, 25.05.2020 - VI ZR 252/19

  Schadensersatzklage im sogenannten "Dieselfall" gegen die VW AG überwiegend …
• LG Bonn, 09.03.2004 - 11 O 35/03
• BGH, 05.07.1999 - II ZR 313/97

  Streitwert bei Anfechtungsklage gegen Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH
• OLG München, 07.01.2022 - 31 Wx 399/18

  Angemessenheit einer Barabfindung nach Ausschluss der Minderheitsaktionäre im …
• OLG Karlsruhe, 29.06.2006 - 7 W 22/06

  Anforderungen an die Bankgarantie im Rahmen eines Squeeze-out
• OLG Stuttgart, 07.10.2019 - 20 U 2/18

  Anfechtung eines Entlastungsbeschlusses wegen Verletzung der Auskunftspflicht in …
• BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04

  Squeezeout-Verfahren auch im Liquidationsstadium zulässig

• KG, 16.10.2023 - 2 AktG 1/23

  Gerichtliche Freigabe der Handelsregistereintragung eines angefochtenen …

  Solche wären im Spruchverfahren ebenfalls zu berücksichtigen (vgl. BGH…, Urteil vom 9.10.2006 - II ZR 46/05 -, BGHZ 169, 221 Rn. 23 nach juris; OLG Köln, Urteil vom 23.6.2022 - I-18 U 213/20 -, Rn. 82 nach juris).

  Aus der bloßen Herbeiführung der Voraussetzungen für einen Squeeze Out kann dessen Rechtsmissbräuchlichkeit nicht hergeleitet werden (vgl. OLG Köln, Urteil vom 23.6.2022 - I-18 U 213/20 -, Rn. 77, juris).

  Die Regelungen in §§ 327a ff. AktG verfolgen dabei das Ziel, einem Hauptaktionär die Ausschließung einer Restminderheit im Interesse einer effizienten Unternehmensführung zu ermöglichen (vgl. OLG Köln, Urteil vom 23.6.2022 - I-18 U 213/20 -, Rn. 72 nach juris).

  Eine materiell-rechtliche Kontrolle auf Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit durch das Gericht findet nicht statt (vgl. nur OLG Köln, Urteil vom 23.6.2022 - I-18 U 213/20 -, Rn. 73 nach juris).

  Vor diesem Hintergrund können aber nur eklatante Fallgestaltungen als rechtsmissbräuchlich angesehen werden, wenn etwa deutliche Anhaltspunkte dafür bestehen, dass der gesetzgeberische Zweck entfremdet und stattdessen ein anderweit aufgestelltes Verbot unterlaufen wird oder die beabsichtigte Maßnahme in ihrer Benachteiligung der Minderheit über das vom Gesetz vorgesehene Maß deutlich hinausgeht, wobei an den von den Minderheitsaktionären zu führenden Nachweis einer Zweckentfremdung hohe Anforderungen zu stellen sind (vgl. OLG Köln, Urteil vom 23.6.2022 - I-18 U 213/20 -, Rn. 75 nach juris).

  Schadensersatzansprüche in dem dargestellten Sinne "vereiteln" kann ein Squeeze Out nicht, weil das Spruchgericht im Rahmen der Bewertung der Höhe der von den Minderheitsaktionären zu beanspruchenden Abfindung befugt ist, solche Schadensersatzansprüche zu berücksichtigen (vgl. BGH…, Urteil vom 9.10.2006 - II ZR 46/05 -, BGHZ 169, 221 Rn. 23 nach juris; OLG Köln, Urteil vom 23.6.2022 - I-18 U 213/20 -, Rn. 82 nach juris).

  Dementsprechend ist auch kein Rechtsmissbrauch anzunehmen, wenn sich die Bestellung eines besonderen Vertreters, der Schadensersatzansprüche gegen die Muttergesellschaft der übernehmenden Tochtergesellschaft geltend machen sollte, infolge eines Squeeze Outs erledigt (vgl. OLG Köln, Urteil vom 23.6.2022 - I-18 U 213/20 -, Rn. 82 nach juris; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 14.7.2008 - 23 W 14/08 -, Rn. 7 nach juris).

• OLG Düsseldorf, 28.11.2022 - 26 W 4/21

  Kriterien für die Bestimmung des Anteilswerts im Verfahren nach dem SpruchG ; …

  Ein Sonderwert kann jedenfalls nur dann berücksichtigt werden, wenn sich der Gesellschaft zustehende Schadensersatzansprüche am Bewertungsstichtag mit hinreichender Sicherheit feststellen lassen (…vgl. bereits OLG Düsseldorf, 19. Zivilsenat, Beschl. v. 16.10.1990 - 19 W 9/88, ZIP 1990, 1474 ff., juris Rn. 63 ff.; Senat, Beschl. v. 16.11.2015 - I-26 W 21/14 (AktE) n.v.;… OLG München, Beschl. v. 5.05.2015 - 31 Wx 366/13, AG 2015, 508 ff., juris Rn. 89; zustimmend auch OLG Köln, Beschl. v. 23.06.2022 - 18 U 213/20, juris Rn. 85).