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   OLG Karlsruhe, 12.09.2017 - 12 W 1/17   

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https://dejure.org/2017,34786
OLG Karlsruhe, 12.09.2017 - 12 W 1/17 (https://dejure.org/2017,34786)
OLG Karlsruhe, Entscheidung vom 12.09.2017 - 12 W 1/17 (https://dejure.org/2017,34786)
OLG Karlsruhe, Entscheidung vom 12. September 2017 - 12 W 1/17 (https://dejure.org/2017,34786)
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Volltextveröffentlichungen (9)

  • openjur.de
  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

    Bestimmung der angemessenen Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bei einem squeeze-out

  • Betriebs-Berater

    Bestimmung der Barabfindung beim Squeeze out - Börsenkurs als Untergrenze

  • Justiz Baden-Württemberg

    § 327a AktG, § 327b AktG, § 5 Abs 4 WpÜGAngebV, § 12 Abs 1 SpruchG vom 12.06.2003, § 17 Abs 2 SpruchG
    Bestimmung der angemessenen Barabfindung beim Ausschluss von Minderheitsaktionären: Ermittlung des Börsenkurses als absolute Untergrenze der Abfindung; Ausnahmefall einer Marktenge; Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode; Rechtsanwendung in Übergangsfällen

  • spruchverfahren-direkt.de PDF
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Bestimmung der angemessenen Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bei einem squeeze-out

  • rechtsportal.de

    Bestimmung der angemessenen Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bei einem squeeze-out

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Keine auch nur geringfügige Unterschreitung des Börsenkurses durch Abfindung für ausgeschlossene Minderheitsaktionäre nach Squeeze out

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (4)

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
  • Wolters Kluwer (Kurzinformation)

    Bestimmung der angemessenen Barabfindung beim "squeeze out"

  • blogspot.com (Kurzinformation)

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ABB AG abgeschlossen: Barabfindung auf EUR 270,60 je ABB-Aktie festgelegt

  • heuking.de (Kurzinformation)

    Bestimmung der angemessenen Barabfindung beim Squeeze-Out

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2018, 122
  • BB 2017, 2545
  • NZG 2017, 1188
 
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Wird zitiert von ... (38)Neu Zitiert selbst (40)

  • BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

    Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende

    Auszug aus OLG Karlsruhe, 12.09.2017 - 12 W 1/17
    Angemessen ist eine Abfindung, die dem ausscheidenden Aktionär eine volle Entschädigung dafür verschafft, was seine Beteiligung an dem Unternehmen wert ist, die also dem vollen Wert seiner Beteiligung - hier der Aktie der A2 AG - entspricht (BVerfGE 14, 263, 284; BGHZ 147, 108; BGHZ 156, 57; BayObLG NJW-RR 1996, 1125).

    Der Börsenkurs bildet - auch im Rahmen eines Squeeze-Out-Verfahrens - grundsätzlich die Untergrenze der den ausgeschlossenen Minderheitsaktionären zu gewährenden Abfindung (BVerfGE 100, 289; BGHZ 147, 108; BGHZ 186, 229).

    Der Festsetzung ist ein Referenzkurs zugrunde zu legen, der unter Ausschluss außergewöhnlicher Tagesausschläge oder kurzfristiger sich nicht verfestigender sprunghafter Entwicklungen aus dem Mittel der Börsenkurse der letzten drei Monate vor dem Stichtag gebildet wird (BGHZ 147, 108, 109).

    Dies kann etwa dann der Fall sein kann, wenn im Fall der Übertragung von Aktien durch Mehrheitsbeschluss (§§ 327a ff. AktG) eine Marktenge entstanden ist, weil mindestens 95 % der Aktien unverkäuflich waren und ungewiss ist, ob der Minderheitsaktionär seine Aktien tatsächlich zum Börsenkurs hätte verkaufen können (BGHZ 147, 108).

    Infolgedessen kann auch nicht davon ausgegangen werden, dass der einzelne außenstehende Aktionär nicht in der Lage gewesen wäre, seine Aktien zum Börsenpreis zu veräußern (vergleiche BGHZ 147, 108).

    In den Beschlussgründen des Bundesverfassungsgerichts wird das mit der Aussage berücksichtigt, die Minderheitsaktionäre dürften nicht weniger erhalten als sie bei einer freien Deinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt des Zustandekommens des Unternehmensvertrages erlangt hätten (BVerfGE 100, 289 = ZIP 1999, 1436; BGHZ 147, 108-125 - juris Rn. 29).

    Der Börsenkurs bildet - wie oben bereits angeführt - auch im Rahmen eines Squeeze-Out-Verfahrens die Untergrenze der den ausgeschlossenen Minderheitsaktionären zu gewährenden Abfindung (BVerfGE 100, 298; BGHZ 147, 108; BGHZ 186, 229; OLG Stuttgart - 20 W 5/06 = AG 2007, 705 - juris Rn. 58 ff.).

    Der Bundesgerichtshof hat deshalb schon in der Vergangenheit ohne Bedenken neue Bewertungsweisen auf vergangene Bewertungsstichtage angewendet, so den IDW S1 2000 auf einen Bewertungsfall, zu dem dieser Standard noch nicht veröffentlicht war und noch der ältere Standard HFA 2/1983 der Unternehmensbewertung vorgerichtlich zugrunde gelegt war (BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 117; BGHZ 207, 114 juris Rn. 41).

  • OLG Karlsruhe, 22.06.2015 - 12a W 5/15

    Spruchverfahren nach Squeeze-out bei einer börsennotierten Aktiengesellschaft:

    Auszug aus OLG Karlsruhe, 12.09.2017 - 12 W 1/17
    Handhabbare Kriterien für das Vorliegen einer Marktenge lassen sich der in § 5 Abs. 4 Angebotsverordnung des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG-AngebotsVO) zum Ausdruck kommenden Wertung des Gesetz- bzw. Verordnungsgebers entnehmen (Senat Beschluss vom 22.06.2015 - 12a W 5/15 - ZIP 2015, 1874 - juris Rn. 35 - 37; OLG Frankfurt/M., Beschl. v. 09.04.2010 - 5 W 75/09 - juris Rn. 30; OLG Stuttgart ZIP 2008, 883 - juris Rn. 53, 59; Fleischer, ZGR 2002, 757; Schnorbus, in: K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl, § 327b Rn. 3; Stephan, ebd., § 305 Rn. 102; MünchKomm./Grunewald, AktG, 4. Aufl, § 327b Rn. 10; hinsichtlich § 5 Abs. 3 WpÜG-AngebotsVO auch OLG München ZIP 2006, 1722 - juris Rn. 25).

    An den Aktienumsatz als solchen können dabei wegen der erforderlichen Kapitalmehrheit von mindestens 95 Prozent (§ 327a Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 AktG) und der deswegen kleinen Anzahl handelbarer Aktien keine hohen Anforderungen gestellt werden (Senat ZIP 2015, 1874).

    Es muss vielmehr auch hingenommen werden, dass eine Bandbreite von unterschiedlichen Werten als angemessene Abfindung besteht (Senat 12a W 5/15 - Beschluss vom 22.06.2015; BayObLG AG 2006, 41 - juris-Rn. 17).

    Der Wachstumsabschlag dient demnach der Berücksichtigung der nachhaltig erwarteten Gewinnsteigerung des Unternehmens für den Zeitraum der ewigen Rente (Senat - Beschluss vom 23.07.2015 - 12a W 5/15; OLG Stuttgart - Beschluss vom 03. April 2012 - 20 W 7/09 - juris Rn. 141).

    Dagegen wird die allgemeine Inflationsrate anhand eines Verbraucherpreisindexes gemessen; ihr liegt ein Warenkorb zugrunde, der nicht diejenigen Waren abbildet, die von Unternehmen beschafft oder abgesetzt werden (Senat, Beschluss. v. 01.04.2015 - 12a W 7/15, juris Rn. 113 f.; Senat Beschluss vom 22.06.2015 - 12a W 5/15; Senat, AG 2013, 765, juris Rn. 54).

    Eine nur hälftige Kostenerstattung durch die Antragsgegnerin zu 1 entspricht im vorliegenden Fall der Billigkeit, weil die Beschwerden der Antragsteller zu 5, 7, 8, 10, 15, 16, 17, 18 und 19 zu einer - wenn auch - geringfügigen Erhöhung der Barabfindung um 0, 60 EUR und damit um weniger als ein Prozent geführt hat (Senat - Beschluss vom 22.06.2015 - 12a W 5/15 - juris Rn. 71).

  • BGH, 29.09.2015 - II ZB 23/14

    Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung einer Barabfindung für

    Auszug aus OLG Karlsruhe, 12.09.2017 - 12 W 1/17
    Die Beschwerde richtet sich nicht explizit gegen die am Verfahren nicht zu beteiligende Antragsgegnerin zu 2 (BGH AG 2016, 135 - juris Rn. 25 ff.).

    Die Auswahl der jeweils geeigneten, mit den Gesetzen zu vereinbarenden Bewertungsmethode ist Aufgabe des Tatrichters (BGHZ 207, 114 - juris Rn. 12, 34).

    Deshalb haben die Gerichte nach Auffassung des Bundesgerichtshofes (BGHZ 141, 108; BGHZ 207, 114 - juris Rn. 12) im Spruchstellenverfahren den Verkehrswert des Gesellschaftsunternehmens nach einer anerkannten betriebswirtschaftlichen Methode im Wege der Schätzung gem. § 287 Abs. 2 ZPO zu ermitteln.

    Ob als fachliches Regelwerk der IDW S1 2005 oder IDW S1 2000 herangezogen wird, betrifft weder die Auslegung einer Norm noch die Subsumtion unter eine Norm, sondern die Tatsachenfeststellung, soweit ihre rechtliche Zulässigkeit nicht in Frage steht (BGHZ 207, 114-135, Rn. 13; OLG Karlsruhe, AG 2013, 765, 766; a. A. wohl OLG Frankfurt, ZIP 2015, 371, 374).

    Die Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode setzt damit ihrerseits wieder Prognosen und Schätzungen voraus (BVerfG, ZIP 2012, 1656 Rn. 30; BGHZ 207, 114-135, Rn. 36).

    Der Bundesgerichtshof hat deshalb schon in der Vergangenheit ohne Bedenken neue Bewertungsweisen auf vergangene Bewertungsstichtage angewendet, so den IDW S1 2000 auf einen Bewertungsfall, zu dem dieser Standard noch nicht veröffentlicht war und noch der ältere Standard HFA 2/1983 der Unternehmensbewertung vorgerichtlich zugrunde gelegt war (BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 117; BGHZ 207, 114 juris Rn. 41).

  • BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09

    Stollwerck

    Auszug aus OLG Karlsruhe, 12.09.2017 - 12 W 1/17
    Der Börsenkurs bildet - auch im Rahmen eines Squeeze-Out-Verfahrens - grundsätzlich die Untergrenze der den ausgeschlossenen Minderheitsaktionären zu gewährenden Abfindung (BVerfGE 100, 289; BGHZ 147, 108; BGHZ 186, 229).

    Dabei ist der Börsenwert grundsätzlich aufgrund eines nach Umsatz gewichteten Durchschnittkurses innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Bekanntmachung der Maßnahme zu ermitteln (BGHZ 186, 229 - juris Rn. 10 und 11).

    Stichtag ist der Tag der Bekanntmachung der die Barabfindung auslösenden Strukturmaßnahme, weil mit der Ankündigung einer Strukturmaßnahme die Markterwartung an die Abfindungshöhe an die Stelle der Markterwartung hinsichtlich der Entwicklung des Unternehmenswertes und damit des der Aktie innewohnenden Verkehrswertes tritt (BGHZ 186, 229 - juris Tz. 12 - Stollwerk).

    Nach der Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGHZ 186, 229) ist der Börsenwert nach dem gewichteten, durchschnittlichen inländischen Börsenkurs während der letzten drei Monate vor der Bekanntmachung zu bestimmen.

    Der Börsenkurs bildet - wie oben bereits angeführt - auch im Rahmen eines Squeeze-Out-Verfahrens die Untergrenze der den ausgeschlossenen Minderheitsaktionären zu gewährenden Abfindung (BVerfGE 100, 298; BGHZ 147, 108; BGHZ 186, 229; OLG Stuttgart - 20 W 5/06 = AG 2007, 705 - juris Rn. 58 ff.).

  • OLG Karlsruhe, 23.07.2015 - 12a W 4/15

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Gerichtliche Bestimmung einer angemessenen

    Auszug aus OLG Karlsruhe, 12.09.2017 - 12 W 1/17
    Da die Kombination der Berechnungsmodelle verschiedener Sachverständiger die Gefahr inkonsistenter Ergebnisse erhöhen würde, wird es in der Regel zur Schaffung einer geeigneten Schätzungsgrundlage notwendig sein, nicht die Modelle verschiedener Sachverständiger zu kombinieren, sondern dem vertretbaren Ansatz eines Sachverständigen zu folgen (Senat Beschluss vom 06.02.2012 - 12 W 69/08, S. 33; Beschluss vom 23.07.2016 - 12a W 4/15 - juris -Rn. 48).

    Das IDW empfahl für die Vorsteuermarktrisikoprämie einen Wert zwischen 4, 0% und 5, 0% und für die Nachsteuermarktrisikoprämien einen Wert zwischen 5, 0% und 6, 0% (Senat - Beschluss vom 23.07.2015 - 12a W 4/15 - juris Rn. 51).

    Bei einem Beta unter eins ist das Investitionsrisiko marktunterdurchschnittlich und umgekehrt bei einem Beta über eins marktüberdurchschnittlich (Senat - Beschluss vom 23. Juli 2015 - 12a W 4/15 -, juris Rn. 62, Simon/Leverkus, a.a.O., Anh. § 11 Rn. 129; Großfeld, a.a.O., 8. Aufl., Rn. 873 - 876).

    Über eine individuelle höhere Verzinsung - etwa wegen Verzugs - ist ohnehin erst im Rahmen einer Leistungsklage zu entscheiden (OLG Karlsruhe, Beschluss vom 23. Juli 2015 - 12a W 4/15 - juris Rn. 94; OLG Düsseldorf AG 2008, 822).

  • OLG Karlsruhe, 13.05.2013 - 12 W 77/08

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Berechnung des Beta-Faktors bei der

    Auszug aus OLG Karlsruhe, 12.09.2017 - 12 W 1/17
    Hinzu kommt, dass für den fraglich Zeitraum die börslichen Umsätze unstreitig von der BaFin erfasst worden sind, anders noch in dem vom Senat entschiedenen Fall 12 W 77/08, der einen Zeitraum von 1984 bis 1985 betraf und in dem auf Grund der erst zum 01.01.1988 erfolgten Aufzeichnungen der Börsenwerte im DAX auf die KIT-Zahlen bei der Beurteilung des Betafaktors zurückgegriffen werden musste.

    Soweit die Planungen und Prognosen des Unternehmens vertretbar sind, muss der Sachverständige sie seinem Gutachten zugrunde legen und darf sie nicht durch eigene, ebenfalls nur vertretbare Annahmen ersetzen (BVerfG ZIP 2012, 1656 - juris Rn. 30; Senat - 12a W 2/15 - Beschluss vom 18.05.2016; Senat - 12 W 77/08 - Beschluss vom 21.01.2011 - S. 17 -19; OLG Stuttgart - 20 W 7/11 - NZG 2011, 1346 - juris Rn. 211; OLG Frankfurt AG 2015, 241).

    Außerdem ist in der der Detailplanung (Phase I) nachgelagerten Phase II ein Wachstumszuschlag zu berücksichtigen (Senat - Beschluss vom 21.01.2011 - 12 W 77/08 juris und Beschluss vom 12.04.2012 - 12 W 57/10; OLG Stuttgart ZIP 2010, 274 - juris - Rn. 196 ff; AG 2011, 560).

    In die vorliegende Entscheidung könnte die gesetzliche Verzinsung damit nur klarstellend aufgenommen werden (Münchner Komm./Paulsen, 4. Aufl., AktG, § 305 Rn. 156; so zuletzt auch Senat - Beschluss vom 13.05.2013 - 12 W 77/08 (13), BeckRS 2013, 14368), sie muss es aber nicht.

  • OLG Frankfurt, 18.12.2014 - 21 W 34/12

    Bemessung der Barabfindung nach §§ 304 ff. AktG a.F. - Ermittlung des

    Auszug aus OLG Karlsruhe, 12.09.2017 - 12 W 1/17
    Soweit die Planungen und Prognosen des Unternehmens vertretbar sind, muss der Sachverständige sie seinem Gutachten zugrunde legen und darf sie nicht durch eigene, ebenfalls nur vertretbare Annahmen ersetzen (BVerfG ZIP 2012, 1656 - juris Rn. 30; Senat - 12a W 2/15 - Beschluss vom 18.05.2016; Senat - 12 W 77/08 - Beschluss vom 21.01.2011 - S. 17 -19; OLG Stuttgart - 20 W 7/11 - NZG 2011, 1346 - juris Rn. 211; OLG Frankfurt AG 2015, 241).

    Ob als fachliches Regelwerk der IDW S1 2005 oder IDW S1 2000 herangezogen wird, betrifft weder die Auslegung einer Norm noch die Subsumtion unter eine Norm, sondern die Tatsachenfeststellung, soweit ihre rechtliche Zulässigkeit nicht in Frage steht (BGHZ 207, 114-135, Rn. 13; OLG Karlsruhe, AG 2013, 765, 766; a. A. wohl OLG Frankfurt, ZIP 2015, 371, 374).

  • OLG Karlsruhe, 30.04.2013 - 12 W 5/12

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer

    Auszug aus OLG Karlsruhe, 12.09.2017 - 12 W 1/17
    Ob als fachliches Regelwerk der IDW S1 2005 oder IDW S1 2000 herangezogen wird, betrifft weder die Auslegung einer Norm noch die Subsumtion unter eine Norm, sondern die Tatsachenfeststellung, soweit ihre rechtliche Zulässigkeit nicht in Frage steht (BGHZ 207, 114-135, Rn. 13; OLG Karlsruhe, AG 2013, 765, 766; a. A. wohl OLG Frankfurt, ZIP 2015, 371, 374).

    Dagegen wird die allgemeine Inflationsrate anhand eines Verbraucherpreisindexes gemessen; ihr liegt ein Warenkorb zugrunde, der nicht diejenigen Waren abbildet, die von Unternehmen beschafft oder abgesetzt werden (Senat, Beschluss. v. 01.04.2015 - 12a W 7/15, juris Rn. 113 f.; Senat Beschluss vom 22.06.2015 - 12a W 5/15; Senat, AG 2013, 765, juris Rn. 54).

  • BVerfG, 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10

    Voraussetzungen einer baren Zuzahlung zur Verbesserung des Umtauschverhältnisses

    Auszug aus OLG Karlsruhe, 12.09.2017 - 12 W 1/17
    Soweit die Planungen und Prognosen des Unternehmens vertretbar sind, muss der Sachverständige sie seinem Gutachten zugrunde legen und darf sie nicht durch eigene, ebenfalls nur vertretbare Annahmen ersetzen (BVerfG ZIP 2012, 1656 - juris Rn. 30; Senat - 12a W 2/15 - Beschluss vom 18.05.2016; Senat - 12 W 77/08 - Beschluss vom 21.01.2011 - S. 17 -19; OLG Stuttgart - 20 W 7/11 - NZG 2011, 1346 - juris Rn. 211; OLG Frankfurt AG 2015, 241).

    Die Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode setzt damit ihrerseits wieder Prognosen und Schätzungen voraus (BVerfG, ZIP 2012, 1656 Rn. 30; BGHZ 207, 114-135, Rn. 36).

  • OLG Stuttgart, 03.04.2012 - 20 W 7/09

    Barabfindung außenstehender Aktionäre beim Squeeze-out: Berücksichtigung des

    Auszug aus OLG Karlsruhe, 12.09.2017 - 12 W 1/17
    Eignet sich mithin der aus den eigenen historischen Daten des Unternehmens errechnete Betafaktor nicht zur Schätzung des künftigen Betafaktors, ist - wie hier - auf den durchschnittlichen Betafaktor einer Peer Group zurückzugreifen (OLG Stuttgart - Beschluss vom 03. April 2012 - 20 W 7/09 - juris Rn. 126; OLG Stuttgart - Beschl. v. 17. Oktober 2011 - 20 W 7/11 - juris Rn. 419; OLG Celle, ZIP 2007, 2025, 2028).

    Der Wachstumsabschlag dient demnach der Berücksichtigung der nachhaltig erwarteten Gewinnsteigerung des Unternehmens für den Zeitraum der ewigen Rente (Senat - Beschluss vom 23.07.2015 - 12a W 5/15; OLG Stuttgart - Beschluss vom 03. April 2012 - 20 W 7/09 - juris Rn. 141).

  • OLG Stuttgart, 17.10.2011 - 20 W 7/11

    Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer angebotenen Abfindung

  • OLG Stuttgart, 04.05.2011 - 20 W 11/08

    Squeeze-out bei einer Aktiengesellschaft: Bestimmung einer angemessenen Abfindung

  • BayObLG, 28.10.2005 - 3Z BR 71/00

    Richterliches Schätzungsermessen bei Bestimmung angemessener Aktionärsabfindung -

  • BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

    Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien

  • BGH, 21.07.2003 - II ZB 17/01

    Berechnung des Ausgleichs für abzuführenden Gewinn

  • OLG Karlsruhe, 06.05.2016 - 12a W 2/15

    Spruchverfahren nach Squeeze-out: Gerichtliche Festsetzung einer angemessenen

  • OLG Karlsruhe, 12.04.2012 - 12 W 57/10

    Gerichtliche Bestimmung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327 ff., 306 AktG

  • OLG Karlsruhe, 06.02.2012 - 12 W 69/08
  • OLG Karlsruhe, 01.04.2015 - 12a W 7/15

    Aktienrechtliches Spruchverfahren auf angemessene Barabfindung und Ausgleich für

  • OLG Düsseldorf, 28.08.2014 - 26 W 9/12

    Maßgeblicher Standard für die Ermittlung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren

  • OLG Frankfurt, 09.04.2010 - 5 W 75/09

    Squeeze-out: Bemessung der Barabfindung für die Minderheitsaktionäre -

  • BGH, 13.12.2011 - II ZB 12/11

    Kostenentscheidung im Spruchverfahren: Erstattung außergerichtlicher Kosten des

  • OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 7/08

    Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer Barabfindung und einer

  • OLG Stuttgart, 08.07.2011 - 20 W 14/08

    Spruchverfahren: Ermittlung des Werts eines Energieversorgungsunternehmens;

  • OLG Stuttgart, 19.01.2011 - 20 W 2/07

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Heranziehung der zum Entscheidungszeitpunkt

  • OLG Stuttgart, 17.03.2010 - 20 W 9/08

    Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-Out: Prognose künftiger Erträge bei einer

  • OLG Celle, 19.04.2007 - 9 W 53/06

    Bewertung eines Unternehmens im Bruchstellenverfahren

  • BGH, 30.09.1981 - IVa ZR 127/80

    Bewertung eines Unternehmens im Zugewinnausgleich

  • OLG Stuttgart, 18.12.2009 - 20 W 2/08

    Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: Berechnung des Börsenwertes zur

  • KG, 12.12.2007 - 12 W 87/07

    Kosten bei sofortigem Anerkenntnis: Veranlassung zur Klageerhebung

  • OLG Düsseldorf, 23.01.2008 - 26 W 6/06

    Abfindung der außenstehenden Aktionäre eines Gewinnabführungsvertrags -

  • OLG Stuttgart, 14.02.2008 - 20 W 9/06

    Schlossgartenbau-AG: Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und

  • OLG Stuttgart, 06.07.2007 - 20 W 5/06

    Konzernverschmelzung einer Tochter- auf die Muttergesellschaft; Bestimmung des

  • OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des

  • BGH, 10.03.1999 - VIII ZR 204/98

    Begriff der AGB im Verbandsverfahren; Formularmäßige Vereinbarung vor Restzahlung

  • LG Mannheim, 28.05.2015 - 21 AktE 1/03

    Squeeze-out ABB AG

  • BayObLG, 11.12.1995 - 3Z BR 36/91
  • BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97

    Rechtsfolgen des Beitritts eines Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag

  • BGH, 11.09.2002 - XII ZR 187/00

    Abschluß eines Mietvertrages mit einer Erbengemeinschaft

  • BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

    Feldmühle-Urteil

  • OLG Stuttgart, 21.08.2018 - 20 W 1/13

    Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums

    Entscheidend ist in diesem Verfahren allein, dass eine nach § 287 Abs. 2 ZPO tragfähige Grundlage für die Schätzung geschaffen ist (OLG Stuttgart, Beschl. v. 17.07.2014, 20 W 3/12, juris Rz. 110; Beschl. v. 24.07.2013, 20 W 2/12, juris Rz. 164; Beschl. v. 05.06.2013, Az. 20 W 6/10 juris, Rz. 204 f.; OLG Zweibrücken, Beschl. v. 02.10.2017, 9 W 3/14, juris Rz. 36; OLG Karlsruhe, Beschl. v. 12.09.2017, 12 W 1/17 juris Rz. 75; Beschl. v. 30.04.2013, 12 W 5/12 juris Rz. 47).

    Solange die wirtschaftswissenschaftliche Diskussion nicht abgeschlossen ist und es an einem konsensfähigen Modell zur Bestimmung der Marktrisikoprämie fehlt, kann diese nur durch eine stets mit Zweifeln behaftete Schätzung ermittelt, ihre Höhe aber nicht abschließend bestimmt werden (OLG Stuttgart, Beschl. v. 05.11.2013, 20 W 4/12 juris Rz. 115; Beschl. v. 05.06.2013, 20 W 6/10 juris Rz. 204 f.; OLG Karlsruhe, Beschl. v. 12.09.2017, 12 W 1/17 juris Rz. 75; Beschl. v. 30.04.2013, 20 W 5/12, juris Rz. 47).

    Der Senat hat diese Fragen nicht zu entscheiden (vgl. OLG Karlsruhe, Beschl. v. 12.09.2017, 12 W 1/17, juris Rn. 75; OLG Düsseldorf, Beschl. v. 06.04.2017, 26 W 10/15, juris Rn. 48).

    In einem Fall, wie er nach allem hier gegeben ist, ist die Herleitung des Betafaktors anhand einer Peer-Group in der Wirtschaftswissenschaft anerkannt und gebräuchlich und wird vom Landgericht zurecht nicht beanstandet (siehe Ruiz de Vargas, Bürgers/Körber, AktG, 4. Aufl., 2017, Anh § 305 Rz. 47; Dörschell/Franken/Schulte, a. a. O., S. 145 f.; OLG Stuttgart, Beschl. v. 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 217, Beschl. v. 17.07.2014, 20 W 3/12, juris Rz. 117; OLG Karlsruhe, Beschl. v. 12.09.2017, 12 W 1/17, juris Rz. 86).

    Vielmehr entspricht es anerkannter und gebräuchlicher Bewertungspraxis, zur Ableitung des Betafaktors eine Vergleichsgruppe nationaler und internationaler börsennotierter Unternehmen zusammenzustellen (Peer-Group) und anhand der dort bekannten Werte einen Mittelwert zu bilden (OLG Karlsruhe, Beschl. v. 12.09.2017, 12 W 1/17, juris Rz. 86; OLG Celle, Beschl. v. 19.04.2007, 9 W 53/06).

  • OLG Frankfurt, 26.04.2021 - 21 W 139/19

    Schätzung des Unternehmenswertes anhand des Börsenwertes

    Zuzustimmen ist den Antragstellern insoweit, als bei der durch den Börsenkurs definierten Untergrenze es sich um eine verfassungsrechtliche Vorgabe handelt, auf die die Bagatellrechtsprechung keine Anwendung findet (vgl. OLG Karlsruhe ZIP 2018, 122, 124).
  • OLG Stuttgart, 20.08.2018 - 20 W 1/13

    Angemessene Abfindung wegen des Abschlusses eines Beherrschungs- und

    Entscheidend ist in diesem Verfahren allein, dass eine nach § 287 Abs. 2 ZPO tragfähige Grundlage für die Schätzung geschaffen ist (OLG Stuttgart, Beschl. v. 17.07.2014, 20 W 3/12, juris Rz. 110; Beschl. v. 24.07.2013, 20 W 2/12, juris Rz. 164; Beschl. v. 05.06.2013, Az. 20 W 6/10 juris, Rz. 204 f.; OLG Zweibrücken, Beschl. v. 02.10.2017, 9 W 3/14, juris Rz. 36; OLG Karlsruhe, Beschl. v. 12.09.2017, 12 W 1/17 juris Rz. 75; Beschl. v. 30.04.2013, 12 W 5/12 juris Rz. 47).

    Solange die wirtschaftswissenschaftliche Diskussion nicht abgeschlossen ist und es an einem konsensfähigen Modell zur Bestimmung der Marktrisikoprämie fehlt, kann diese nur durch eine stets mit Zweifeln behaftete Schätzung ermittelt, ihre Höhe aber nicht abschließend bestimmt werden (OLG Stuttgart, Beschl. v. 05.11.2013, 20 W 4/12 juris Rz. 115; Beschl. v. 05.06.2013, 20 W 6/10 juris Rz. 204 f.; OLG Karlsruhe, Beschl. v. 12.09.2017, 12 W 1/17 juris Rz. 75; Beschl. v. 30.04.2013, 20 W 5/12, juris Rz. 47).

    Der Senat hat diese Fragen nicht zu entscheiden (vgl. OLG Karlsruhe, Beschl. v. 12.09.2017, 12 W 1/17, juris Rn. 75; OLG Düsseldorf, Beschl. v. 06.04.2017, 26 W 10/15, juris Rn. 48).

    In einem Fall, wie er nach allem hier gegeben ist, ist die Herleitung des Betafaktors anhand einer Peer-Group in der Wirtschaftswissenschaft anerkannt und gebräuchlich und wird vom Landgericht zurecht nicht beanstandet (siehe Ruiz de Vargas, Bürgers/ Körber, AktG , 4. Aufl., 2017, Anh § 305 Rz. 47; Dörschell/Franken/Schulte, a. a. O., S. 145 f.; OLG Stuttgart, Beschl. v. 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 217, Beschl. v. 17.07.2014, 20 W 3/12, juris Rz. 117; OLG Karlsruhe, Beschl. v. 12.09.2017, 12 W 1/17, juris Rz. 86).

    Vielmehr entspricht es anerkannter und gebräuchlicher Bewertungspraxis, zur Ableitung des Betafaktors eine Vergleichsgruppe nationaler und internationaler börsennotierter Unternehmen zusammenzustellen (Peer-Group) und anhand der dort bekannten Werte einen Mittelwert zu bilden (OLG Karlsruhe, Beschl. v. 12.09.2017, 12 W 1/17, juris Rz. 86; OLG Celle, Beschl. v. 19.04.2007, 9 W 53/06).

  • OLG Stuttgart, 21.08.2018 - 20 W 2/13

    Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums;

    Antragsteller im Spruchverfahren sind dementsprechend die Erben (Anschluss an OLG Karlsruhe, Beschluss vom 12.September 2017, 12 W 1/17, entgegen LG München I, Beschluss vom 30.Juni 2017, 5 HK O 13182/15 ).

    Sie ist auch nicht beteiligtenfähig im Sinne von gem. §§ 17 Abs. 1 SpruchG, 8 Abs. 2 FamFG, weshalb die einzelnen Erben als Antragsteller anzusehen sind (OLG Karlsruhe, Beschl. v. 12.09.2017, 12 W 1/17, juris Rn. 21; Bahrenfuss, FamFG, 3. Aufl., 2017, § 8 Rn. 12; Bumiller/Harders/Schwamb, FamFG, 11. Aufl., 2015 § 8 Rn. 7; Pabst, Münchner Kommentar, FamFG, 2. Aufl., 2013 § 8 Rn. 15; a. A. LG München I, Beschl. v. 30.06.2017, 5 HK O 13182/15).

    Diese waren als Mitglieder der Erbengemeinschaft nunmehr jeweils einzeln als Antragsteller in das Verfahren aufzunehmen (OLG Karlsruhe, Beschl. v. 12.09.2017, 12 W 1/17, juris Rn. 21).

    Entscheidend ist in diesem Verfahren allein, dass eine nach § 287 Abs. 2 ZPO tragfähige Grundlage für die Schätzung geschaffen ist, was bei der Annahme einer innerhalb der gängigen Bandbreite liegenden Marktrisikoprämie, auf die auch das Landgericht abstellt, der Fall ist (OLG Stuttgart, Beschl. v. 17.07.2014, 20 W 3/12, juris Rz. 110; Beschl. v. 24.07.2013, 20 W 2/12, juris Rz. 164; Beschl. v. 05.06.2013, Az. 20 W 6/10 juris, Rz. 204 f.; OLG Zweibrücken, Beschl. v. 02.10.2017, 9 W 3/14, juris Rz. 36; OLG Karlsruhe, Beschl. v. 12.09.2017, 12 W 1/17 juris Rz. 75; Beschl. v. 30.04.2013, 12 W 5/12 juris Rz. 47).

  • OLG Frankfurt, 08.09.2020 - 21 W 121/15

    Barabfindung nach Squeeze-Out

    Dieses Vorgehen steht in Einklang mit der Rechtsprechung des Senats (vgl. Senat, Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15 , juris Rn. 68 ; Beschluss vom 2. Mai 2011 - 21 W 3/11 , juris Rn. 48 ) und entspricht dem üblichen Vorgehen in der Praxis (vgl. etwa OLG Düsseldorf, Beschluss vom 6. April 2017 - 26 W 10/15, juris; Rn. 45; OLG Karlsruhe, Beschluss vom 12. September 2017 - 12 W 1/17, juris Rn. 68 ff.; WP Handb 2008, Teil A S. 106).
  • OLG Frankfurt, 09.02.2024 - 21 W 129/22

    Squeeze-out: Bestimmung der Barabfindung nach einer am Börsenkurs orientierten

    Soweit es demgegenüber um die Heranziehung des Börsenkurses als Untergrenze für eine Abfindung geht, können zwar grundsätzlich auch sehr geringe Abweichungen entscheidungserheblich sein (vgl. etwa OLG Karlsruhe, Beschluss vom 12. September 2017 - 12 W 1/17, juris).

    Hierbei besteht jedoch in der Rechtsprechung Einigkeit, dass, sofern ein Kurs nach § 5 Abs. 4 WpÜG - AngebotsVO von der BaFin ermittelt worden ist, dieser die absolute Untergrenze der Abfindung darstellt (vgl. Senat, Beschluss vom 26. Januar 2017 - 21 W 75/15, juris Rn. 39; OLG Karlsruhe, Beschluss vom 12. September 2017 - 12 W 1/17, juris; OLG München AG 2007, 246).

  • OLG Frankfurt, 25.05.2018 - 21 W 32/18

    Stada Arzneimittel AG: Beschwerde im Statusfeststellungsverfahren zurückgewiesen

    Das Landgericht hat nach Anhörung der Antragsgegnerin den Antrag zurückgewiesen (ZIP 2018, 128 [OLG Karlsruhe 12.09.2017 - 12 W 1/17] mit Anmerkungen von Backhaus, jurisPR-HaGesR 2/2018 Anm. 6).
  • OLG Zweibrücken, 02.10.2017 - 9 W 3/14

    Barwertermittlung nach Squeeze-Out: Gerichtlicher Überprüfungsmaßstab von

    Demnach waren lediglich das Rubrum zu berichtigen und die Erben des Antragstellers zu 14 (vgl. die entsprechende Mitteilung des Amtsgericht Bad Kissingen - Abteilung für Nachlasssachen vom 18. April 2017) als Antragsteller zu behandeln (OLG Karlsruhe, Beschluss vom 12.09.2017 - 12 W 1/17, juris Rn. 21).

    Der Antrag der Antragsteller zu 31, 32, 34 und 35 auf Zulassung der Rechtsbeschwerde geht ins Leere, weil ein solches Rechtsmittel in der hier anzuwendenden Fassung des § 12 SpruchG (hierzu oben unter II.A) nicht eröffnet ist (vgl. OLG Karlsruhe, Beschluss vom 12.09.2017 - 12 W 1/17, juris Rn. 125).

  • OLG München, 02.09.2019 - 31 Wx 358/16

    Angemessenheit der Barabfindung nach Ausschluss der Minderheitsaktionäre im

    In den meisten Spruchverfahren liegt der festgesetzte Wachstumsabschlag (deutlich) unterhalb der Inflationsrate (im Schnitt zwischen 0, 5% und 2, 0%), ohne dass hierdurch eine (kurz- oder mittelfristige) Liquidation des Unternehmens zum Ausdruck gebracht werden würde (vgl. OLG Karlsruhe, Beschluss vom 12.09.2017 - 12 W 1/17, Rn. 80 ff. nach beck-online; OLG Frankfurt, Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, Rn. 82 ff. nach beck-online; OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.07.2014 - 20 W 3/12, Rn. 136 nach beck-online; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15.08.2016 - I-26 W 17/13 (AktE) Rn. 59 ff. nach beck-online).
  • OLG München, 20.03.2019 - 31 Wx 185/17

    Realtime Technology AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung

    In den meisten Spruchverfahren liegt der festgesetzte Wachstumsabschlag (deutlich) unterhalb der Inflationsrate (im Schnitt zwischen 0, 5% und 2, 0%), ohne dass hierdurch eine (kurz- oder mittelfristige) Liquidation des Unternehmens zum Ausdruck gebracht werden würde (vgl. OLG Karlsruhe, Beschluss vom 12.09.2017 - 12 W 1/17, Rn. 80 ff. nach beck-online; OLG Frankfurt, Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, Rn. 82 ff. nach beck-online; OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.07.2014 - 20 W 3/12, Rn. 136 nach beck-online; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15.08.2016 - I-26 W 17/13 (AktE) Rn. 59 ff. nach beck-online).
  • OLG München, 03.12.2020 - 31 Wx 330/16

    Spruchverfahren - Anschließung an unselbständige Anschlussbeschwerde - Ermittlung

  • LG Stuttgart, 03.04.2018 - 31 O 138/15

    Kässbohrer: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der Abfindung

  • OLG München, 09.04.2021 - 31 Wx 2/19

    Tatrichterlicher Überprüfungsmaßstab im Spruchverfahren

  • OLG Düsseldorf, 13.09.2021 - 26 W 1/19

    Gewährung einer Barabfindung bei einem sogenannten verschmelzungsrechtlichen

  • LG Stuttgart, 12.09.2022 - 31 O 12/17

    Spruchverfahren Squeeze-out primion Technology AG

  • LG Stuttgart, 07.10.2019 - 31 O 36/16

    Gruschwitz Textilwerke AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der

  • OLG Zweibrücken, 23.11.2020 - 9 W 1/18

    Angemessenheit einer Barabfindung nach einem sogenannten Squeeze-out Ermittlung

  • OLG München, 19.01.2022 - 31 Wx 366/17

    Spruchverfahren Squeeze out DAB Bank

  • OLG München, 12.07.2019 - 31 Wx 213/17

    Barabfindung der Aktionäre nach Abschluss eines Beherrschungs- und

  • OLG München, 14.12.2021 - 31 Wx 190/20

    Maßgeblichkeit des Börsenkurses für die Ermittlung der Barabfindung und der

  • OLG Karlsruhe, 25.05.2020 - 12 W 17/19

    Bemessung der Barabfindung der Minderheitsaktionäre einer vermögensverwaltenden

  • OLG München, 12.05.2020 - 31 Wx 361/18

    Kapitalisierung der finanziellen Überschüsse

  • OLG Düsseldorf, 25.02.2020 - 26 W 7/18

    Spruchverfahren wegen Squeeze-out abgeschlossen

  • OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 18/14

    Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der

  • OLG Frankfurt, 03.11.2020 - 21 W 76/19

    Ermittlung angemessener Abfindung anhand Net Asset Value

  • OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 20/14

    Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

  • OLG Düsseldorf, 02.07.2018 - 26 W 6/16

    Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen

  • OLG Düsseldorf, 27.06.2022 - 26 W 13/18

    1. Den für eine Unternehmensbewertung maßgeblichen Ausschüttungsannahmen ist

  • LG München I, 28.03.2019 - 5 HKO 3374/18

    Angemessene Abfindung nach Squeeze-out

  • OLG Düsseldorf, 28.11.2022 - 26 W 4/21

    Kriterien für die Bestimmung des Anteilswerts im Verfahren nach dem SpruchG ;

  • OLG Zweibrücken, 02.07.2020 - 9 W 1/17

    Aktienrechtliches Spruchverfahren bei Squeeze-out: Wert der Beschwer für die

  • OLG Stuttgart, 09.07.2021 - 20 W 13/19

    Spruchverfahren Squeeze-out VBH Holding

  • OLG Stuttgart, 04.05.2020 - 20 W 3/19

    Barabfindung und Ausgleichszahlung für Minderheitsaktionäre anlässlich des

  • OLG Stuttgart, 31.03.2021 - 20 W 8/20

    Gruschwitz Textilwerke AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der

  • OLG Stuttgart, 11.01.2021 - 20 W 10/19

    Festsetzung der angemessenen Barabfindung für die Minderheitsaktionäre einer AG

  • LG München I, 28.03.2019 - 5 HK 3374/18

    FIDOR Bank AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der Abfindung

  • LG München I, 25.06.2021 - 5 HKO 9171/19

    Rente, Eintragung, Gesellschaft, Immobilienfonds, Kaufpreis, Hauptversammlung,

  • LG Dortmund, 26.08.2019 - 20 O 4/12

    Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MEDION AG

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