Volltextveröffentlichungen (8)

• openjur.de
• Deutsches Notarinstitut

  AktG § 327a
  NAV Methode zur Ermittlung des Unternehmenswerts

• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  NAV-Verfahren, Net Asset Value

 
• rewis.io
• degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei)

  Unternehmensbewertung: Die Net Asset Value (NAV)-Methode zur Bewertung von vermögensverwaltenden und Immobiliengesellschaften

• Justiz Baden-Württemberg

  Bemessung der Barabfindung der Minderheitsaktionäre einer vermögensverwaltenden oder Immobilien-Aktiengesellschaft: Geeignetheit der Net Asset Value-Methode für die Bestimmung des Unternehmenswerts

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (4)

• die-aktiengesellschaft.de (Leitsatz)

  Die Net Asset Value (NAV)-Methode zur Bewertung von vermögensverwaltenden und Immobiliengesellschaften

• blogspot.com (Kurzinformation)

  Eine vermögensverwaltende, nicht mehr operativ tätige Gesellschaft kann nach dem NAV-Verfahren bewertet werden

• haufe.de (Kurzinformation)

  Eignung der Unternehmenswertbestimmung mittels Net-Asset-Value-Verfahren

• fgvw.de (Kurzinformation)

  Unternehmenswertbestimmung mittels Net-Asset-Value-Verfahren bei vermögensverwaltenden Gesellschaften

Verfahrensgang

• LG Mannheim, 25.03.2019 - 24 AktE 6/14
• OLG Karlsruhe, 25.05.2020 - 12 W 17/19

Papierfundstellen

• NZG 2020, 907

Wird zitiert von ... (3)Neu Zitiert selbst (21)

• BGH, 29.09.2015 - II ZB 23/14

  Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung einer Barabfindung für …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 25.05.2020 - 12 W 17/19

  Hierfür ist, wenn die Abfindung nicht nach dem Anteilswert bestimmt wird, der in der Regel dem Börsenwert der gehaltenen Aktien zu entnehmen ist, der Anteil des Minderheitsaktionärs am Unternehmenswert zugrunde zu legen, der im Wege einer Schätzung zu ermitteln ist (BGH, Beschlüsse vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, BGHZ 207, 114 Rn. 33;… vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 21 m.w.N.).

  Entscheidend ist, dass die jeweilige Methode in der Wirtschaftswissenschaft oder Betriebswirtschaftslehre anerkannt und in der Praxis gebräuchlich ist (BGH, Beschlüsse vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, BGHZ 207, 114 Rn. 33;… vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 21).

  Auf die Vorhersehbarkeit einer vom Ansatz des Mehrheitsaktionärs etwaig abweichenden Berechnungsweise kommt es in diesem Zusammenhang nicht an (zum Vorstehenden: BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, BGHZ 207, 114 Rn. 34 f.).

  Der Ertragswert bestimmt sich nach dem abgezinsten Zukunftsertrag des Unternehmens (BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, BGHZ 207, 114 Rn. 36).

  Nachfolgende Entwicklungen können in Anlehnung an die sog. Wurzeltheorie nur Berücksichtigung finden, wenn sie schon in den am Stichtag bestehenden Verhältnissen angelegt waren (vgl. BGH…, Urteil vom 28.05.2013 - II ZR 67/12, BGHZ 197, 284 Rn. 59; Beschluss vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, BGHZ 207, 114 Rn. 40).

  aa) Für entsprechende Überlegungen kann in eingeschränktem Maße der Ertragswert dienen, der in der Regel die geeignete Methode zur Schätzung des tatsächlichen Unternehmenswerts darstellt (BGH, Beschlüsse vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, BGHZ 207, 114 Rn. 33;… vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 21), dessen Ermittlung hier aber erheblichen Schwierigkeiten und auch Bedenken begegnet, die seine Aussagekraft gegenüber dem NAV als nachrangig erscheinen lassen (siehe hierzu die Ausführungen unter II 2 a bb (2) (b)).

• BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

  Aktiengesellschaft: Angemessenheit der Barabfindung ausgeschlossener …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 25.05.2020 - 12 W 17/19

  Hierfür ist, wenn die Abfindung nicht nach dem Anteilswert bestimmt wird, der in der Regel dem Börsenwert der gehaltenen Aktien zu entnehmen ist, der Anteil des Minderheitsaktionärs am Unternehmenswert zugrunde zu legen, der im Wege einer Schätzung zu ermitteln ist (…BGH, Beschlüsse vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, BGHZ 207, 114 Rn. 33; vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 21 m.w.N.).

  Entscheidend ist, dass die jeweilige Methode in der Wirtschaftswissenschaft oder Betriebswirtschaftslehre anerkannt und in der Praxis gebräuchlich ist (…BGH, Beschlüsse vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, BGHZ 207, 114 Rn. 33; vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 21).

  aa) Für entsprechende Überlegungen kann in eingeschränktem Maße der Ertragswert dienen, der in der Regel die geeignete Methode zur Schätzung des tatsächlichen Unternehmenswerts darstellt (…BGH, Beschlüsse vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, BGHZ 207, 114 Rn. 33; vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 21), dessen Ermittlung hier aber erheblichen Schwierigkeiten und auch Bedenken begegnet, die seine Aussagekraft gegenüber dem NAV als nachrangig erscheinen lassen (siehe hierzu die Ausführungen unter II 2 a bb (2) (b)).

  Der Börsenwert bildet dabei regelmäßig die Untergrenze einer zu gewährenden Abfindung (BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 22 m.w.N.).

• OLG München, 12.07.2019 - 31 Wx 213/17

  Barabfindung der Aktionäre nach Abschluss eines Beherrschungs- und …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 25.05.2020 - 12 W 17/19

  (a) Bei der NAV-Methode handelt es sich um ein allgemein anerkanntes Bewertungsverfahren, soweit es um die Bewertung von vermögensverwaltenden oder Immobiliengesellschaften geht (OLG München, AG 2020, 56 [juris Rn. 52];… OLG Frankfurt, ZIP 2017, 772 [juris Rn. 35]; Gutachten Vo S. 25).

  Die insoweit erforderliche Bewertung des Zukunftsertrags führt im Falle von vermögensverwaltenden Gesellschaften, insbesondere solchen, die in Immobilien investieren, zu erheblichen Problemen, weil sich diese Unternehmen auch durch einmalige Gewinne und Verluste aus Veräußerungsgeschäften auszeichnen (vgl. OLG München, AG 2020, 56 [juris Rn. 54]); diese lassen sich kaum prognostizieren und damit schwerlich im Ertragswertverfahren erfassen.

  Der NAV ergibt sich nach den Ausführungen des sachverständigen Prüfers, die insoweit in Einklang mit der obergerichtlichen Rechtsprechung stehen (vgl. OLG München, AG 2020, 56 [juris Rn. 53, 94];… OLG Frankfurt, ZIP 2017, 772 [juris Rn. 31, 55]), aus der Summe der Marktwerte der einzelnen Vermögensgegenstände abzüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft und des Barwerts der gesamtunternehmensbezogenen Verwaltungskosten (Bericht Wa S. 11; Gutachten Vo S. 25).

  (a) Die Beschwerde wendet sich zu Recht nicht dagegen, dass die gesamtunternehmensbezogenen Aufwendungen, die nicht in die Bewertung der einzelnen Vermögenswerte der Gesellschaft einbezogen wurden, bei der Schätzung des Unternehmenswerts abzuziehen sind (…so auch OLG Frankfurt, ZIP 2017, 772 [juris Rn. 55 f.]; OLG München, AG 2020, 56 [juris Rn. 94]).

 
• OLG Frankfurt, 08.09.2016 - 21 W 36/15

  Schätzung des Unternehmenswertes anhand des Net Asset Value (NAV)

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 25.05.2020 - 12 W 17/19

  (a) Bei der NAV-Methode handelt es sich um ein allgemein anerkanntes Bewertungsverfahren, soweit es um die Bewertung von vermögensverwaltenden oder Immobiliengesellschaften geht (…OLG München, AG 2020, 56 [juris Rn. 52]; OLG Frankfurt, ZIP 2017, 772 [juris Rn. 35]; Gutachten Vo S. 25).

  Der NAV ergibt sich nach den Ausführungen des sachverständigen Prüfers, die insoweit in Einklang mit der obergerichtlichen Rechtsprechung stehen (…vgl. OLG München, AG 2020, 56 [juris Rn. 53, 94]; OLG Frankfurt, ZIP 2017, 772 [juris Rn. 31, 55]), aus der Summe der Marktwerte der einzelnen Vermögensgegenstände abzüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft und des Barwerts der gesamtunternehmensbezogenen Verwaltungskosten (Bericht Wa S. 11; Gutachten Vo S. 25).

  (a) Die Beschwerde wendet sich zu Recht nicht dagegen, dass die gesamtunternehmensbezogenen Aufwendungen, die nicht in die Bewertung der einzelnen Vermögenswerte der Gesellschaft einbezogen wurden, bei der Schätzung des Unternehmenswerts abzuziehen sind (so auch OLG Frankfurt, ZIP 2017, 772 [juris Rn. 55 f.];… OLG München, AG 2020, 56 [juris Rn. 94]).

• BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

  Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 25.05.2020 - 12 W 17/19

  Das ist sie nur dann, wenn den Minderheitsaktionären für die Übertragung ihrer Anteile eine volle Entschädigung gewährt wird, die dem entspricht, was ihre gesellschaftliche Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert ist (vgl. BGH, Beschluss vom 12.03.2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108 [juris Rn. 17];… BVerfGE 14, 263 [juris Rn. 68] BVerfGE 100, 289 [juris Rn. 47 f.]).

  Das kommt grundsätzlich nur dann in Betracht, wenn über einen längeren Zeitraum mit Aktien der Gesellschaft praktisch kein Handel stattgefunden hat, aufgrund einer Marktenge der einzelne außenstehende Aktionär nicht in der Lage ist, seine Aktien zum Börsenpreis zu veräußern, oder der Börsenpreis manipuliert worden ist (BGH, Beschluss vom 12.03.2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108 [juris Rn. 20]).

• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 25.05.2020 - 12 W 17/19

  Das ist sie nur dann, wenn den Minderheitsaktionären für die Übertragung ihrer Anteile eine volle Entschädigung gewährt wird, die dem entspricht, was ihre gesellschaftliche Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert ist (vgl. BGH…, Beschluss vom 12.03.2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108 [juris Rn. 17]; BVerfGE 14, 263 [juris Rn. 68] BVerfGE 100, 289 [juris Rn. 47 f.]).

  Dabei hat die Entschädigung den "wirklichen" oder "wahren" Wert des Anteilseigentums widerzuspiegeln (BVerfGE 100, 289 [juris Rn. 56]).

• OLG Düsseldorf, 16.10.1990 - 19 W 9/88

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 25.05.2020 - 12 W 17/19

  Ungeachtet der streitigen Rechtsfrage, ob Schadensersatzansprüche eines zu bewertenden Unternehmens nur berücksichtigt werden können, wenn sie vom Schuldner nicht bestritten oder durch ein Gericht rechtskräftig festgestellt sind (…so OLG Celle, ZIP 2007, 2025 [juris Rn. 17]; ablehnend OLG Düsseldorf, ZIP 1990, 1474 [juris Rn. 64-71]; beide zum Anspruch aus § 317 AktG), stellen sie jedenfalls nur dann einen im Rahmen der NAV-Methode zu bewertenden Vermögensgegenstand dar, wenn ihnen ein Marktwert zukommt.
• OLG Karlsruhe, 12.09.2017 - 12 W 1/17

  Bestimmung der angemessenen Barabfindung beim Ausschluss von …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 25.05.2020 - 12 W 17/19

  Daneben sind ihre Grundlagen insoweit unzureichend, als es an einer durch die Leitungsorgane der Gesellschaft aufgestellte Unternehmensplanung fehlte (vgl. Gutachten Vo S. 126), deren es zur Ermittlung des Ertragswerts grundsätzlich bedarf (…Großfeld/Egger/Tönnes, Recht der Unternehmensbewertung 8. Aufl. Rn. 487-490 m.w.N.; vgl. auch Senatsbeschlüsse vom 12.09.2017 - 12 W 1/17, ZIP 2018, 122 [juris Rn. 53];… vom 18.05.2016 - 12a W 2/15, AG 2016, 672 [juris Rn. 33];… Meyer in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung 2. Aufl. Rn. 7.3).
• OLG Karlsruhe, 06.05.2016 - 12a W 2/15

  Spruchverfahren nach Squeeze-out: Gerichtliche Festsetzung einer angemessenen …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 25.05.2020 - 12 W 17/19

  Daneben sind ihre Grundlagen insoweit unzureichend, als es an einer durch die Leitungsorgane der Gesellschaft aufgestellte Unternehmensplanung fehlte (vgl. Gutachten Vo S. 126), deren es zur Ermittlung des Ertragswerts grundsätzlich bedarf (…Großfeld/Egger/Tönnes, Recht der Unternehmensbewertung 8. Aufl. Rn. 487-490 m.w.N.;… vgl. auch Senatsbeschlüsse vom 12.09.2017 - 12 W 1/17, ZIP 2018, 122 [juris Rn. 53]; vom 18.05.2016 - 12a W 2/15, AG 2016, 672 [juris Rn. 33];… Meyer in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung 2. Aufl. Rn. 7.3).
• BGH, 17.11.2010 - XII ZR 170/09

  Ehescheidung: Bewertung eines Vermögensgegenstandes im …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 25.05.2020 - 12 W 17/19

  Auf diese ist auch dann abzustellen, wenn für die Nutzung des Grundstücks vom Üblichen abweichende Entgelte erzielt werden (BGH, Urteil vom 17.11.2010 - XII ZR 170/09, FamRZ 2011, 183 Rn. 56).
• OLG Frankfurt, 05.12.2013 - 21 W 36/12

  Squeeze-out: Höhe der Barabfindung für Minderheitsaktionäre
• OLG Celle, 19.04.2007 - 9 W 53/06

  Bewertung eines Unternehmens im Bruchstellenverfahren
• BGH, 28.05.2013 - II ZR 67/12

  Anpassung von Genussscheinbedingungen nach Abschluss eines Beherrschungs- und …
• OLG München, 05.05.2015 - 31 Wx 366/13

  Keine höhere Entschädigung für HRE-Aktionäre
• BGH, 13.12.2011 - II ZB 12/11

  Kostenentscheidung im Spruchverfahren: Erstattung außergerichtlicher Kosten des …
• BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97

  Rechtsfolgen des Beitritts eines Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag
• OLG Karlsruhe, 15.11.2012 - 12 W 66/06

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Pflicht zur Begründung des Rechtsmittels; …
• BGH, 18.09.2018 - II ZB 15/17

  Übersteigen des Werts des Beschwerdegegenstands von 600 EUR für die Zulässigkeit …
• LG Mannheim, 25.03.2019 - 24 AktE 6/14

  Hanfwerke Oberachern AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-outs abgeschlossen
• OLG Düsseldorf, 29.07.2009 - 26 W 1/08

  Berechnung der Abfindung bei einem aktienrechtlichen Squeeze-out
• BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

  Feldmühle-Urteil

• BayObLG, 23.08.2023 - 101 W 184/21

  Spruchverfahren - Ermittlung des Unternehmenswertes mit der NAV-Methode

  Diese Auffassung steht im Einklang mit der mittlerweile ständigen Rechtsprechung (vgl. BayObLG…, Beschluss vom 18. Mai 2022, 101 ZBR 97/20, juris Rn. 43 m. w. N.; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 3. November 2020, 21 W 76/19, AG 2021, 275 [juris Rn. 20 f.];… Beschluss vom 8. September 2016, 21 W 36/15, AG 2017, 553 [juris Rn. 32 ff.]; OLG Karlsruhe, Beschluss vom 25. Mai 2020, 12 W 17/19, AG 2020, 755 [756 juris Rn. 45 ff.]; OLG München…, Beschluss vom 12. Juli 2019, 31 Wx 213/17, AG 2020, 56 [juris Rn. 52 ff.]).

  Bei der Anwendung der NAV-Methode ist jeder Vermögensgegenstand gesondert zu betrachten, wobei die Einzelbewertung nach der Methode erfolgen kann, die jeweils passend erscheint (vgl. OLG Karlsruhe, AG 2020, 755 [756, juris Rn. 45]).

  Bei der Bewertung nach der NAV-Methode kommt es allerdings auf die Prämie vor Steuern an, weil sie anders als das Ertragswertverfahren persönliche Steuern auf Ebene der Anteilseigner nicht berücksichtigt (OLG Karlsruhe, Beschluss vom 25. Mai 2020, 12 W 17/19, juris Rn. 84).

  Dies gebietet es jedoch nicht, den Kapitalisierungszins für das Unternehmen anders als bei dem Ertragswertverfahren abzuleiten (vgl. BayObLG…, Beschluss vom 18. Mai 2022, 101 ZBR 97/20, juris Rn. 90 f.; OLG Karlsruhe, Beschluss vom 25. Mai 2020, 12 W 17/19, juris 81 ff. [zum Wachstumsabschlag Rn. 89]).

• BayObLG, 18.05.2022 - 101 ZBR 97/20

  Berechnung der Barabfindung einer Vermögensverwaltungsgesellschaft

  Diese Auffassung steht im Einklang mit der mittlerweile ständigen Rechtsprechung (…vgl. nur OLG Frankfurt a. M., Beschluss vom 3. November 2020, 21 W 76/19, AG 2021, 275 [juris Rn. 20 f.];… Beschluss vom 8. September 2016, 21 W 36/15, AG 2017, 553 [juris Rn. 32 ff.]; OLG Karlsruhe, Beschluss vom 25. Mai 2020, 12 W 17/19, AG 2020, 755 [juris Rn. 45 ff.]; OLG München…, Beschluss vom 12. Juli 2019, 31 Wx 213/17, AG 2020, 56 [juris Rn. 52 ff.]) und wissenschaftlichen Veröffentlichungen (…vgl. Arnold/Rothenburg in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, 2. Aufl. 2019, § 33 Spruchverfahren Rn. 33.58; Creutzmann/Stellbrink, BOARD 2019, 225 [226 f.]; Creutzmann, BewertungsPraktiker 3/2017, 74 ff., 2/2013, 64 ff. und 4/2007, 7 ff.; kritisch Quill/Gottmann/Pauli, WPg 2021, 1545 ff., die von einem "Nischendasein" sprechen).

  Deshalb folgt der Senat der sachverständigen Prüferin, die in Übereinstimmung mit der in der Bewertungspraxis favorisierten Auffassung den Abzug des Barwerts der Verwaltungskosten bei der Ermittlung des Unternehmenswerts als zutreffend erachtet (vgl. auch OLG Karlsruhe, AG 2020, 755 [juris Rn. 45];… OLG Frankfurt a. M., AG 2017, 553 [juris Rn. 55] mit Anmerkung Altenhofen in jurisPR-HaGesR 5/2017; LG Hamburg…, Beschluss vom 29. Juni 2015, 412 HKO 178/12, juris Rn. 135, 145 f.;… Ruiz de Vargas in Bürger/Körber/Lieder, AktG, 5. Aufl. 2021, Anhang zu § 305 Unternehmensbewertung Rn. 15a, 64;… Jaspers/Posch in Böttcher/Habighorst/Schulte, Umwandlungsrecht, 2. Aufl. 2019, Anhang § 11 SpruchG Rn. 88a; Creutzmann/Stellbrink, BOARD 2019, 225 [227]; Creutzmann, BewertungsPraktiker 3/2017, 74 [78 f.]; kritisch: Quill/Gottmann/Pauli, WPg 2021, 1545 [1549]).

• LG München I, 25.06.2021 - 5 HKO 9171/19

  Rente, Eintragung, Gesellschaft, Immobilienfonds, Kaufpreis, Hauptversammlung, …

  Auch wenn es sich bei dieser Gesellschaft nicht um einen offenen Immobilienfonds handelt, zeigt doch die Wertung des Gesetzgebers, dass im Zusammenhang mit der Bewertung von Immobilien der Ansatz über den Net Asset Value eine geeignete Methode ist (vgl. OLG München AG 2020, 56, 57 f.; OLG Karlsruhe AG 2020, 755, 756; OLG Frankfurt, Beschluss vom 8.9.2016, Az. 21 W 36/15; LG München I, Beschluss vom 30.11.2016, Az. 5HK O 22066/02; LG Frankfurt NZG 2015, 635, 639 = AG 2015, 409, 411; LG Hamburg, Beschluss vom 29.6.2015, Az. 412 HK O 178/12;… Arnold/Rothenberg in: Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, 2. Aufl., § 33 Rdn. 58;… Rehkugler in: Francke/Rehkugler, Immobilienmärkte und Immobilienbewertung, 2. Aufl., Anm. 13.2.4, S.434 ff.; Rehkugler in: Die Immobilien AG - Chancen für Unternehmen und Investoren in: Die Immobilien AG, Bewertung und Marktattraktivität, S. 1, 16 ff.; Thomaschowski/Rehkugler/ Nack in: Die Immobilien AG, Bewertung und Marktattraktivität, S. 55, 57 ff.;… Zajonz, Die Bewertung Europäischer Immobilienaktien, 1. Aufl.;… Schulte/Matzen in: Festschrift für Drukarczyk zum 65. Geburtstag, S. 383, 387 ff.;… Creutzmann BewP 4/2007, S. 7 ff.;… ders. BewP 2/2013, S. 64 ff.; Wasmann DB 2018, 3042, 3043).