Rechtsprechung
   OLG Karlsruhe, 29.06.2006 - 7 W 22/06   

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Zitiervorschläge

https://dejure.org/2006,20023
OLG Karlsruhe, 29.06.2006 - 7 W 22/06 (https://dejure.org/2006,20023)
OLG Karlsruhe, Entscheidung vom 29.06.2006 - 7 W 22/06 (https://dejure.org/2006,20023)
OLG Karlsruhe, Entscheidung vom 29. Juni 2006 - 7 W 22/06 (https://dejure.org/2006,20023)
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Volltextveröffentlichungen (3)

  • Wolters Kluwer

    Beschluss des Aufsichtsrats über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär; Wirksamer Vorschlag des Aufsichtsrats bei fehlender beschlussfähiger Besetzung; Unwirksamkeit des Übertragungsbeschlusses wegen Treuwidrigkeit oder ...

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG § 327a § 327b Abs. 3 § 327c Abs. 2 § 327f
    Anforderungen an die Bankgarantie im Rahmen eines Squeeze-out

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Verfahrensgang

 
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Wird zitiert von ... (13)

  • OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08

    Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche

    Eine Erstreckung der Gewährleistungserklärung auf eventuelle Erhöhungsbeträge, die sich aus dem Spruchverfahren ergeben können, ist nicht erforderlich (vgl. BGH NZG 2006, 117; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363, 2367; AG 2004, 105, 108; OLG Karlsruhe AG 2007, 92; OLG Düsseldorf AG 2005, 293, 296; OLG Hamm AG 2005, 773; OLG Hamburg NZG 2003, 978; Hasselbach in KK-WpÜG, a.a.O., § 327b Rn. 31; Hüffer, a.a.O., § 327b Rn. 10; Fuhrmann/Simon WM 2002, 1211, 1216; Krieger BB 2002, 53, 58; Habersack in Emmerich/Habersack, a.a.O., 327b Rn. 15 m.w.N.).

    Es kann daher offen bleiben, ob dies nach der Gesetzeslage überhaupt erforderlich gewesen wäre (ablehnend etwa OLG Stuttgart AG 2004, 105, 108; OLG Karlsruhe AG 2007, 92; Fuhrmann/Simon WM 2002, 1211, 1216; Habersack in Emmerich/Habersack, a.a.O., 327b Rn. 15 m.w.N.).

    Ob die schlüssige und plausible Darstellung inhaltlich richtig ist und damit eine zutreffende Bewertung vorliegt oder nicht, ist nicht Gegenstand der Prüfung im Anfechtungsverfahren, sondern ggf. in einem Spruchverfahren zu klären (etwa OLG Frankfurt AG 2008, 167, 170 - Wella; OLG Karlsruhe AG 2007, 92, 93; OLG Düsseldorf AG 2005, 654; OLG Hamm NZG 2005, 897; OLG Köln ZIP 2004, 760, 761, 762; LG Düsseldorf NZG 2004, 1168, 1169 f.; zum Umwandlungsrecht vgl. BGH DB 2001, 319 ff.; 2001, 471 ff.).

    Erforderlich ist, dass der Prüfungsbericht durch den vom Gericht bestellten Prüfer erstattet ist, dass er gemäß §§ 327 c Abs. 3, 4, 327d AktG vor der Hauptversammlung bekannt gemacht wurde, in der Hauptversammlung ausliegt und dass er sich über das Bewertungsgutachten in seiner letzten Fassung und über die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung verhält (OLG Frankfurt AG 2008, 167; OLG Karlsruhe AG 2007, 92; OLG Hamm AG 2005, 773, 775).

    Damit wäre es unvereinbar, wenn die Gesellschaft oder Hauptaktionär für mögliche Fehler der Prüfung einstehen müssten, denn solche Fehler entziehen sich bei wohlverstandener unabhängiger Prüfungstätigkeit der Einflussnahme- und Korrekturmöglichkeit der Gesellschaft und des Hauptaktionärs (OLG Frankfurt AG 2008, 167; OLG Karlsruhe AG 2007, 92; OLG Hamm AG 2005, 773, 775).

    Nach der ständigen Rechtsprechung ist eine derartige Parallelprüfung nicht zu beanstanden (etwa BGH NZG 2006, 905, 907; OLG Stuttgart NZG 2004, 146; OLG Düsseldorf NZG 2004, 328; NZG 2005, 347; AG 2005, 654; OLG Frankfurt a.M. AG 2006, 249 - T-Online; AG 2008, 167, 170 - Wella; AG 2008, 826; AG 2008, 827; OLG Karlsruhe AG 2007, 92, 93; OLG Hamburg ZIP 2004, 2288, 2289; Puszkajler ZIP 2003, 518, 521; Ott DB 2003, 1615, 1617; Schautes DB 2004, 591, 593).

    Der Übertragungsbeschluss trägt deshalb seine Rechtfertigung in sich (BVerfG ZIP 2007, 1261, 1262 f.; BGH NZG 2006, 905; OLG Stuttgart DB 2003, 33, 36; OLG Frankfurt a.M. AG 2008, 167, 169; OLG Karlsruhe AG 2007, 92; KG BB 2004, 2774, 2775; OLG Düsseldorf NZG 2004, 328, 331; OLG Köln AG 2004, 39, 40; Habersack in Emmerich/Habersack, a.a.O., § 327a Rn. 26 m.w.N.; Fröde NZG 2007, 729).

    Es spielt grundsätzlich keine Rolle, auf welche Weise der Hauptaktionär die erforderliche Beteiligung erworben hat (vgl. etwa OLG Karlsruhe AG 2007, 92; Habersack in Emmerich/Habersack, a.a.O., § 327a Rn. 27; Grunewald in MünchKomm, AktG, a.a.O., § 327a Rn. 23; Schnorbus in K. Schmidt/Lutter, a.a.O., § 327a Rn. 14; Heidel/Locher, a.a.O., § 327a Rn. 5).

  • OLG Frankfurt, 05.11.2007 - 5 W 22/07

    Aktiengesellschaft: Neues Freigabeverfahren für ein Squeeze-out nach

    Die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses ist insoweit, als es um die Ordnungsmäßigkeit der Prüfung geht, nur nach formalen Gesichtspunkten zu überprüfen (OLG Karlsruhe, AG 2007, 92 nach Juris Rz 21).

    Damit wäre es unvereinbar, wenn die Gesellschaft oder Hauptaktionär für mögliche Fehler der Prüfung einstehen müssten, denn solche Fehler entziehen sich bei wohlverstandener unabhängiger Prüfungstätigkeit der Einflussnahme- und Korrekturmöglichkeit der Gesellschaft und des Hauptaktionärs (OLG Karlsruhe, AG 2007, 92 nach Juris Rz 21).

    Rügen in dieser Richtung sind daher ohne Bedeutung (ebenso etwa OLG Karlsruhe AG 2007, 92 zitiert nach Juris Rz 17).

    h) Soweit Antragsgegner die Anfechtung des Bestätigungsbeschlusses darauf stützen, dass die Hauptaktionärin die Quote von 95 % nur erreicht habe, weil die Antragstellerin einen Bestand an eigenen Aktien habe, sind die Anfechtungsklagen offensichtlich unbegründet, denn die eigenen Aktien der Antragstellerin sind gemäß §§ 327 a Abs. 2, 16 Abs. 2 AktG für die Ermittlung der erforderlichen Mehrheitsbeteiligung von 95 % an der Antragstellerin mit Recht nicht berücksichtigt worden (ebenso OLG Karlsruhe AG 2007, 92 zitiert nach Juris Rz 14).

  • OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08

    Aktiengesellschaft: Wirksamkeit von Squeeze-out und Beherrschungs- und

    Eine etwaige Anspruchsentziehung stellte einen Sondervorteil in diesem Sinne dar und damit keinen tauglichen Anfechtungsgrund (vgl. OLG Karlsruhe, AG 2007, 92; OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 5.11.2007, Az. 5 W 22/07, AG 2008, 167).

    Nach der Rechtsprechung von OLG Karlsruhe (AG 2007, 92) und OLG Frankfurt am Main (a.a.O.), der sich der Senat - ebenso wie das Landgericht - anschließt, ist die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses, soweit es die Ordnungsmäßigkeit der Prüfung angeht, nur nach formalen Gesichtspunkten zu überprüfen.

    Gleichwohl ist auch das OLG Hamm aber zu dem Ergebnis gekommen, dass die Anfechtungsklagen nicht auf diesen Gesichtspunkt der Parallelprüfung gestützt werden können, weil - wie dargelegt - inhaltliche Mängel und andere Unzuträglichkeiten bei der Abfassung des Prüfungsberichtes den Übertragungsbeschluss nicht unwirksam und anfechtbar machen können (s.o.; ebenso OLG Karlsruhe, Beschluss vom 29.6.2006 (7 W 22/06)).

    Die Rüge des Klägers zu 5) von einer im Hinblick auf das den Minderheitsaktionär treffende Risiko der Insolvenz des Hauptaktionärs unzureichenden Gewährleistungserklärung entbehrt der Berechtigung, wie neben den Instanzgerichten (OLG Hamburg AG 2003, 696 und 698; OLG Düsseldorf AG 2005, 293 und 654; OLG Karlsruhe AG 2007, 92) nun auch das BVerfG (AG 2007, 544) entschieden hat.

  • LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 275/07

    Squeeze out: Ausschlussverlangen des Hauptaktionärs mit Widerrufsvorbehalt;

    Die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses ist insoweit, als es um die Ordnungsmäßigkeit der Prüfung geht, nur nach formalen Gesichtspunkten zu überprüfen (OLG Karlsruhe, AG 2007, 92; OLG Frankfurt am Main; Beschl. v. 5.11.2007 - 5 W 22/07 - a.a.O.).

    Damit wäre es unvereinbar, wenn die Gesellschaft oder Hauptaktionär für mögliche Fehler der Prüfung einstehen müssten, denn solche Fehler entziehen sich bei wohlverstandener unabhängiger Prüfungstätigkeit der Einflussnahme- und Korrekturmöglichkeit der Gesellschaft und des Hauptaktionärs (OLG Karlsruhe, AG 2007, 92).

    Rügen in dieser Richtung sind daher ohne Bedeutung (OLG Frankfurt a.a.O.; OLG Karlsruhe AG 2007, 92).

  • LG Frankfurt/Main, 18.03.2008 - 3 -5 O 211/07

    Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses der Aktionäre einer Spezialbank

    Die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und des Zustimmungsbeschlusses zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist insoweit, als es um die Ordnungsmäßigkeit der Prüfung geht, nur nach formalen Gesichtspunkten zu überprüfen (OLG Karlsruhe, AG 2007, 92; OLG Frankfurt am Main; Beschl. v. 5.11.2007 - 5 W 22/07 - a.a.O.).

    Damit wäre es unvereinbar, wenn die Gesellschaft oder Hauptaktionär für mögliche Fehler der Prüfung einstehen müssten, denn solche Fehler entziehen sich bei wohlverstandener unabhängiger Prüfungstätigkeit der Einflussnahme- und Korrekturmöglichkeit der Gesellschaft und des Hauptaktionärs (OLG Karlsruhe, AG 2007, 92).

    Rügen in dieser Richtung sind daher ohne Bedeutung (OLG Frankfurt a.a.O.; OLG Karlsruhe AG 2007, 92) und treffen im Übrigen, wie noch dargelegt werden wird, nicht zu.

  • OLG Frankfurt, 20.10.2009 - 5 U 22/09

    Aktiengesellschaft: Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen außenstehender Aktionäre

    Damit wäre es unvereinbar, wenn die Gesellschaft oder der Hauptaktionär für mögliche Fehler der Prüfung einstehen müssten, denn solche Fehler entziehen sich bei wohlverstandener unabhängiger Prüfungstätigkeit der Einflussnahme- und Korrekturmöglichkeit der Gesellschaft und des Hauptaktionärs (Senatsbeschluss 5 W 22/07, Rz. 53; OLG Karlsruhe, AG 2007, 92 nach Juris Rz 21).

    Zinsen sind in der Gewährleistungserklärung nicht erwähnt, das verlangt das Gesetz aber auch nicht (vgl. Schmidt/Lutter/Schnorbus, a. a. O., § 327b Rz. 38 m. w. N.; OLG Düsseldorf, AG 2005, 654, Juris-Rz. 59), die Verzinsungspflicht des Hauptaktionärs muss von der Gewährleistung nicht umfasst werden (vgl. OLG Karlsruhe AG 2007, 92, Juris-Rz. 12).

  • OLG Düsseldorf, 22.06.2017 - 6 AktG 1/17

    Zulässigkeit und Begründetheit eines Freigabeantrags betreffend die Eintragung

    Dabei kann dahinstehen, ob inhaltliche Mängel und andere Unzuträglichkeiten bei der Abfassung des Prüfungsberichtes den Übertragungsbeschluss grundsätzlich deshalb schon nicht fehlerhaft machen können, weil es mit der unabhängigen Stellung des gerichtlich bestellten Prüfers, der sein Amt zum Schutz der Minderheitsaktionäre auszuüben hat, unvereinbar wäre, wenn die Gesellschaft für mögliche Fehler der Prüfung einstehen müsste, die sich bei wohlverstandener unabhängiger Prüfungstätigkeit der Einflussnahme- und Korrekturmöglichkeit der Gesellschaft und des Hauptaktionärs entziehen (vgl. zum Squeeze-out-Prüfbericht OLG Frankfurt AG 2008, 167; OLG Karlsruhe AG 2007, 92; OLG Hamm AG 2005, 773, 775).
  • KG, 10.12.2009 - 23 AktG 1/09

    Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung eines angefochtenen

    Damit wäre es unvereinbar, wenn die Gesellschaft oder der Hauptaktionär für mögliche Fehler der Prüfung einstehen müssten, denn solche Fehler entziehen sich bei wohlverstandener unabhängiger Prüfungstätigkeit der Einflussnahme- und Korrekturmöglichkeit der Gesellschaft und des Hauptaktionärs, die nicht einmal über die Möglichkeit verfügen, den fehlerhaft arbeitenden gerichtlich bestellten Prüfer ohne weiteres auszuwechseln (OLG Frankfurt, Beschluss vom 06.04.2009 - 5 W 8/09, zitiert nach juris; OLG Stuttgart, Beschluss vom 03.12.2008 - 20 W 12/08, zitiert nach juris, Rn. 133 f.; OLG Koblenz, Beschluss vom 29.06.2006, in AG 2007, 92 f.; OLG Hamm, Beschluss vom 17.03.2005 - 27 W 3/05, in AG 2005, 773 ff. ).

    Eine Anfechtbarkeit wegen Verstoßes gegen Treuepflichten ist dann anerkannt, wenn das Verfahren zum Ausschluss bestimmter Aktionäre missbraucht wird und alsdann der Aktionärskreis neu zusammengesetzt werden soll oder wenn das Verhalten des Hauptaktionärs gegen Zusagen an Minderheitsaktionäre oder gegen früheres eigenes Verhalten verstößt (OLG Koblenz, Beschluss vom 29.06.2006 - in AG 2007, 92 f.).

  • OLG Frankfurt, 06.04.2009 - 5 W 8/09

    Aktienrecht: Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener

    Damit wäre es unvereinbar, wenn die Gesellschaft oder der Hauptaktionär für mögliche Fehler der Prüfung einstehen müssten, denn solche Fehler entziehen sich bei wohlverstandener unabhängiger Prüfungstätigkeit der Einflussnahme- und Korrekturmöglichkeit der Gesellschaft und des Hauptaktionärs (Senatsbeschluss 5 W 22/07, Rz. 53; OLG Karlsruhe, AG 2007, 92 nach Juris Rz 21).

    Zinsen sind in der Gewährleistungserklärung nicht erwähnt, das verlangt das Gesetz aber auch nicht (vgl. Schmidt/Lutter/Schnorbus, a. a. O., § 327b Rz. 38 m. w. N.; OLG Düsseldorf, AG 2005, 654, Juris-Rz. 59), die Verzinsungspflicht des Hauptaktionärs muss von der Gewährleistung nicht umfasst werden (vgl. OLG Karlsruhe AG 2007, 92, Juris-Rz. 12).

  • LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 274/07

    Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über einen

    Die Wirksamkeit des Zustimmungsbeschlusses ist insoweit, als es um die Ordnungsmäßigkeit der Prüfung geht, nur nach formalen Gesichtspunkten zu überprüfen (OLG Karlsruhe, AG 2007, 92; OLG Frankfurt am Main; Beschl. v. 5.11.2007 - 5 W 22/07 - a.a.O.).

    Damit wäre es unvereinbar, wenn die Gesellschaft für mögliche Fehler der Prüfung einstehen müssten, denn solche Fehler entziehen sich bei wohlverstandener unabhängiger Prüfungstätigkeit der Einflussnahme- und Korrekturmöglichkeit der Gesellschaft (OLG Karlsruhe, AG 2007, 92).

  • LG Potsdam, 30.09.2009 - 52 O 21/08

    Aktienrechtliches Freigabeverfahren: Offensichtliche Unbegründetheit von

  • OLG Karlsruhe, 17.10.2006 - 7 W 72/06

    Notwendigkeit einer Abhilfeentscheidung im Freigabeverfahren

  • LG Krefeld, 20.08.2008 - 11 O 14/08

    Keine Meldepflicht nach § 21 WpHG bei Umfirmierung des Aktionärs

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