Volltextveröffentlichungen (5)

• openjur.de
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)
• Judicialis

  GmbH-Satzung § 2; ; GmbH-Satzung § 6 Nr. 4; ; GmbH-Satzung § 12; ; GmbH-Satzung § 13; ; HGB § 112; ; HGB § 165; ; BGB § 133; ; BGB § 157; ; BGB § 823; ; GmbHG § 3 Abs. 1 Nr. 2; ; ZPO § 542 Abs. 2

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Unterscheidung zwischen körperschaftlichen und individualrechtlichen Bestimmungen bei der Auslegung eines Gesellschaftsvertrages - Schutz der KG durch ein in der Satzung der Komplementär-GmbH geregeltes Wettbewerbsverbot

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gruner-siegel-partner.de (Kurzinformation)

  Bestimmungen bei der Auslegung eines Gesellschaftsvertrages

Papierfundstellen

• NZG 2008, 423

Wird zitiert von ... (2)Neu Zitiert selbst (8)

• BGH, 12.11.1979 - II ZR 174/77

  Geschäftsführerhaftung in der GmbH & Co. KG

  Auszug aus OLG Koblenz, 20.12.2007 - 6 U 1161/07

  Eine solche Regressmöglichkeit hat der BGH angenommen in Fällen, in denen die wesentliche Aufgabe der GmbH in der Geschäftsführung der KG bestanden hat (BGHZ 75, 321; 76, 326; vgl. auch Baumbach-Duden-Hopt, HGB;… 27. Aufl., Anh. zu § 177 a, Anm. III 2 b).

  Dem liegt die Überlegung zugrunde, dass bei vernünftiger, Treu und Glauben und die Interessenslagen berücksichtigender Betrachtung davon auszugehen ist, dass das wohl verstandene Interesse der ausschließlich oder vorwiegend zur Geschäftsführung der KG eingesetzten Komplementär-GmbH ebenfalls auf eine ordnungsgemäße Leitung der KG gerichtet ist, weil sie auf eine günstige wirtschaftliche Entwicklung ihrer Beteiligung bedacht sein muss und als persönlich haftende Gesellschafterin selbst aus dem Gesellschaftsverhältnis zu einer sorgfältigen Geschäftsführung verpflichtet ist und dass sie ferner darauf muss vertrauen können, dass ihr Geschäftsführer den Angelegenheiten der KG die gleiche Sorgfalt widmet wie ihren eigenen (BGHZ 75, 321).

• BGH, 11.10.1993 - II ZR 155/92

  Gerichtsstandklausel einer AG-Satzung

  Auszug aus OLG Koblenz, 20.12.2007 - 6 U 1161/07

  Allein für letztere gelten die allgemeinen Regeln der §§ 133, 157 BGB in vollem Umfang, für erstere dagegen nur eingeschränkt durch das Erfordernis objektivierter Auslegung (BGH NJW 1994, 51 (AG); BGHZ 142, 125;… ausführlich auch zur Entwicklung, Hachenburg-Ulmer, GmbHG, Rn. 138 ff. zu § 2 GmbHG).

  Dritten nicht erkennbare Absichten und Erwägungen der Gründer können nicht verwertet werden (BGHZ 116, 359; 123, 347 (AG)).

• BGH, 03.05.1988 - KZR 17/87

  Kartellrechtliche Beurteilung eines einem Gesellschafter durch …

  Auszug aus OLG Koblenz, 20.12.2007 - 6 U 1161/07

  Dieser Einfluss auf die Geschäftsführung versetzt den Gesellschafter in die Lage, die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu Gunsten seines eigenen Konkurrenzunternehmens auszuhöhlen (BGHZ 104, 246).

  In dem anderen Fall hatte der eine Gesellschafterstamm einer GmbH zwar nur einen 50 %igen Anteil am Gesellschaftskapital, er war jedoch aufgrund eines vertraglich vereinbarten Sonderrechts berechtigt, einen Geschäftsführer vorzuschlagen, den die Gesellschafterversammlung dann ernennen bzw. auf seinen Vorschlag hin den bestellten Gesellschaftsführer wieder abberufen musste (BGHZ 104, 246).

 
• BGH, 16.12.1991 - II ZR 58/91

  Abfindung der GmbH-Gesellschafter bei Zwangseinziehung des Geschaftsanteils

  Auszug aus OLG Koblenz, 20.12.2007 - 6 U 1161/07

  Deshalb kann ihre Auslegung nur auf allgemein zugängliche Unterlagen gestützt werden, in erster Linie auf Wortlaut und Sinnzusammenhang im Gesellschaftsvertrag; auf Nebenabreden und sonstige für die Gestaltung wesentlichen Umstände nur, wenn diese allgemein ersichtlich, insbesondere aus den zum Handelsregister eingereichten Unterlagen zu entnehmen sind (BGH NJW 1992, 892).

  Dritten nicht erkennbare Absichten und Erwägungen der Gründer können nicht verwertet werden (BGHZ 116, 359; 123, 347 (AG)).

• BGH, 24.03.1980 - II ZR 213/77

  Kapitalersetzende Gesellschafterleistungen in der GmbH & Co. KG

  Auszug aus OLG Koblenz, 20.12.2007 - 6 U 1161/07

  Eine solche Regressmöglichkeit hat der BGH angenommen in Fällen, in denen die wesentliche Aufgabe der GmbH in der Geschäftsführung der KG bestanden hat (BGHZ 75, 321; 76, 326; vgl. auch Baumbach-Duden-Hopt, HGB;… 27. Aufl., Anh. zu § 177 a, Anm. III 2 b).
• BGH, 17.01.1966 - II ZR 157/63

  Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen - Geltendmachung von Anfechtungsgründen …

  Auszug aus OLG Koblenz, 20.12.2007 - 6 U 1161/07

  Der Gesellschaftszweck, d. h. der Gegenstand des Unternehmens gehört nach § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG zu dem Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrages und hat demnach vorrangig keinen individualrechtlichen, sondern körperschaftsrechtlichen Inhalt (BGH WM 1966, 446).
• BGH, 05.12.1983 - II ZR 242/82

  Wettbewerbsverbot in der GmbH & Co. KG

  Auszug aus OLG Koblenz, 20.12.2007 - 6 U 1161/07

  In der einen Entscheidung war eine Holding-AG mit 80 % sowohl an der Komplementär-GmbH als auch am Kommanditkapital der KG beteiligt und hatte dementsprechend die Gesellschaften beherrscht (BGHZ 89, 162).
• BGH, 17.03.1987 - VI ZR 282/85

  Verjährung des Schadensersatzanspruchs einer Kommanditgesellschaft gegen den …

  Auszug aus OLG Koblenz, 20.12.2007 - 6 U 1161/07

  In einem solchen Fall sei die KG berechtigt, gegenüber dem Geschäftsführer der GmbH in Frage kommende Schadensersatzansprüche aus § 823 BGB geltend zu machen (BGH NJW 1987, 2008, 1995, 1353).

• OLG Stuttgart, 15.03.2017 - 14 U 3/14

  GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer: Umfang und Auslegung eines …

  Demgegenüber sind rein kapitalistische Minderheitsbeteiligungen eines Geschäftsführers - insbesondere eines Gesellschafter-Geschäftsführers, unter dem Gesichtspunkt seiner Gesellschafterstellung gilt nichts anderes - an einer Konkurrenzgesellschaft ohne Einfluss auf die Geschäftsführung, ohne Tätigkeit im Unternehmen und Möglichkeit, dieses zu beherrschen oder Einfluss auf unternehmerische Entscheidungen zu nehmen, im Regelfall unbedenklich und von der sachlichen Reichweite eines Wettbewerbsverbots des Gesellschafter-Geschäftsführers nicht umfasst (…s. etwa Schneider , in: Scholz, GmbHG, 11. Aufl., § 43 Rn. 165;… Michalski/Funke , in: Michalski, GmbHG, 2. Aufl., § 13 Rn. 247;… Zöllner/Noack , in Baumbach/Hueck, GmbHG, 21. Aufl., § 35 Rn. 41;… Schiessl/Böhm , in: Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, 4. Aufl., § 34 Rn. 17;… Merkt , in: Münchener Kommentar zum GmbHG, 1. Aufl, § 13 Rn. 247;… Raiser , in: Festschrift für Stimpel, 1985, S. 855, 862 f.; Röhricht , WPg, 1992, 766, 768;… Lawall , Das ungeschriebene Wettbewerbsverbot des GmbH-Gesellschafters, 1995, S. 17;… Kardaras , Das Wettbewerbsverbot in den Personalgesellschaften, 1967, S. 61 f.; vgl. auch OLG Koblenz, DStR 2008, 1152;… Staub/ Schäfer , HGB, 5. Aufl., § 116 Rn. 25;… Schlegelberger/ Martens , HGB, 5. Aufl., § 165 Rn. 23;… Reichert/Winter , in: Festschrift 100 Jahre GmbH-Gesetz, 1992, S. 209, 236 ff. [Grenze bei 25%-Beteiligung]; weiter hingegen für den Geschäftsführer offenbar Weitnauer/Grob , GWR 2014, 185; tendenziell weiter wohl auch Ivens , Das Konkurrenzverbot des GmbH-Gesellschafters, 1987, 71 f.).
• OLG Jena, 29.08.2018 - 2 U 94/18
  Für sie gilt daher das Erfordernis objektivierter Auslegung (…Baumbach/Hueck- Fastrich, aaO, § 2 GmbHG, Rn. 29, 31; OLG Koblenz, Urteil vom 20. Dezember 2007 - 6 U 1161/07 -, Rn. 20, juris).