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   OLG München, 26.07.2012 - 31 Wx 250/11   

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https://dejure.org/2012,21445
OLG München, 26.07.2012 - 31 Wx 250/11 (https://dejure.org/2012,21445)
OLG München, Entscheidung vom 26.07.2012 - 31 Wx 250/11 (https://dejure.org/2012,21445)
OLG München, Entscheidung vom 26. Juli 2012 - 31 Wx 250/11 (https://dejure.org/2012,21445)
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Volltextveröffentlichungen (6)

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)
  • Wolters Kluwer

    Antragsbefugnis des Aktionärs im Spruchverfahren im Falle der Verschmelzung; Berücksichtigung des Börsenwerts der aufgenommenen Gesellschaft bei der Ermittlung des Umtauschverhältnisses

  • Betriebs-Berater

    Konzernverschmelzung - Antragsbefugnis im Spruchverfahren

  • spruchverfahren-direkt.de PDF
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    SpruchG § 1; SpruchG § 3; UmwG § 15 Abs. 1
    Antragsbefugnis des Aktionärs im Spruchverfahren im Falle der Verschmelzung; Berücksichtigung des Börsenwerts der aufgenommenen Gesellschaft bei der Ermittlung des Umtauschverhältnisses

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Abfindung, Aktienrecht, Beherrschungsvertrag, Bewertungsmethoden, Ertragswertverfahren, Gesellschaftsrecht, Gewinnabführungsvertrag, Spruchverfahren, überprüfbares Ermessen, Umwandlung, Unternehmensbewertung, Verschmelzung

  • blogspot.com (Kurzinformation)

    Fusion HamaTech AG: OLG München setzt Zuzahlung in Höhe von EUR 0,79 fest

  • Betriebs-Berater (Kurzinformation)

    Konzernverschmelzung - Antragsbefugnis im Spruchverfahren

Papierfundstellen

  • BB 2012, 2062
  • NZG 2012, 1432
 
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Wird zitiert von ... (14)

  • LG München I, 31.07.2015 - 5 HKO 16371/13

    Spruchverfahren, Barabfindung, Ausgleich, Angemessenheit

    Sie ist in der Rechtsprechung zu Recht weithin anerkannt (vgl. OLG Karlsruhe, Beschluss vom 15.11.2012, Az. 12 W 66/06; OLG Frankfurt NZG 2012, 1382, 1383; 2013, 69, 70; OLG München AG 2012, 749, 752 = Der Konzern 2012, 561, 564; ZIP 2009, 2339, 2341 = WM 2009, 1848, 1850; Peemöller/Kunowski in Peemöller, Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, a. a. O., S. 323 f.).
  • LG Stuttgart, 17.09.2018 - 31 O 1/15

    Grundsatz: Börsenwert als Untergrenze der angemessenen Abfindung

    Legt ein Antragsteller jedoch auch innerhalb der richterlichen Frist oder mangels Fristsetzung bis zur tatrichterlichen Entscheidung keinen oder keinen ausreichenden Urkundsnachweis vor, ist sein Antrag jedoch mangels Antragsbefugnis unzulässig (OLG München, Beschluss vom 26. Juli 2012 - 31 Wx 250/11 -, Rn. 10, juris).
  • OLG Düsseldorf, 18.08.2016 - 26 W 12/15

    Ermittlung des Werts der baren Zuzahlung bei Verschmelzung zweier unabhängiger

    Das Umtauschverhältnis ist dann angemessen, wenn es unter Berücksichtigung der Interessen aller Anteilseigner sowohl des übertragenden als auch des aufnehmenden Rechtsträgers so bemessen ist, dass sich über die Beteiligungsquote aller Anteilseigner am vereinigten Unternehmen die bisherige Investition nach der Verschmelzung im Wesentlichen fortsetzt (Senat, Beschluss v. 17.11.2008 - I-26 W 6/08 - Rn. 12, juris; OLG München, Beschluss v. 26.07.2012 - 31 Wx 250/11 - Rn. 22, AG 2012, 749 ff.; OLG Frankfurt, Beschluss v. 20.04.2012 - 21 W 31/11 - Rn. 12; OLG Stuttgart, Beschlüsse v. 08.03.2006 - 20 W 5/05 - Rn. 33, AG 2006, 421 ff.; 22.09.2009 - 20 W 20/06 - Rn. 51, AG 2010, 41 ff.; BayObLG, Beschluss v. 18.12.2002 - 3Z BR 116/00 - Rn. 25, AG 2003, 569 ff.; Bork aaO § 15 Rn. 3; Gehling aaO Rn. 20; Heckschen in: Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Stand 01.08.2010, § 15 Rn. 60).

    Ähnlich kann die Situation der aus Anlass einer Verschmelzung durch Aufnahme ausgeschiedenen Aktionäre sein, wenn das an einer Konzernverschmelzung beteiligte herrschende Unternehmen über solchen maßgebenden Einfluss verfügt, dass es das Umtauschverhältnis zu Lasten der ausgeschiedenen Aktionäre der abhängigen Gesellschaft verschieben kann (so auch OLG München, Beschluss v. 26.07.2012 - 31 Wx 250/11 - Rn. 28, AG 2012, 749 ff.).

    Alle Aktionäre des jeweiligen übertragenden Rechtsträgers werden unabhängig vom Umfang ihrer Beteiligung zu denselben Konditionen Gesellschafter des dadurch von ihnen neu gegründeten Rechtsträgers, indem sie je Aktie der übertragenden Gesellschaft die jeweils gleiche Gegenleistung erhalten (vgl. § 2 Nr. 2 UmwG; ausführlich OLG Stuttgart, Beschlüsse v. 14.10.2010 - 20 W 16/06 - Rn. 398 ff., 403, ZIP 2010, 2404 f.; 08.03.2006 - 20 W 5/05 - Rn. 141, AG 2006, 421 ff.; BayObLG, Beschluss v. 18.12.2002 - 3Z BR 116/00 - Rn. 37 ff., 44, AG 2003, 569 ff.; ähnlich auch OLG München, Beschluss v. 26.07.2012 - 31 Wx 250/11 - Rn. 27, AG 2012, 749 ff.; Gehling in: Marsch-Barner/Schäfer, Hdb. börsennotierte AG, 3. A., § 13 Rn. 30 ff., 35 m.w.N.; Mayer in: Widmann/Mayer, UmwG, Stand 01.04.2013, § 5 Rn. 100; Simon in: Kölner Kommentar UmwG, 3. A., § 5 Rn. 37; Marsch-Barner in: Kallmeyer, UmwG, 5. A., § 8 Rn. 14; Klöhn/Verse, AG 2013, 2, 9 m.w.N.).

    Die Anteilseigner beider verschmolzenen Gesellschaften sind auf das Spruchverfahren verwiesen und können sich gleichermaßen auf die Eigentumsgarantie des Art. 14 Abs. 1 GG berufen (so auch BayObLG, Beschluss v. 18.12.2002 - 3 Z BR 116/00 - Rn. 40, AG 2003, 569 ff.; OLG München, Beschluss v. 26.07.2012 - 31 Wx 250/11 - Rn. 27, AG 2012, 749 ff.; OLG Stuttgart, Beschluss v. 14.10.2010 - 20 W 16/06 - Rn. 403 f., ZIP 2010, 2404 f.; Drygala in: Lutter, UmwG, 5. A., § 5 Rn. 27).

  • LG München I, 28.04.2017 - 5 HKO 26513/11

    Festsetzung einer angemessenen Barabfindung im Spruchverfahren

    Sie ist in der Rechtsprechung zu Recht weithin anerkannt (vgl. OLG Karlsru he, Beschluss vom 15.11.2012, Az. 12 W 66/06; OLG Frankfurt NZG 2012, 1382, 1383; 2013, 69, 70; OLG München ZIP 2009, 2339, 2341 = WM 2009, 1848, 1850; AG 2012, 749, 752 = Der Konzern 2012, 561, 564; AG 2015, 508, 512 = ZIP 2015, 1166, 1170; LG München I AG 2016, 95, 98; Beschluss vom 30.12.2016, Az. 5 HK O 414/15; Beschluss vom 8.2.2017, Az. 5 HK O 7347/15; Peemöller/Kunowski in: Peemöller, Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, a.a.O., S. 323 f.).
  • OLG Frankfurt, 05.12.2013 - 21 W 36/12

    Squeeze-out: Höhe der Barabfindung für Minderheitsaktionäre

    Vielmehr ist die Bewertung anhand des Börsenwertes eine zumindest in Teilen der Literatur und der Rechtsprechung anerkannte Bewertungsmethode, derer sich das Gericht zur Schätzung des Unternehmenswertes bedienen kann (vgl. dazu ausführlich OLG Frankfurt WM 2010, 1841 sowie kürzlich OLG München, Beschluss vom 26. Juli 2012 - 31 Wx 250/11 -, Juris Rdn. 38 ff.; Stilz, in: FS Goette, S. 529 ff.; Gärtner/Handke, NZG 2012, 247).

    Eine Beschränkung der vorstehenden Erwägungen auf die den vorgenannten Entscheidungen (vgl. BVerfG, WM 2011, 1074; OLG Frankfurt WM 2010, 1841; OLG München, Beschluss vom 26. Juli 2012 - 31 Wx 250/11 -, Juris Rdn. 38 ff.) zugrunde liegende Ermittlung des Umtauschverhältnisses im Rahmen einer erfolgten Verschmelzung ist nicht sachgerecht.

  • OLG Karlsruhe, 01.04.2015 - 12a W 7/15

    Aktienrechtliches Spruchverfahren auf angemessene Barabfindung und Ausgleich für

    Die Beteiligten zu 1 und 16 machen unter anderem geltend, gegen die Richtigkeit des vom Landgericht gefundenen Ergebnisses spreche bereits, dass das Oberlandesgericht München bei der Bemessung des Verschmelzungsergebnisses in seinem Beschluss vom 26. Juli 2012 (AG 2012, 749) einen Aktienwert von umgerechnet EUR 2, 72 zugrunde gelegt habe und nicht (nur) die hier angenommenen EUR 2, 55; das sei ein Indiz gegen die Richtigkeit der Bewertung des Landgerichts.

    a) Die Antragsteller zu 1 und 16 machen geltend, es stelle ein starkes Indiz gegen das Ergebnis des Landgerichts dar, dass das OLG München mit Beschluss vom 26. Juli 2012 (31 Wx 250/11, AG 2012, 749) das Verschmelzungsverhältnis, zu dem die Aktionäre der HamaTech per Stichtag des 17. Dezember 2007 zu Aktionären der Antragsgegnerin geworden sind, nach einem höheren Wert bemessen habe, als ihn das Landgericht angenommen habe .

  • LG München I, 21.06.2013 - 5 HKO 19183/09

    Aktienrechtliches Spruchverfahren nach Squeeze-out: Anforderungen an eine

    Sie ist in der Rechtsprechung zu Recht weithin anerkannt (vgl. OLG Karlsruhe, Beschluss vom 15.11.2012, Az. 12 W 66/06; OLG Frankfurt NZG 2012, 1382, 1383; 2013, 69, 70; OLG München AG 2012, 749, 752 = Der Konzern 2012, 561, 564; ZIP 2009, 2339, 2341 = WM 2009, 1848, 1850; auch Peemöller/Kunowski in: Peemöller, Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, 5. Aufl., S. 374 f.).
  • LG München I, 30.05.2018 - 5 HKO 10044/16

    Festsetzung von Barabfindung an Aktionäre bei Verschmelzung

    Sie ist in der Rechtsprechung zu Recht weithin anerkannt (vgl. OLG Karlsruhe, Beschluss vom 15.11.2012, Az. 12 W 66/06; OLG Frankfurt NZG 2012, 1382, 1383; 2013, 69, 70; OLG München ZIP 2009, 2339, 2341 = WM 2009, 1848, 1850; AG 2012, 749, 752 = Der Konzern 2012, 561, 564; AG 2015, 508, 512 = ZIP 2015, 1166, 1170; OLG Stuttgart AG 2013, 724, 728; LG München I AG 2016, 95, 98; Beschluss vom 30.12.2016, Az. 5HK O 414/15; Beschluss vom 8.2.2017, Az. 5HK O 7347/15; Peemöller/Kunowski in: Peemöller, Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, a.a.O., S. 323 f.).
  • LG München I, 08.02.2017 - 5 HK 7347/15

    Rente, Eintragung, Gesellschaft, Schadensersatz, Marke, Hauptversammlung,

    Sie ist in der Rechtsprechung zu Recht weithin anerkannt (vgl. OLG Karlsruhe, Beschluss vom 15.11.2012, Az. 12 W 66/06; OLG Frankfurt NZG 2012, 1382, 1383; 2013, 69, 70; OLG München ZIP 2009, 2339, 2341 = WM 2009, 1848, 1850; AG 2012, 749, 752 = Der Konzern 2012, 561, 564; AG 2015, 508, 512 = ZIP 2015, 1166, 1170; LG München I AG 2016, 95, 98; Beschluss vom 30.12.2016, Az. 5HK O 414/15; Peemöller/Kunowski in: Peemöller, Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, a.a.O., S. 323 f.).
  • LG München I, 25.04.2016 - 5 HK 9122/14

    Barabfindung der ehemaligen Aktionäre

    Sie ist in der Rechtsprechung zu Recht weithin anerkannt (vgl. OLG Karlsruhe, Beschluss vom 15.11.2012, Az. 12 W 66/06; OLG Frankfurt NZG 2012, 1382, 1383; 2013, 69, 70; OLG München ZIP 2009, 2339, 2341 = WM 2009, 1848, 1850; AG 2012, 749, 752 = Der Konzern 2012, 561, 564; AG 2015, 508, 512 = ZIP 2015, 1166, 1170; Peemöller/Kunowski in Peemöller, Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, a.a.O., S. 323 f.).
  • LG München I, 31.05.2016 - 5 HKO 14376/13

    Barabfindung - Aktien der Minderheitsaktionäre

  • LG München I, 02.12.2016 - 5 HK 5781/15

    Barabfindung

  • OLG Düsseldorf, 31.10.2013 - 26 W 28/12
  • LG München I, 28.03.2019 - 5 HK 3374/18

    FIDOR Bank AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der Abfindung

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