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   OLG München, 02.09.2019 - 31 Wx 358/16   

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OLG München, 02.09.2019 - 31 Wx 358/16 (https://dejure.org/2019,32048)
OLG München, Entscheidung vom 02.09.2019 - 31 Wx 358/16 (https://dejure.org/2019,32048)
OLG München, Entscheidung vom 02. September 2019 - 31 Wx 358/16 (https://dejure.org/2019,32048)
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Volltextveröffentlichungen (7)

  • Betriebs-Berater

    Keine allgemeingültige Bagatellgrenze bei der Unternehmensbewertung

  • rewis.io
  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Erhöhung der Kompensation im Spruchverfahren nur bei nicht nur geringfügig von dem ursprünglichen abweichenden Unternehmenswert

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (6)

  • die-aktiengesellschaft.de (Leitsatz)

    Schätzung des Unternehmenswerts, Bagatellgrenze

  • blogspot.com (Kurzinformation)

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SCA Hygiene Products SE abgeschlossen: Es bleibt bei der Erhöhung der Barabfindung durch das LG München I (+ 9,45%)

  • blogspot.com (Tenor)

    Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der SCA Hygiene Products SE (früher: PWA AG)

  • blogspot.com (Kurzinformation zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung)

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SCA Hygiene Products SE

  • blogspot.com (Kurzinformation zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung)

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SCA Hygiene Products SE: Abschließende Entscheidung wohl erst 2018

  • blogspot.com (Kurzinformation zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung)

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SCA Hygiene Products SE: Abschließende Entscheidung frühestens im September 2019

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2020, 218
  • WM 2019, 2104
  • BB 2020, 306
  • NZG 2019, 1300
 
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Wird zitiert von ... (8)

  • OLG München, 09.04.2021 - 31 Wx 2/19

    Tatrichterlicher Überprüfungsmaßstab im Spruchverfahren

    Es muss dementsprechend eine Bandbreite von Werten als "wahrer", "wirklicher" Wert der Beteiligung angesehen werden und eine höhere Kompensationsleistung kann erst dann angenommen werden, wenn eine gewisse Grenze überschritten ist (vgl. hierzu ausführlich Senat, Beschluss vom 02.09.2019 - 31 Wx 358/16, WM 2019, 2104 ff.), was jedoch nicht bedeutet, dass das Gericht nicht gehalten wäre, diejenige Berechnungsweise zugrunde zu legen, die dem "wahren", "wirklichen" Wert am nächsten kommt.

    Angesichts dieses Ergebnisses erübrigen sich weitere Ausführungen zu der zwischen den Beteiligten kontrovers diskutierten Frage der Bagatellgrenze (vgl. ausführlich Senat, Beschluss vom 02.09.2019 - 31 Wx 358/16, GWR 2020, 29 u. Beschluss vom 03.12.2020 - 31 Wx 330/16, BeckRS 2020, 34436).

  • OLG Frankfurt, 08.09.2020 - 21 W 121/15

    Barabfindung nach Squeeze-Out

    Teilweise wird der Empfehlung des FAUB zwar gefolgt, angesichts der geäußerten Kritik allerdings eine Marktrisikoprämie gewählt, die an der unteren Grenze der empfohlenen Bandbreite angesiedelt ist (vgl. OLG München WM 2019, 2104, 2113).
  • OLG München, 11.03.2020 - 31 Wx 341/17

    Barabfindung für Aktionäre nach Abschluss eines Beherrschungs- und

    Es muss dementsprechend eine Bandbreite von Werten als (noch) angemessen angesehen werden und eine höhere Barabfindung kann erst dann angenommen werden, wenn eine gewisse Grenze überschritten ist (vgl. hierzu ausführlich Senat, Beschluss vom 02.09.2019 - 31 Wx 358/16, WM 2019, 2104 ff.).

    Die Gesamtwachstumsrate der ... beläuft sich auf 3, 2% nach Kursgewinnsteuern (vgl. Sachverständigengutachten, S. 120; ausführlich zum Wachstumsabschlag auch Senat, Beschluss vom 02.09.2019 - 31 Wx 358/16).

    Zwar geht auch der Senat in Übereinstimmung mit der herrschenden Meinung in Literatur und Rechtsprechung davon aus, dass die Einlegung einer (Anschluss-)Beschwerde durch die Antragsgegnerin wegen der inter-omnes-Wirkung des § 13 SpruchG grundsätzlich dazu führt, dass sämtliche Antragsteller zu Beschwerdegegnern und damit zu Beteiligten im Beschwerdeverfahren werden (vgl. zuletzt Senat, Beschluss vom 02.09.2019 - 31 Wx 358/16, NJW-Spezial, 2019, 687 ff. u. Beschluss vom 06.08.2019 - 31 Wx 340/17, BeckRS 2019, 18251; OLG Stuttgart, Beschluss vom 26.10.2006 - 20 W 25/05, NZG 2007, 237; Spindler/Stilz/Drescher, a.a.O. § 15 SpruchG Rn. 15), doch besteht hier die Besonderheit, dass die Anschlussbeschwerde ausdrücklich nur in Bezug auf die Kostenentscheidung eingelegt wurde, der Anwendungsbereich des § 13 SpruchG, der lediglich die Rechtskraft in Bezug auf die Hauptsacheentscheidung (Höhe der Kompensation) umfasst (vgl. Emmerich/Habersack Aktien-/GmbH-KonzernR/Emmerich, 9. Aufl. SpruchG, § 13 Rn. 3; Spindler/Stilz/Drescher, a.a.O. § 13 Rn. 4; Hüffer/Koch/Koch, a.a.O. § 13 Rn. 3), also nicht berührt ist.

  • OLG München, 03.12.2020 - 31 Wx 330/16

    Spruchverfahren - Anschließung an unselbständige Anschlussbeschwerde - Ermittlung

    Es muss dementsprechend eine Bandbreite von Werten als "wahrer", "wirklicher" Wert der Beteiligung angesehen werden und eine höhere Kompensationsleistung kann erst dann angenommen werden, wenn eine gewisse Grenze überschritten ist (vgl. hierzu ausführlich Senat, Beschluss vom 02.09.2019 - 31 Wx 358/16, WM 2019, 2104 ff.; siehe dazu auch unten), was jedoch nicht bedeutet, dass das Gericht nicht gehalten wäre, diejenige Berechnungsweise zugrunde zu legen, die dem "wahren", "wirklichen" Wert am nächsten kommt.

    Weiter hat der Senat bislang in ständiger Rechtsprechung entschieden, dass es vor diesem Hintergrund methodisch nicht zu beanstanden ist, sich im Rahmen des § 287 ZPO an den Empfehlungen des FAUB des IDW als eines maßgeblichen Sachverständigengremiums zu orientieren (so auch OLG Düsseldorf, Beschluss vom 30.04.2018 - 26 W 4/16, AG 2018, 679 ff., Rn. 40 ff.; OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, AG 2017, 790 ff., Rn. 71), auch wenn das Gericht nicht an die Empfehlungen des IDW gebunden ist (vgl. BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, Rn. 45; BGH, Beschluss vom 09.07.2019 - EnVR 41/18, BeckRS 2019, 16439, Rn. 55 f.), innerhalb der Bandbreite aber wegen der Ungeklärtheit der maßgeblichen wirtschaftlichen Zusammenhänge zurückhaltend zu bleiben (vgl. jüngst 31 Wx 340/17 - Beschluss vom 06.08.2019, AG 2019, 887 ff.), wobei diese Zurückhaltung insbesondere Stichtage betraf, die in zeitlicher Nähe zur Empfehlungsanpassung des FAUB vom 19.09.2012 lagen bzw. bei denen noch von einem vergleichsweise hohen Basiszinsniveau auszugehen war (vgl. z.B. Senat Beschluss vom 16.10.2018 - 31 Wx 415/16, AG 2019, 357 ff.; Beschluss vom 20.03.2019 - 31 Wx 185/17, AG 2019, 659 ff. u. Beschl v. 02.09.2019 - 31 Wx 358/16, WM 2019, 2104 ff.).

    Nur wenn besondere Umstände vorliegen, kann es ggf. in einer Gesamtschau angemessen sein, die Grenze dennoch erst bei einer Größenordnung von bis zu 10% zu ziehen (vgl. Senat, Beschluss vom 02.09.2019 - 31 Wx 358/16, GWR 2020, 29 ff.).

  • OLG Zweibrücken, 02.07.2020 - 9 W 1/17
    Diese Methode stellt eine für die Schätzung des Unternehmenswertes (§ 287 ZPO) grundsätzlich von der Rechtsprechung und Wissenschaft anerkannte und geeignete Bewertungsmethode dar (BGH, Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, juris Rn. 33; OLG München, Beschluss vom 3. September 2019 - 31 Wx 358/16, juris Rn. 29 ff und vom 6. August 2019 - 31 Wx 340/17, beck-online Rn. 36 f).

    Vielmehr ist der aus der Sicht des Stichtags von kurzfristigen Einflüssen bereinigte, künftig auf Dauer zu erzielende Nominalzinssatz zu ermitteln (Paulsen aaO. § 305 Rn. 109; OLG München, Beschluss vom 3. September 2019, 31 Wx 358/16, juris Rn. 101).

    Zwar handelt es sich bei den Empfehlungen des FAUB des IDW nicht um Rechtsnormen, die das Gericht binden könnten; doch ist regelmäßig anzunehmen, dass die empfohlene Bandbreite dieser Wirtschaftsprüfervereinigung auch für die gerichtliche Schätzung eines Unternehmenswertes angemessen ist (Senat Beschluss vom 14. August 2018 - 9 W 4/14, sub III.B.4. a) cc) - m.w.N.; OLG München, Beschluss vom 3. September 2019, 31 Wx 358/16, juris Rn 107).

    Ein Wachstumsabschlag von 1, 0 % repräsentiert entgegen der von Antragstellerseite unter Verweis auf Literaturmeinungen und Einzeluntersuchungen vorgebrachten Behauptung zudem keine sinkenden, sondern nachhaltig steigende, wenngleich unterhalb der allgemeinen Geldentwertungsrate bleibende Erträge (OLG Stuttgart, Beschluss vom 15. Oktober 2013 - 20 W 3/13, juris Rn. 191, und vom 17. Oktober 2011 - 20W 7/11, juris Rn. 434; OLG Frankfurt, Beschluss vom 30. August 2012 - 21 W 14/11, juris Rn. 109 ff., OLG München, Beschluss vom 3. September 2019, 31 Wx 358/16, juris Rn. 131 ff; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15. August 2016 I-26 W 17/13 AktE, juris Rn. 60).

  • OLG München, 12.05.2020 - 31 Wx 361/18

    Kapitalisierung der finanziellen Überschüsse

    Es muss dementsprechend eine Bandbreite von Werten als (noch) angemessen angesehen werden und eine höhere Barabfindung kann erst dann angenommen werden, wenn eine gewisse Grenze überschritten ist (vgl. hierzu ausführlich Senat, Beschluss vom 02.09.2019 - 31 Wx 358/16, WM 2019, 2104 ff.).

    Weiter hat der Senat bislang in ständiger Rechtsprechung entschieden, dass es vor diesem Hintergrund methodisch nicht zu beanstanden ist, sich im Rahmen des § 287 ZPO an den Empfehlungen des FAUB des IDW als eines maßgeblichen Sachverständigengremiums zu orientieren (so auch OLG Düsseldorf, Beschluss vom 30.04.2018 - 26 W 4/16, AG 2018, 679 ff., Rn. 40 ff.; OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, AG 2017, 790 ff., Rn. 71), auch wenn das Gericht nicht an die Empfehlungen des IDW gebunden ist (vgl. BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, Rn. 45; BGH, Beschluss vom 09.07.2019 - EnVR 41/18, BeckRS 2019, 16439, Rn. 55 f.), innerhalb der Bandbreite aber wegen der Ungeklärtheit der maßgeblichen wirtschaftlichen Zusammenhänge zurückhaltend zu bleiben (vgl. jüngst 31 Wx 340/17 - Beschluss vom 06.08.2019, AG 2019, 887 ff.), wobei diese Zurückhaltung insbesondere Stichtage betraf, die in zeitlicher Nähe zur Empfehlungsanpassung des FAUB vom 19.09.2012 lagen bzw. bei denen noch von einem vergleichsweise hohen Basiszinsniveau auszugehen war (vgl. z.B. Senat Beschluss vom 16.10.2018 - 31 Wx 415/16, AG 2019, 357 ff.; Beschluss vom 20.03.2019 - 31 Wx 185/17, AG 2019, 659 ff. u. Beschl v. 02.09.2019 - 31 Wx 358/16, WM 2019, 2104 ff.).

  • OLG Düsseldorf, 25.02.2020 - 26 W 7/18

    Spruchverfahren wegen Squeeze-out abgeschlossen

    Die einhellige Rechtsprechung geht vor dem Hintergrund, dass Planungen und Prognosen in erster Linie ein Ergebnis der jeweiligen unternehmerischen Entscheidung der für die Geschäftsführung verantwortlichen Personen sind, von einer (nur) eingeschränkten Überprüfbarkeit aus (vgl. etwa Senat, Beschlüsse v. 2.07.2018 - I-26 W 6/16 (AktE) Rn. 39, AG 2019, 884, 885; 14.12.2017 - I-26 W 8/15 (AktE) Rn. 42, AG 2018, 399, 401; OLG Frankfurt, Beschlüsse v. 20.07.2016 - 21 W 21/14 Rn. 73 f., AG 2017, 832, 835; 5.03.2012 - 21 W 11/11 Rn. 22, NZG 2012, 549 f.; OLG Stuttgart, Beschlüsse v. 21.08.2018 - 20 W 1/13 Rn. 71, AG 2019, 255, 257; 27.07.2015 - 20 W 5/14 Rn. 75, AG 2017, 493, 494; OLG München, Beschlüsse v. 3.09.2019 - 31 Wx 358/16 Rn. 34, WM 2019, 2104, 2107; 26.06.2018 - 31 Wx 382/15 Rn. 28, AG 2018, 753, 754; OLG Zweibrücken, Beschluss v. 2.10.2017 - 9 W 3/14 Rn. 27, AG 2018, 200, 204; OLG Karlsruhe, Beschluss v. 12.09.2017 - 12 W 1/17 Rn. 53, BeckRS 2017, 124895; Veil/Preisser in: Spindler/Stilz, AktG, 4. A., § 305 Rn. 48; Ruiz de Vargas in: Bürgers/Körber, AktG, 4. A., Anh. zu § 305 Rn. 24; Steinle/Liebert/Katzenstein, MünchHdb des GesR, Bd. 7, 5. A., § 34 Rn. 122; zustimmend Meilicke/Kleinertz in: Heidel, Aktienrecht, 5. A., § 305 AktG Rn. 50; kritisch Emmerich /Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 9. A., § 305 AktG Rn. 62a f.).
  • OLG Düsseldorf, 24.09.2020 - 26 W 5/16
    Entgegen der Auffassung des Antragstellers zu 63) steht § 52a Abs. 10 EStG a.F. dem nicht entgegen (so auch OLG München, Beschlüsse v. 26.06.2018 - 31 Wx 382/15 Rn. 93; v. 3.09.2019 - 31 Wx 358/16 Rn. 99; LG München I, Beschlüsse v. 31.07.2015 - 5 HK O 16371/13 I Rn. 270, jeweils juris).
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