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   OLG München, 09.12.2008 - 31 Wx 106/08   

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https://dejure.org/2008,3782
OLG München, 09.12.2008 - 31 Wx 106/08 (https://dejure.org/2008,3782)
OLG München, Entscheidung vom 09.12.2008 - 31 Wx 106/08 (https://dejure.org/2008,3782)
OLG München, Entscheidung vom 09. Dezember 2008 - 31 Wx 106/08 (https://dejure.org/2008,3782)
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Volltextveröffentlichungen (8)

  • Notare Bayern PDF, S. 80

    AktG §§ 291, 297
    Prüfung eines Unternehmensvertrages durch das Registergericht

  • openjur.de

    Handelsregisteranmeldung: Prüfungspflicht des Registergerichts bei außerordentlicher Kündigung eines Unternehmensvertrages; Auslegung von Unternehmensverträgen

  • Deutsches Notarinstitut

    AktG §§ 291, 297
    Prüfung eines Unternehmensvertrages durch das Registergericht

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

    Gerichtliche Überprüfung der außerordentlichen Kündigung eines Unternehmensvertrages

  • Betriebs-Berater

    Auslegung von Unternehmensverträgen durch das Registergericht

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG § 291; AktG § 297
    Gerichtliche Überprüfung der außerordentlichen Kündigung eines Unternehmensvertrages

  • Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

    Prüfungspflicht des Registergerichts: Wirksamkeit der zur Eintragung angemeldeten außerordentlichen Kündigung eines Unternehmensvertrags ? Auslegung eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2009, 2295
  • DNotZ 2009, 474
  • WM 2009, 1038
  • BB 2009, 631
  • DB 2009, 168
  • Rpfleger 2009, 318
  • NZG 2009, 1315 (Ls.)
 
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Wird zitiert von ... (5)Neu Zitiert selbst (6)

  • BGH, 05.04.1993 - II ZR 238/91

    Gestaltungsspielraum bei Unternehmensverträgen

    Auszug aus OLG München, 09.12.2008 - 31 Wx 106/08
    Die Parteien können im Unternehmensvertrag den Eintritt bestimmter Sachverhalte als wichtigen Grund festlegen (vgl. BGHZ 122, 211/228 ff.).
  • OLG Düsseldorf, 19.08.1994 - 3 Wx 178/94

    Fristlose Kündigung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

    Auszug aus OLG München, 09.12.2008 - 31 Wx 106/08
    19a) Zutreffend sind die Vorinstanzen davon ausgegangen, dass das Registergericht bzw. das an seine Stelle tretende Beschwerdegericht in die materielle Prüfung der Wirksamkeit der Kündigung eintreten muss, wenn Anhaltspunkte für das Fehlen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 297 Abs. 1 AktG bestehen (vgl. OLG Düsseldorf NJW-RR 1995, 233/234; Hüffer AktG 8. Aufl. § 298 Rn. 5; Emmerich/Habersack Aktien- und GmbH-Konzernrecht 5. Aufl. § 298 Rn. 9; MünchKommAktG/Altmeppen 2. Aufl. § 298 Rn. 13).
  • OLG Hamm, 05.11.2002 - 27 U 15/02

    Ankaufsrecht von Gesellschaften einer GmbH für den Fall der Vererbung eines

    Auszug aus OLG München, 09.12.2008 - 31 Wx 106/08
    Außer Betracht zu bleiben haben Umstände, die außerhalb der Vertragsurkunde liegen und nicht allgemein erkennbar sind; dazu gehören die Entstehungsgeschichte, Vorentwürfe sowie Vorstellungen und Äußerungen von Personen, die an der Abfassung des Vertrages mitgewirkt haben (vgl. Palandt/Ellenberger BGB 68. Aufl. § 133 Rn. 12; MünchKommAktG/ Altmeppen § 291 Rn. 33 f.; Passarge BB 2006, 2769/2770 zum Unternehmensvertrag; BGHZ 123, 347/351; BGH WM 1989, 1809; OLG Hamm NZG 2003, 545 jeweils zur Satzung; MünchKommBGB/Busche 5. Aufl. § 133 Rn. 37; Staudinger/Singer BGB Bearbeitungsstand 2004 § 133 Rn. 72 f. zu Gesellschaftsvertrag und Satzung).
  • BGH, 18.01.2008 - V ZR 174/06

    Falschbezeichnung des verkauften Anwesens im Kaufvertrag

    Auszug aus OLG München, 09.12.2008 - 31 Wx 106/08
    Eine unabsichtliche Falschbezeichnung, die auch bei formbedürftigen Erklärungen unschädlich ist (vgl. BGH NJW 2008, 1658 m.w.N.; Palandt/Ellenberger § 133 Rn. 19), kann daher nur angenommen werden, wenn sich aus der Vertragsurkunde selbst oder allgemein erkennbaren Umständen außerhalb der Urkunde ergibt, dass es sich um eine solche handelt.
  • BGH, 25.09.1989 - II ZR 304/88

    Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses, der den Geschäftsführer abberuft -

    Auszug aus OLG München, 09.12.2008 - 31 Wx 106/08
    Außer Betracht zu bleiben haben Umstände, die außerhalb der Vertragsurkunde liegen und nicht allgemein erkennbar sind; dazu gehören die Entstehungsgeschichte, Vorentwürfe sowie Vorstellungen und Äußerungen von Personen, die an der Abfassung des Vertrages mitgewirkt haben (vgl. Palandt/Ellenberger BGB 68. Aufl. § 133 Rn. 12; MünchKommAktG/ Altmeppen § 291 Rn. 33 f.; Passarge BB 2006, 2769/2770 zum Unternehmensvertrag; BGHZ 123, 347/351; BGH WM 1989, 1809; OLG Hamm NZG 2003, 545 jeweils zur Satzung; MünchKommBGB/Busche 5. Aufl. § 133 Rn. 37; Staudinger/Singer BGB Bearbeitungsstand 2004 § 133 Rn. 72 f. zu Gesellschaftsvertrag und Satzung).
  • BGH, 11.10.1993 - II ZR 155/92

    Gerichtsstandklausel einer AG-Satzung

    Auszug aus OLG München, 09.12.2008 - 31 Wx 106/08
    Außer Betracht zu bleiben haben Umstände, die außerhalb der Vertragsurkunde liegen und nicht allgemein erkennbar sind; dazu gehören die Entstehungsgeschichte, Vorentwürfe sowie Vorstellungen und Äußerungen von Personen, die an der Abfassung des Vertrages mitgewirkt haben (vgl. Palandt/Ellenberger BGB 68. Aufl. § 133 Rn. 12; MünchKommAktG/ Altmeppen § 291 Rn. 33 f.; Passarge BB 2006, 2769/2770 zum Unternehmensvertrag; BGHZ 123, 347/351; BGH WM 1989, 1809; OLG Hamm NZG 2003, 545 jeweils zur Satzung; MünchKommBGB/Busche 5. Aufl. § 133 Rn. 37; Staudinger/Singer BGB Bearbeitungsstand 2004 § 133 Rn. 72 f. zu Gesellschaftsvertrag und Satzung).
  • BGH, 21.06.2011 - II ZB 15/10

    Handelsregistereintragung: Anwendbares Recht auf den Zugang einer

    3 Z 97/91">GmbHR 1992, 306; OLG Düsseldorf, GmbHR 2001, 243 f.; OLG München, WM 2009, 1038, 1040;Paefgen in Ulmer/Habersack/Winter, GmbHG, § 39 Rn. 36 ff.; Altmeppen in Roth/Altmeppen, GmbHG, 6. Aufl., § 39 Rn. 15 ff.; Oetker in Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht, GmbHG § 39 Rn. 14; Nedden-Boeger in Schulte-Bunert/Weinreich, FamFG, 2. Aufl., vor § 378 Rn. 57 ff.; Bahrenfuss/Steup, FamFG, § 374 Rn. 38 ff.).
  • BGH, 18.01.2022 - II ZR 71/20

    Vereinbarung des tatsächlichen Zuflusses einer Zahlung an die Untergesellschaft

    Die in Unternehmensverträgen im Sinn des § 291 AktG enthaltenen körperschaftsrechtlichen Bestimmungen sind wie solche in Satzungen objektiv auszulegen (vgl. BGH, Urteil vom 5. April 1993 - II ZR 238/91, BGHZ 122, 211, 219 f. unter Verweis auf BGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 366; OLG München, DNotZ 2009, 474, 475; Passarge, BB 2006, 2769, 2770; Paschos in Henssler/Strohn, GesR, 5. Aufl., § 291 AktG Rn. 7; BeckOGK AktG/Veil/Walla, Stand: 1. September 2021, § 291 Rn. 39; Hüffer/Koch, AktG, 15. Aufl., § 291 Rn. 17; Heidel/Peres, AktG, 5. Aufl., § 291 Rn. 14; MünchKommAktG/Altmeppen, 5. Aufl., § 291 Rn. 33 f.; Mülbert in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 291 Rn. 40; kritisch Grunewald, ZGR 2009, 647, 650 ff.).

    Das gilt insbesondere für die Entstehungsgeschichte des Vertrags, Vorentwürfe und Äußerungen sowie die Vorstellungen von Personen, die den Vertrag mit geschaffen und an seiner Abfassung mitgewirkt haben (vgl. OLG München, DNotZ 2009, 474, 475; Mülbert in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 291 Rn. 41; zur Auslegung von Satzungsbestimmungen: BGH, Urteil vom 25. September 1989 - II ZR 304/88, NJW-RR 1990, 99 f.; Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 366; Urteil vom 11. Oktober 1993 - II ZR 155/92, BGHZ 123, 347, 350; Urteil vom 19. Juli 2004 - II ZR 65/03, BGHZ 160, 127, 131; Beschluss vom 26. November 2007 - II ZR 227/06, NZG 2008, 309 Rn. 2).

  • OLG München, 21.03.2011 - 31 Wx 80/11

    Handelsregisterverfahren: Eintragung der Beendigung eines Beherrschungs- und

    Das Registergericht hat deshalb bei Anhaltspunkten für die Unwirksamkeit der angemeldeten Kündigung in die materielle Prüfung einzutreten (OLG München AG 2009, 675 m.w.N.).
  • OLG München, 20.06.2011 - 31 Wx 163/11

    Unternehmensvertrag: Recht zur außerordentlichen Kündigung bei Auflösung der

    Das Registergericht hat deshalb bei Anhaltspunkten für die Unwirksamkeit der angemeldeten Kündigung in die materielle Prüfung einzutreten (OLG München GmbHR 2011, 489; AG 2009, 675).
  • KG, 06.12.2021 - 22 W 76/21

    Beschwerde gegen die Zwischenverfügung eines Registergerichts Anmeldung eines

    Sie ist nur dann erforderlich, wenn begründete Zweifel an der Wirksamkeit der zur Eintragung angemeldeten Erklärungen oder an der Richtigkeit der mitgeteilten Tatsachen bestehen (vgl. BGH, Beschluss vom 08. April 2020 - II ZB 3/19 -, juris, Rn. 12; BGH, Beschluss vom 21. Juni 2011 - II ZB 15/10 -, juris, Rn. 10; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15. Dezember 2000 - 3 Wx 432/00 -, juris, Rn. 14; OLG München, Beschluss vom 09. Dezember 2008 - 31 Wx 106/08 -, juris, Rn. 19; BayObLG, Beschluss vom 19. September 1991 - BReg …
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