Volltextveröffentlichungen (3)

• openjur.de

  Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses der AG: Wirksamkeit eines anfechtbaren Bestätigungsbeschlusses; Angaben zur Stimmrechtsvertretung in der Einberufung als Nichtigkeitsgrund; Wirksamkeit einer Nachteilsausgleichsvereinbarung der beherrschenden Gesellschaft und ...

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 311 Abs. 1; AktG § 317 Abs. 1
  Zulässigkeit eines Nachteilsausgleichs

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Aktienrecht, Anfechtungsklage, Beschlussmängel, Einlagenrückgewähr, Spruchverfahren, Treuepflicht

Verfahrensgang

• LG München I, 10.12.2009 - 5 HKO 13261/08
• OLG München, 20.10.2010 - 7 U 1584/10
• OLG München, 22.12.2010 - 7 U 1584/10
• BGH, 26.06.2012 - II ZR 30/11

Wird zitiert von ... (4)Neu Zitiert selbst (25)

• BGH, 01.12.2008 - II ZR 102/07

  MPS - Zur Nachteilsausgleichspflicht im faktischen Aktienkonzern

  Auszug aus OLG München, 22.12.2010 - 7 U 1584/10

  § 57 Abs. 1 Satz 1 AktG a.F. ist durch das speziellere Regelungswerk der §§ 311 ff. AktG verdrängt (ausdrücklich BGH NJW 2009, 850, 851;… Hüffer, AktG, aaO., § 57 Rdnr. 6 aE.;… Koppensteiner, in: KK-AktG, 3. Aufl. 2004, § 311 Rdnr. 161;… Müller, in: Spindler/Stilz, AktG, aaO., § 311 Rdnr. 63;… Vetter, in: K. Schmidt/Lutter, AktG, aaO., § 311 Rdnr. 117).

  78 Zugefügt ist der Nachteil in dem Zeitpunkt, in dem das vorgenommene Rechtsgeschäft seine Wirksamkeit erlangt, also eine Minderung oder konkrete Gefährdung der Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft eintritt (vgl. BGH NJW 1999, 1706; 2009, 850, 851;… Hüffer, AktG, aaO., § 311 Rdnr. 25).

  Soweit er von der von den Berufungsklägern zitierten Entscheidung des Oberlandesgerichts Koblenz vom 05.04.2007 (veröffentlicht in: AG 2007, 408) zum Verhältnis von § 57 Abs. 1 AktG zu §§ 311 ff. AktG abweicht, folgt der Senat der zeitlich späteren Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 01.12.2008 (veröffentlicht in: NJW 2009, 850), so dass sich eine Vorlage an das Revisionsgericht erübrigt.

• OLG München, 01.04.2015 - 7 U 2216/08

  Grundsätze der angemessenen Barabfindung

  Auszug aus OLG München, 22.12.2010 - 7 U 1584/10

  Die Verhandlung wurde durch Beschluss des Senats vom 23.10.2008, Az. 7 U 2216/08, im Hinblick auf das streitgegenständliche Verfahren nach § 148 ZPO ausgesetzt.

  Dies ist Gegenstand des nach § 148 ZPO ausgesetzten Verfahrens Az. 7 U 2216/08.

  Damit verbietet sich auch die von den Berufungsklägern zu 5) und 6) beantragte Aussetzung des hiesigen Verfahrens bis zur Entscheidung im Verfahren Az. 7 U 2216/08, weil eine Aussetzung im Hinblick auf einen ausgesetzten Rechtsstreit nicht in Betracht kommt (so BGH NJW-RR 2005, 925, 926).

• LG München I, 31.01.2008 - 5 HKO 19782/06

  Aktiengesellschaft: Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen …

  Auszug aus OLG München, 22.12.2010 - 7 U 1584/10

  Mit Zwischen- und Schlussurteil vom 31.01.2008, Az. 5 HKO 19782/06, erklärte das Landgericht München I die Zustimmungsbeschlüsse für nichtig.

  Zudem stellte der Vorstand der Berufungsbeklagten fest, dass die Anfechtungsklagen im Verfahren Az. 5 HKO 19782/06 des Landgericht München I dem Vollzug der weiteren Einzeltransaktionen nicht entgegenstünden.

  Ob der den streitgegenständlichen (ersten) Bestätigungsbeschlüssen zugrunde liegende Zustimmungsbeschluss vom 25.10.2006 wegen des von den Berufungsklägern zu 5) und 6) behaupteten Einberufungsmangels anfechtbar und durch Urteil für nichtig zu erklären ist, wie vom Landgericht München I mit Zwischen- und Schlussurteil vom 31.01.2008, Az. 5 HKO 19782/06, erfolgt, braucht der Senat im hiesigen Verfahren nicht zu entscheiden.

 
• LG München I, 10.12.2009 - 5 HKO 13261/08

  Aktiengesellschaft: Anforderungen an einen hinreichend bestimmten …

  Auszug aus OLG München, 22.12.2010 - 7 U 1584/10

  Die Berufungen der Berufungskläger zu 2) bis 6) gegen das Urteil des Landgerichts München I vom 10.12.2009, Az. 5 HKO 13261/08, berichtigt durch Beschluss vom 04.02.2010, werden zurückgewiesen.

  Mit Zwischen- und Schlussurteil vom 10.12.2009, Az. 5 HKO 13261/08, berichtigt durch Beschluss vom 04.02.2010, hat das Landgericht München I die Nichtigkeitsfeststellungs- bzw. Anfechtungsklagen gegen die (ersten) Bestätigungsbeschlüsse vom 29./30.07.2008, soweit nicht von einem Teil der Kläger der Rechtsstreit mit Zustimmung der Berufungsbeklagten in erster Instanz für erledigt erklärt worden ist, abgewiesen.

  Wegen der tatsächlichen Feststellungen wird ergänzend auf das Zwischen- und Schlussurteil des Landgerichts München I, Az. 5 HKO 13261/08 (Bl. 1033/1134 d.A.), berichtigt durch Beschluss vom 04.02.2010 (Bl. 1167/1180 d.A.), sowie hinsichtlich des weiteren Vorbringens auf die Schriftsätze der Parteien sowie das Protokoll der mündlichen Verhandlung vom 20. Oktober 2010 (Bl. 1301/1312 d.A.) Bezug genommen.

• OLG München, 03.09.2008 - 7 W 1432/08

  Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Squeeze-Out Beschlusses wegen fehlerhafter …

  Auszug aus OLG München, 22.12.2010 - 7 U 1584/10

  65 Wie der Senat bereits anderweitig mehrfach entschieden hat (veröffentlicht in: AG 2008, 746, 747/748; WM 2009, 553, 555/556), gehört zu den von § 121 Abs. 3 Satz 2 AktG a.F. umfassten Sachverhalten, die gemäß § 241 Nr. 1 AktG a.F. die Beschlussnichtigkeit nach sich ziehen, nicht die Regelung über die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten.

  Wie der Senat bereits mehrfach entschieden (veröffentlicht in: ZIP 2008, 2117, 2123; AG 2010, 673, 676; ebenso Peters/Heckers NZG 2009, 1294, 1295) und worauf auch das Erstgericht in dem angefochtenen Urteil hingewiesen hat, sind entsprechende Ansprüche der Berufungsbeklagten und damit die Einwände der Berufungskläger gegen die Angemessenheit der Gegenleistung für den Verkauf des Osteuropageschäfts unabhängig vom Ausgang dieses Rechtsstreits im Spruchverfahren zu berücksichtigen.

• OLG Koblenz, 05.04.2007 - 6 U 342/04

  Aktiengesellschaft: Austauschgeschäft mit einem Aktionär; verbotene …

  Auszug aus OLG München, 22.12.2010 - 7 U 1584/10

  Die Berufungskläger zu 2) bis 4) können sich insoweit nicht auf die Entscheidung des OLG Koblenz vom 05.04.2007 (veröffentlicht in: AG 2007, 408) berufen.

  Soweit er von der von den Berufungsklägern zitierten Entscheidung des Oberlandesgerichts Koblenz vom 05.04.2007 (veröffentlicht in: AG 2007, 408) zum Verhältnis von § 57 Abs. 1 AktG zu §§ 311 ff. AktG abweicht, folgt der Senat der zeitlich späteren Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 01.12.2008 (veröffentlicht in: NJW 2009, 850), so dass sich eine Vorlage an das Revisionsgericht erübrigt.

• BGH, 09.10.2006 - II ZR 46/05

  Zur Befugnis des Klägers zur Fortsetzung einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage …

  Auszug aus OLG München, 22.12.2010 - 7 U 1584/10

  Die Berufungskläger können sich für ihre gegenteilige Haltung allerdings auf eine Aussage in den Gründen des Urteils des Bundesgerichtshofs vom 09.10.2006 (Az. II ZR 46/05, veröffentlicht in: ZIP 2006, 2167) berufen, wonach "Inhaltsmängel ... nicht durch Bestätigung" (unter Rdziff. 25) heilbar seien.

  106 Etwas anderes ergibt sich nicht aus den Gründen des Urteils des Bundesgerichtshofs vom 09.10.2006 (Az. II ZR 46/05; veröffentlicht in: ZIP 2006, 2167), wie die Berufungskläger meinen.

• LG München I, 22.06.2022 - 5 HKO 16226/08

  Zulässigkeit der formwechselnden Umwandlung einer AG in eine (Publikums-) GmbH & …

  Auszug aus OLG München, 22.12.2010 - 7 U 1584/10

  Wegen der Höhe der Abfindung der früheren Aktionäre der Berufungsbeklagten ist beim Landgericht München I, Az. 5 HKO 16226/08, ein Spruchverfahren anhängig.

  105 Entgegen der Auffassung der Berufungskläger zu 2) bis 4) sind die streitgegenständlichen Bestätigungsbeschlüsse auch nicht deshalb aufzuheben, um etwaige Ersatz- und Ausgleichsansprüche der Berufungsbeklagten gegen U.C. dem beim Landgericht München I unter dem Az. 5 HKO 16226/08 anhängigen Spruchverfahren zwingend zugrunde legen zu können.

• BGH, 12.12.2005 - II ZR 253/03

  Bestätigung eines fehlerhaft in der Hauptversammlung gefaßten Beschlusses

  Auszug aus OLG München, 22.12.2010 - 7 U 1584/10

  Inhaltsmängel des Ausgangsbeschlusses übertragen sich dagegen zwangsläufig auf den Bestätigungsbeschluss und haften auch diesem an, so dass der Bestätigungsbeschluss aus dem selben Grund anfechtbar ist wie der Ausgangsbeschluss (ausdrücklich BGH ZIP 2006, 227, 229; 2167, 2170; OLG München ZIP 2007, 1743, 1746).

  Das Erstgericht, dessen Auffassung zur Bestätigungswirkung des zweiten Beschlusses von der Berufungsbeklagten unter Hinweis auf die Theorie der Doppelanfechtung geteilt wird, kann sich zwar auf das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 12.12.2005 (Az. II ZR 253/03, veröffentlicht in: ZIP 2006, 227) stützen, in dessen Gründen (unter Rdziff. 18) nur ausgeführt ist, dass ein Inhaltsmangel des Erstbeschlusses "sich zwangsläufig auf den (bestätigenden) Zweitbeschluss", der in dem vom Bundesgerichtshof zu entscheidenden Fall angefochten wurde, übertragen würde; ob einem Bestätigungsbeschluss, dem ebenso wie dem Ausgangsbeschluss derselbe inhaltliche Mangel anhaftet, im Falle seiner Unanfechtbarkeit aber bestätigende Wirkung zukommt, hat der Bundesgerichtshof in dieser Entscheidung weder verneint noch bejaht.

• KG, 21.09.2009 - 23 U 46/09

  Einberufung der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft: Folgen des …

  Auszug aus OLG München, 22.12.2010 - 7 U 1584/10

  Nicht hierzu zählen Angabe, wie sich ein bereits zu Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigter Aktionär durch einen Dritten auf der Hauptversammlung vertreten lassen kann (ebenso KG NZG 2009, 1389, 1390/1391; OLG Bremen AG 2009, 412, 414; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 19.12.2008, I-17 U 63/08, Rdziff.
• OLG Bremen, 22.08.1991 - 2 U 114/90

  Nichtigerklärung eines Hauptversammlungsbeschlusses; Zulässigkeit eines …
• OLG München, 12.11.2008 - 7 W 1775/08

  Übertragung der Aktien von Minderheitsaktionären: Eintragung des …
• LG Frankfurt/Main, 26.08.2008 - 5 O 339/07

  Aktiengesellschaft: Zulässigkeit des Klagebeitritts eines bereits als …
• OLG Bremen, 01.12.2008 - 2 W 71/08

  Vertretung der Gesellschaft im Freigabeverfahren; Begriff der offensichtlich …
• OLG Düsseldorf, 19.12.2008 - 17 U 63/08

  Weder Nichtigkeit noch Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen der …
• BGH, 09.02.1998 - II ZR 278/96

  Wirksamkeit eines Kapitalherabsetzungsbeschlusses im Insolvenzverfahren
• OLG Frankfurt, 15.07.2008 - 5 W 15/08

  "Leica" - Hauptversammlungsbeschluss der Aktiengesellschaft: Folgen des …
• OLG München, 08.08.1997 - 23 U 1974/97

  Anwendbarkeit der §§ 293a ff. AktG auf einen Bestätigungsbeschluß
• LG München I, 30.07.2009 - 5 HKO 16915/08

  Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses einer AG: Anfechtungsbefugnis des …
• BGH, 03.03.2005 - IX ZB 33/04

  Aussetzung eines Rechtsstreits
• BGH, 01.03.1999 - II ZR 312/97

  Begriff des Nachteils; Rechtsfolgen gewerbesteuerlicher Organschaft
• LG München I, 30.12.2008 - 5 HKO 11661/08

  Aktiengesellschaft: Fristgerechte Einberufung zur Hauptversammlung; …
• OLG München, 03.03.2010 - 7 U 4744/09

  Aktiengesellschaft: Anfechtungsbefugnis eines durch Squeeze Out ausgeschlossenen …
• BGH, 09.05.2005 - II ZR 29/03
• OLG Stuttgart, 06.05.2004 - 20 U 16/03

  Anfechtung eines AG-Hauptversammlungsbeschlusses zu einer Aufsichtsratswahl: …

• LG Hannover, 12.10.2022 - 23 O 63/21

  Keine formelle Rechtswidrigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung einer AG bei …

  Die Regelung ist eine speziell normierte Ausprägung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und der Treuepflicht gemäß § 243 Abs. 1 AktG (OLG ..., Urteil vom 22. Dezember 2010 - 7 U 1584/10, juris Rn. 91), weshalb die Anfechtung von Zustimmungsbeschlüssen gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG nach § 243 Abs. 2 AktG ebenso ausscheidet, wie eine Anfechtung wegen individuellen Rechtsmissbrauchs nach § 243 Abs. 1 AktG .
• LG München I, 28.03.2019 - 5 HKO 3374/18

  Angemessene Abfindung nach Squeeze-out

  Folglich muss die Kammer nicht abschließend darüber entscheiden, ob Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen ihre Organmitglieder berücksichtigungsfähig sind oder ob dies mit dem Wesen des Spruchverfahrens nicht zu vereinbaren wäre und eine Berücksichtigung nur im Falle einer rechtskräftigen Feststellung und Durchsetzbarkeit erfolgen könne (so LG Düsseldorf AG 1989, 138, 139; Schroeder/Habbe NZG 2011, 845 ff.; a.A. OLG München, Urteil vom 22.12.2010, Az. 7 U 1584/10; ZIP 2008, 2117, 2122 = AG 2007, 452, 453;… Hüttemann/Meinert in: Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, a.a.O., § 7 Rdn. 49).
• LG München I, 28.03.2019 - 5 HK 3374/18

  FIDOR Bank AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der Abfindung …

  Folglich muss die Kammer nicht abschließend darüber entscheiden, ob Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen ihre Organmitglieder berücksichtigungsfähig sind oder ob dies mit dem Wesen des Spruchverfahrens nicht zu vereinbaren wäre und eine Berücksichtigung nur im Falle einer rechtskräftigen Feststellung und Durchsetzbarkeit erfolgen könne (so LG Düsseldorf AG 1989, 138, 139; Schroeder/Habbe NZG 2011, 845 ff.; a.A. OLG München, Urteil vom 22.12.2010, Az. 7 U 1584/10; ZIP 2008, 2117, 2122 = AG 2007, 452, 453;… Hüttemann/Meinert in: Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, a.a.O., § 7 Rdn. 49).
• OLG München, 01.04.2015 - 7 U 2216/08

  Gültigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung einer Großbank

  Gegen diese ersten Bestätigungsbeschlüsse richteten sich zahlreiche Nichtigkeitsfeststellungs- bzw. Anfechtungsklagen, die in der Berufungsinstanz Gegenstand des Verfahrens 7 U 1584/10 vor dem erkennenden Senat waren.