Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Abberufung, Auslegung, Auszahlung, Beitritt, Einlagenrückgewähr, Eintragung, Erhaltung des Stammkapitals, existenzvernichtende Eingriffe, Existenzvernichtungshaftung, Geschäftsführer, Gesellschafter, Gesellschaftsvertrag, Gesellschaftsvertragsänderung, GmbH & Co. KG, ...

Verfahrensgang

• LG Magdeburg, 17.08.2010 - 31 O 139/08
• OLG Naumburg, 06.05.2011 - 5 U 94/10 (Hs)
• BGH, 11.12.2012 - II ZR 126/11

Wird zitiert von ...Neu Zitiert selbst (14)

• BGH, 05.02.1990 - II ZR 94/89

  Änderung des Gesellschaftsvertrages durch vorbehalt- und widerspruchslose …

  Auszug aus OLG Naumburg, 06.05.2011 - 5 U 94/10

  Unterbleibt dies, wie im vorliegenden Fall, so liegt ein gewichtiges Indiz dafür vor, dass die Gesellschafter sich nicht für die Zukunft, sondern nur im konkreten Einzelfall binden wollten (BGH, WM 1990, 714).

  Vielmehr liegt ein gewichtiges Indiz dafür vor, dass es sich um mehrfach erneuerte Entscheidungen im Einzelfall handelt (BGH, WM 1990, 714).

  Allerdings folgt aus diesen Grundsätzen, dass eine Durchbrechung des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter im Einzelfall auch bei Publikumsgesellschaften möglich ist, weil sie später beitretende Gesellschafter nicht bindet (BGH, WM 1990, 714).

• BGH, 16.07.2007 - II ZR 3/04

  "TRIHOTEL" - Existenzvernichtender Eingriff: Änderung des Haftungskonzepts

  Auszug aus OLG Naumburg, 06.05.2011 - 5 U 94/10

  Ein Gesellschafter haftet aus § 826 BGB wegen sittenwidriger vorsätzlicher Schädigung unter dem Gesichtspunkt einer Existenzvernichtungshaftung der Gesellschaft für missbräuchliche, zur Insolvenz der GmbH führende oder diese vertiefende kompensationslose Eingriffe in das der Zweckbindung zur vorrangigen Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger dienende Gesellschaftsvermögen (BGHZ 173, 246; 176, 204; 179, 344).

  Eine Haftung unter dem Gesichtspunkt der Existenzvernichtung gemäß § 826 BGB berechtigt allerdings nicht den Gesellschaftsgläubiger, sondern nur die "vernichtete" Gesellschaft, und zwar gegen ihre eigenen Gesellschafter (BGHZ 173, 246 [Trihotel]).

• BGH, 07.11.1977 - II ZR 105/76

  Ergänzung eines Gesellschaftsvertrages durch eine mündliche Nebenabrede - …

  Auszug aus OLG Naumburg, 06.05.2011 - 5 U 94/10

  Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften sind objektiv auszulegen (BGH, NJW 1978, 755; ZIP 2006, 754; ZIP 2007, 812;… Hopt, a. a. O., Anh. § 177a HGB Rn. 67).

  Der Unterschied zu den allgemeinen Auslegungsregeln für Gesellschaftsverträge liegt also nur darin, dass das individuelle Verständnis der Gründer bei der Ermittlung dieser Auslegungskriterien nicht berücksichtigt wird (BGH, NJW 1978, 755;… Grunewald, a. a. O., § 161 HGB Rn. 110;… Ulmer, in: Staub, HGB, 4. Aufl., § 105 HGB Rn. 201).

 
• BGH, 28.04.2008 - II ZR 264/06

  "GAMMA" - Haftung wegen Insolvenz einer Gesellschaft für Personalentwicklung und …

  Auszug aus OLG Naumburg, 06.05.2011 - 5 U 94/10

  Ein Gesellschafter haftet aus § 826 BGB wegen sittenwidriger vorsätzlicher Schädigung unter dem Gesichtspunkt einer Existenzvernichtungshaftung der Gesellschaft für missbräuchliche, zur Insolvenz der GmbH führende oder diese vertiefende kompensationslose Eingriffe in das der Zweckbindung zur vorrangigen Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger dienende Gesellschaftsvermögen (BGHZ 173, 246; 176, 204; 179, 344).
• BGH, 02.06.2008 - II ZR 104/07

  Haftung wegen existenzvernichtenden Eingriffs

  Auszug aus OLG Naumburg, 06.05.2011 - 5 U 94/10

  Eine vorsätzliche sittenwidrige Schädigung liegt nicht vor bei Maßnahmen, welche das Unternehmen retten sollen, bzw. wenn die Mittel nicht für eigene oder gesellschaftsfremde Zwecke verwendet werden (BGH, ZIP 2008, 1329).
• BGH, 09.02.2009 - II ZR 292/07

  Sanitary

  Auszug aus OLG Naumburg, 06.05.2011 - 5 U 94/10

  Ein Gesellschafter haftet aus § 826 BGB wegen sittenwidriger vorsätzlicher Schädigung unter dem Gesichtspunkt einer Existenzvernichtungshaftung der Gesellschaft für missbräuchliche, zur Insolvenz der GmbH führende oder diese vertiefende kompensationslose Eingriffe in das der Zweckbindung zur vorrangigen Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger dienende Gesellschaftsvermögen (BGHZ 173, 246; 176, 204; 179, 344).
• BGH, 10.05.1993 - II ZR 74/92

  Ersatzpflicht bei Forderungsverrechnung und Wertverlust infolge Vermögensverfalls

  Auszug aus OLG Naumburg, 06.05.2011 - 5 U 94/10

  Zwar ist unter Auszahlung im Sinne des § 30 GmbHG nicht allein eine Geldleistung zu verstehen, sondern u. a. auch die bloß tatsächliche Aufgabe oder unterlassene Durchsetzung einer Forderung (BGH, NJW 1993, 1922).
• BGH, 07.06.1993 - II ZR 81/92

  Satzungsdurchbrechende Beschlüsse zur Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern

  Auszug aus OLG Naumburg, 06.05.2011 - 5 U 94/10

  Bei Satzungsdurchbrechungen mit Dauerwirkung ist die Einhaltung der gesellschaftsvertraglich vorgeschriebenen Form erforderlich (BGH, NJW 1993, 2246).
• BGH, 25.09.1989 - II ZR 304/88

  Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses, der den Geschäftsführer abberuft - …

  Auszug aus OLG Naumburg, 06.05.2011 - 5 U 94/10

  Daher ist die Vorgeschichte des Vertrages, die typischerweise nur den Gründern bekannt ist, ebenso wenig beachtlich, wie die Vorstellung von Personen, die lediglich an der Abfassung des Vertrages mitgewirkt haben, aber nicht Gesellschafter geworden sind (BGH, NJW-RR 1990, 99;… Grunewald, a. a. O., § 161 HGB Rn. 110).
• BGH, 23.03.1981 - II ZR 27/80

  Zur Geschäftsführerbestellung vor Eintragung der GmbH und zur Frage der …

  Auszug aus OLG Naumburg, 06.05.2011 - 5 U 94/10

  Soweit im Falle der Aktiengesellschaft gemäß § 242 Abs. 2 AktG und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung entsprechend § 242 Abs. 2 AktG die Eintragung eines nichtigen Beschlusses in das Handelsregister nach Ablauf einer Dreijahresfrist ohne gerichtliche Anfechtung des Beschlusses die Wirkung hat, die Nichtigkeit zu heilen (BGHZ 80, 212), gilt dies für die Personengesellschaften nicht.
• BGH, 09.11.1987 - II ZR 100/87

  Inhaltskontrolle des Gesellschaftsvertrages einer Publikumspersonengesellschaft; …
• BGH, 19.03.2007 - II ZR 73/06

  Vereinbarung von Nachschussverpflichtungen im Gesellschaftsvertrag einer …
• BGH, 22.03.1982 - II ZR 74/81

  Wirksamkeit einer Regelung im Gesellschaftsvertrag einer …
• BGH, 14.04.1975 - II ZR 147/73

  Inhaltskontrolle des Gesellschaftsvertrages einer sog. Publikums-KG

• LG Berlin, 11.10.2023 - 97 O 89/22
  Ausreichend ist vielmehr, dass die sachfremden Ziele überwiegen (vgl. BGH GRUR 2006, 244 - MEGA SALE; BGH GRUR 2009, 1180 Tz. 20 f. - 0, 00 Grundgebühr; Kammergericht, Urteil vom 17. Mai 2011 - 5 U 94/10 -).