Volltextveröffentlichungen (9)

• openjur.de
• Entscheidungsdatenbank Niedersachsen

  § 202 Abs. 1 Nr. 2 S. 1 UmwG; § 226 UmwG; § 228 Abs. 1 UmwG; §§ 58 ff. FamFG; § 202 Abs. 1 UmwG
  Beschwerde gegen den Beschluss eines Registergerichts; Eintragung eines Formwechsels; Beitritt zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens eines Formwechsels; Kommanditist an einer neuen Personenhandelsgesellschaft

• Deutsches Notarinstitut

  UmwG §§ 194 Abs. 1 Nr. 3, 202 Abs. 1 Nr. 2 S. 1, 228 Abs. 1
  Formwechsel der GmbH in die KG: Beitritt des persönlich haftenden Gesellschafters mit Wirksamwerden des Formwechsels; Kontinuität der Mitgliedschaft

 
• gesellschaftsrechtskanzlei.com
• Betriebs-Berater

  Formwechsel einer GmbH in eine KG - Eintritt des Komplementärs mit Wirksamwerden des Formwechsels

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
• rechtsportal.de

  FamFG §§ 58 ff.; UmwG § 194 ; UmwG § 202 Abs. 1
  Beschwerde gegen den Beschluss eines Registergerichts

• ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Eintritt des persönlich haftenden Gesellschafters mit Wirksamwerden des Formwechsels einer GmbH in eine KG

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

• beck-blog (Kurzinformation)

  Zum Eintritt des Komplementärs beim Formwechsel einer GmbH in eine KG

• bundesanzeiger-verlag.de (Kurzinformation)

  Kontinuität der Mitgliedschaft steht Beitritt des Komplementärs erst bei Formwechsel in KG nicht entgegen

• haufe.de (Kurzinformation)

  Eintritt des persönlich haftenden Gesellschafters erst mit Wirksamwerden des Formwechsels möglich?

Papierfundstellen

• ZIP 2020, 558
• MDR 2020, 232
• BB 2020, 530
• NZG 2020, 193

Wird zitiert von ... (0)Neu Zitiert selbst (5)

• BGH, 09.05.2005 - II ZR 29/03

  Zulässigkeit der formwechselnden Umwandlung einer AG in eine (Publikums-) GmbH & …

  Auszug aus OLG Oldenburg, 19.12.2019 - 12 W 133/19

  Insoweit ist anerkannt, dass das in §§ 194 Abs. Nr. 3, 202 Abs. 1 Nr. 2 S. 1 UmwG zum Ausdruck kommende Prinzip der "Kontinuität der Mitgliedschaft" einen Schutz der Gesellschafter bezweckt, mit dem sichergestellt werden soll, dass diejenigen Beteiligten, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels Anteilsinhaber sind, auch Mitglieder des neuen Rechtsträgers werden (vgl. BGH ZIP 2005, 1318, hier zit. aus juris RN 13).

  Schließlich hat auch der BGH, der vorliegende Fragestellung weder in jener (Austritt) noch in dieser (Beitritt) Konstellation bislang zu entscheiden hatte, bereits in der Vergangenheit im Rahmen zweier anders gelagerter Fallkonstellationen deutlich zum Ausdruck gebracht, dass Bedenken im Hinblick auf die Wirksamkeit eines Beitritts eines Gesellschafters "im Zuge" eines Formwechsels nicht bestünden (vgl. BGHZ 142, 1, RN 12; BGH ZIP 2005, 1318 RN 13; jw. zit. aus juris).

• BFH, 04.12.1996 - II B 116/96

  Grunderwerbsteuerpflicht bei formwechselnder Umwandlung von Kapital- in …

  Auszug aus OLG Oldenburg, 19.12.2019 - 12 W 133/19

  Der in der angefochtenen Entscheidung zitierte Beschluss des Bundesfinanzhofes vom 04.12.1996 (Az. II B 116/96) setzt eine Identität des Mitgliederbestandes unmittelbar vor und nach dem Formwechsel nicht voraus.

  Vielmehr hat dieser für den Formwechsel festgestellt, dass es für eine Grunderwerbssteuerbarkeit dieses Vorganges bereits an den Voraussetzungen des in § 1 Abs. 1 GrEstG normierten Steuertatbestandes fehle, der entweder ein den Anspruch auf Übereignung begründendes Rechtsgeschäft oder eine Auflassung voraussetze (vgl. BFHE 181, 349, RN 8, zit. aus juris).

• KG, 19.12.2018 - 22 W 85/18

  Ausscheiden des persönliche haftenden Gesellschafters beim Formwechsel einer KG …

  Auszug aus OLG Oldenburg, 19.12.2019 - 12 W 133/19

  Das Kammergericht hatte jüngst den umgekehrten Fall des Austrittes der Komplementär-GmbH im Zuge des Formwechsels einer KG zur GmbH zu entscheiden und auch hierfür die Möglichkeit eines Austrittes zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels bejaht (KG Berlin, ZIP 2019, 176, hier zit. aus juris RN 12).
• BGH, 17.05.1999 - II ZR 293/98

  Frist für die Klage eines LPG -Mitglieds wegen der Wirksamkeit eines …

  Auszug aus OLG Oldenburg, 19.12.2019 - 12 W 133/19

  Schließlich hat auch der BGH, der vorliegende Fragestellung weder in jener (Austritt) noch in dieser (Beitritt) Konstellation bislang zu entscheiden hatte, bereits in der Vergangenheit im Rahmen zweier anders gelagerter Fallkonstellationen deutlich zum Ausdruck gebracht, dass Bedenken im Hinblick auf die Wirksamkeit eines Beitritts eines Gesellschafters "im Zuge" eines Formwechsels nicht bestünden (vgl. BGHZ 142, 1, RN 12; BGH ZIP 2005, 1318 RN 13; jw. zit. aus juris).
• BayObLG, 04.11.1999 - 3Z BR 333/99

  Eintragung der formwechselnden Umwandlung einer GmbH in eine KG

  Auszug aus OLG Oldenburg, 19.12.2019 - 12 W 133/19

  So hat es das Bayerische Oberste Landesgericht für zulässig erachtet, dass der Beitritt des zukünftigen Komplementärs eines von einer GmbH in eine KG formwechselnden Rechtsträgers erst nach Fassung des Umwandlungsbeschlusses der Gesellschaft erfolgt, wobei es die Frage, ob der Beitritt auch erst im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels erfolgen könne, mangels Entscheidungserheblichkeit ausdrücklich offengelassen hat (vgl. BayObLGZ 1999, 345, hier zit. aus juris, RNrn.11ff, 17).