Volltextveröffentlichungen (8)

• openjur.de

  §§ 705, 311, 738 BGB; § 55 GmbHG
  Anwendung der Grundsätze über die Vorgründungsgesellschaft auch auf das Verhältnis vor Durchführung einer Kapitalerhöhung bei einer GmbH ("Vorbeteiligungsgesellschaft")

• Deutsches Notarinstitut

  BGB §§ 705 ff., 730, 738; GmbHG § 55
  Vorbeteiligungsgesellschaft vor Durchführung einer Kapitalerhöhung

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Rechtsstellung der Gesellschafter einer GmbH in der Vorphase der Durchführung einer Kapitalerhöhung; Rückabwicklung geleisterter Einlagen nach Scheitern der Kapitalerhöhung

 
• zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Auseinandersetzung einer "Vorbeteiligungsgesellschaft" nach Scheitern der Kapitalerhöhung gem. §§ 738 ff. BGB

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG § 55; ff BGB § 311; ff BGB § 705
  Rechtsstellung der Gesellschafter einer GmbH in der Vorphase der Durchführung einer Kapitalerhöhung

• rechtsportal.de
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Auflösung, Auseinandersetzungsbilanz, BGB-Gesellschaft, Durchsetzungssperre, Erfordernis der notariellen Form, Feststellungsbegehren bei Durchsetzungssperre, GbR, Gründungsgesellschafter, Haftung aus Verschulden bei Vertragsschluss, Kapitalerhöhung, Liquidator, ...

• Jurion (Kurzinformation)

  Gesellschaftsrechtliche Auseinandersetzungsansprüche bei Scheitern einer Kapitalerhöhung

Besprechungen u.ä.

• Jurion (Entscheidungsbesprechung)

  Vorbeteiligungsgesellschaft

Verfahrensgang

• LG Itzehoe, 12.02.2014 - 6 O 195/13
• OLG Schleswig, 04.07.2014 - 17 U 24/14

Papierfundstellen

• ZIP 2014, 1525
• ZIP 2014, 60
• NZG 2014, 1260

Wird zitiert von ... (0)Neu Zitiert selbst (15)

• BGH, 21.09.1987 - II ZR 16/87

  Schadensersatzansprüche wegen Nichterfüllung aus einem formunwirksamen Vorvertrag

  Auszug aus OLG Schleswig, 04.07.2014 - 17 U 24/14

  Für ein Verschulden bei Vertragsschluss durch Abbruch von Vertragsverhandlungen ist vielmehr erforderlich, dass ab einem bestimmten Zeitpunkt ein Vertragspartner wider besseren eigenen Wissens dem anderen gegenüber Abschlussbereitschaft dargestellt und ihn dadurch zu vergeblichen Aufwendungen veranlasst hat (BGH, Urteil vom 29. März 1996 - V ZR 332/94 -,NJW 1996, 1884, 1885; vgl. auch BGH, Urteil vom 21. September 1987 - II ZR 16/87 -, NJW-RR 1988, 288, 289).

  Der Senat übersieht nicht, dass - hierauf weist die Beklagte zutreffend hin - die Errichtung einer Vorgründungsgesellschaft, mit der sich die Gesellschafter zur Gründung einer GmbH verpflichten, nach ganz herrschender Auffassung (BGH, Urteil vom 21. September 1987 - II ZR 16/87 -, NJW-RR 1988, 288; OLG Frankfurt, Urteil vom 30. Oktober 1997 - 3 U 178/95 -, MDR 1998, 957) formbedürftig ist.

• BGH, 07.05.1984 - II ZR 276/83

  Haftung der GmbH-Gesellschafter im Vorgründungsstadium; Aufgabe der …

  Auszug aus OLG Schleswig, 04.07.2014 - 17 U 24/14

  Die Vorgründungsgesellschaft stellt im klassischen Fall der GmbH-Neugründung nach herrschender (BGH, Urteil vom 7. Mai 1984 - II ZR 276/83- , NJW 1984, 2164, zit. nach juris Rn. 7;… Merkt a.a.O.;… Baumbach/Hueck/ Fastrich a.a.O. Rn. 36; Karsten Schmidt , GmbHR 1982, 6, 7;… a. A. für den Fall, dass die Gründer noch keine gemeinsame Geschäftstätigkeit aufgenommen haben: Scholz/ Emmerich , GmbHG, 10. Aufl., 2006, § 2 Rn. 86) und auch vom Senat vertretener Meinung eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts gemäß §§ 705 ff. BGB dar.

  Denn die Vorgründungsgesellschaft ist nicht Vorläufer der künftigen GmbH und geht deshalb nicht etwa bei deren Entstehung in diese über (BGH, Urteil vom 25. Oktober 2000 - VIII ZR 306/99 -, NJW-RR 2001, 1042, 1043; Urteil vom 7. Oktober 1991 - II ZR 252/90 -, NJW 1992, 362, 363; Urteil vom 7. Mai 1984 - II ZR 276/83 -, NJW 1984, 2164).

• BGH, 25.10.2000 - VIII ZR 306/99

  Haftung der GmbH für Verbindlichkeiten der Vorgründungsgesellschaft

  Auszug aus OLG Schleswig, 04.07.2014 - 17 U 24/14

  Denn die Vorgründungsgesellschaft ist nicht Vorläufer der künftigen GmbH und geht deshalb nicht etwa bei deren Entstehung in diese über (BGH, Urteil vom 25. Oktober 2000 - VIII ZR 306/99 -, NJW-RR 2001, 1042, 1043; Urteil vom 7. Oktober 1991 - II ZR 252/90 -, NJW 1992, 362, 363; Urteil vom 7. Mai 1984 - II ZR 276/83 -, NJW 1984, 2164).

 
• OLG Frankfurt, 30.10.1997 - 3 U 178/95

  Schadensersatzansprüche bei grundlosem Abbruch von Verhandlungen über …

  Auszug aus OLG Schleswig, 04.07.2014 - 17 U 24/14

  Der Senat übersieht nicht, dass - hierauf weist die Beklagte zutreffend hin - die Errichtung einer Vorgründungsgesellschaft, mit der sich die Gesellschafter zur Gründung einer GmbH verpflichten, nach ganz herrschender Auffassung (BGH, Urteil vom 21. September 1987 - II ZR 16/87 -, NJW-RR 1988, 288; OLG Frankfurt, Urteil vom 30. Oktober 1997 - 3 U 178/95 -, MDR 1998, 957) formbedürftig ist.
• BGH, 24.09.1984 - II ZR 311/83

  Auslegung eines Mietvertrages über ein Hotelgrundstück hinsichtlich der …

  Auszug aus OLG Schleswig, 04.07.2014 - 17 U 24/14

  Der - durch Aufnahme vorbereitender Tätigkeit konkludent geschlossene - Vorgründungsvertrag (im weiteren Sinne) bedarf nicht der notariellen Form des § 2 GmbHG, weil er die Gesellschafter nicht zur Errichtung, sondern nur zur Vorbereitung und Planung der GmbH verpflichtet (BGH, Urteil vom 24. September 1984 - II ZR 311/83-, GmbHR 1985, 114, juris Rn. 8; OLG Hamm, Urteil vom 13. Dezember 1988 - 7 U 104/88 -, NJW-RR 1989, 616;… auch OLG Frankfurt a.a.O. unter II. 2. der Entscheidungsgründe, juris Rn. 59;… Priester a.a.O. Rn. 22 mwN.;… Baumbach/Hueck/ Fastrich a.a.O. § 2 Rn. 35;… Scholz/ Emmerich a.a.O. § 2 Rn. 87;… Scholz/ Karsten Schmidt a.a.O. § 11 Rn. 9) oder - anders ausgedrückt - nicht auf die Gründung der GmbH abzielt, sondern sie voraussetzt ( Priester , GmbHR 1995, 481, 483).
• BGH, 07.10.1991 - II ZR 252/90

  Wirksamkeit eines in das amerikanische Luftfahrtregister eingetragenen …

  Auszug aus OLG Schleswig, 04.07.2014 - 17 U 24/14

  Denn die Vorgründungsgesellschaft ist nicht Vorläufer der künftigen GmbH und geht deshalb nicht etwa bei deren Entstehung in diese über (BGH, Urteil vom 25. Oktober 2000 - VIII ZR 306/99 -, NJW-RR 2001, 1042, 1043; Urteil vom 7. Oktober 1991 - II ZR 252/90 -, NJW 1992, 362, 363; Urteil vom 7. Mai 1984 - II ZR 276/83 -, NJW 1984, 2164).
• OLG Hamm, 13.12.1988 - 7 U 104/88

  Auszug aus OLG Schleswig, 04.07.2014 - 17 U 24/14

  Der - durch Aufnahme vorbereitender Tätigkeit konkludent geschlossene - Vorgründungsvertrag (im weiteren Sinne) bedarf nicht der notariellen Form des § 2 GmbHG, weil er die Gesellschafter nicht zur Errichtung, sondern nur zur Vorbereitung und Planung der GmbH verpflichtet (BGH…, Urteil vom 24. September 1984 - II ZR 311/83-, GmbHR 1985, 114, juris Rn. 8; OLG Hamm, Urteil vom 13. Dezember 1988 - 7 U 104/88 -, NJW-RR 1989, 616;… auch OLG Frankfurt a.a.O. unter II. 2. der Entscheidungsgründe, juris Rn. 59;… Priester a.a.O. Rn. 22 mwN.;… Baumbach/Hueck/ Fastrich a.a.O. § 2 Rn. 35;… Scholz/ Emmerich a.a.O. § 2 Rn. 87;… Scholz/ Karsten Schmidt a.a.O. § 11 Rn. 9) oder - anders ausgedrückt - nicht auf die Gründung der GmbH abzielt, sondern sie voraussetzt ( Priester , GmbHR 1995, 481, 483).
• BGH, 30.11.1967 - II ZR 68/65

  Vertretung der GmbH bei Vornahme eines Sozialakts

  Auszug aus OLG Schleswig, 04.07.2014 - 17 U 24/14

  Anders als bei dem GmbH-Gründungsvertrag, der ein Vertrag allein zwischen den Gründer-Gesellschaftern ist (… Roth /Altmeppen a.a.O. § 2 Rn. 4), handelt es sich nämlich bei dem Vertrag über die Übernahme von Gesellschaftsanteilen um einen korporationsrechtlichen Vertrag zwischen bereits errichteter GmbH und Übernehmer (BGH, Urteil vom 30. November 1967 - II ZR 68/65 -, NJW 1968, 398;… Urteil vom 13. Oktober 1966 - II ZR 56/64 - , juris Rn. 21; Urteil vom 2. Mai 1966 - II ZR 219/63 -, NJW 1966, 1311, 1312;… Roth /Altmeppen a.a.O. § 55 Rn. 31;… Baumbach/Hueck/ Zöllner/Fastrich a.a.O. § 55 Rn. 31).
• BGH, 13.10.1966 - II ZR 56/64

  Wirksamkeit einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlage - Inhalt einer …

  Auszug aus OLG Schleswig, 04.07.2014 - 17 U 24/14

  Anders als bei dem GmbH-Gründungsvertrag, der ein Vertrag allein zwischen den Gründer-Gesellschaftern ist (… Roth /Altmeppen a.a.O. § 2 Rn. 4), handelt es sich nämlich bei dem Vertrag über die Übernahme von Gesellschaftsanteilen um einen korporationsrechtlichen Vertrag zwischen bereits errichteter GmbH und Übernehmer (BGH, Urteil vom 30. November 1967 - II ZR 68/65 -, NJW 1968, 398; Urteil vom 13. Oktober 1966 - II ZR 56/64 - , juris Rn. 21; Urteil vom 2. Mai 1966 - II ZR 219/63 -, NJW 1966, 1311, 1312;… Roth /Altmeppen a.a.O. § 55 Rn. 31;… Baumbach/Hueck/ Zöllner/Fastrich a.a.O. § 55 Rn. 31).
• BGH, 09.03.1992 - II ZR 195/90

  Berücksichtigung interner BGB -Gesellschafter-Ansprüche nach Auflösung einer …

  Auszug aus OLG Schleswig, 04.07.2014 - 17 U 24/14

  Deshalb war die Klage jedoch nicht vollen Umfangs abzuweisen, sondern hilfsweise umzudeuten in einen - schon erstinstanzlich im Sinne des § 263 ZPO sachdienlichen - begründeten Feststellungsantrag des Inhalts, dass der mit der Klage verfolgte Anspruch als unselbständiger Posten in eine Auseinandersetzungsbilanz einzustellen ist (vgl. BGH, Urteil vom 9. März 1992 - II ZR 195/90-, NJW 1992, 2757).
• BGH, 02.05.1966 - II ZR 219/63

  Rechtsnatur eines Sacheinlageversprechens; Erbringung von Grundstücken und …
• BGH, 24.10.1994 - II ZR 231/93

  Umdeutung eines Leistungs- in ein Feststellungsbegehren im Rahmen der …
• BGH, 29.03.1996 - V ZR 332/94

  Voraussetzungen des Schadensersatzes wegen des Abbruchs von Verhandlungen vor …
• LG Itzehoe, 12.02.2014 - 6 O 195/13
• OLG Brandenburg, 03.12.2003 - 7 U 226/02