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   OLG Stuttgart, 05.05.2009 - 20 W 13/08   

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https://dejure.org/2009,1069
OLG Stuttgart, 05.05.2009 - 20 W 13/08 (https://dejure.org/2009,1069)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 05.05.2009 - 20 W 13/08 (https://dejure.org/2009,1069)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 05. Mai 2009 - 20 W 13/08 (https://dejure.org/2009,1069)
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Volltextveröffentlichungen (8)

  • Justiz Baden-Württemberg

    Übernahmerechtliches Squeeze-Out: (Un-)Widerleglichkeit der Vermutung der Angemessenheit der Abfindung

  • Judicialis
  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Vermutung der Angemessenheit der Abfindung beim übernahmerechtlichen Squeeze out nicht widerlegbar

  • Betriebs-Berater

    Keine Unternehmensbewertung beim übernahmerechtlichen Squeeze out bei Eingreifen der Angemessenheitsvermutung

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 11,50 €)

    Keine Überprüfbarkeit der Angemessenheit der Abfindung in einem Spruchverfahren beim übernahmerechtlichen Squeeze-Out ( 39a WpÜG); zu der Vermutung nach § 39a Abs. 3 WpÜG, der Angebotspreis entspreche der angemessenen Abfindung, und zu der Frage, ob Art. 14 Abs. 1 GG eine Meistbegünstigung der ausgeschiedenen Aktionäre gebietet

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    WpÜG § 39a
    Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung beim übernahmerechtlichen Squeeze-Out

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

    Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung beim übernahmerechtlichen Squeeze-Out

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

  • zbb-online.com (Leitsatz)

    WpÜG §§ 39a, 31; WpÜG-AngVO §§ 3 ff.; GG Art. 14
    Vermutung der Angemessenheit der Abfindung beim übernahmerechtlichen Squeeze out unwiderleglich

  • streifler.de (Kurzinformation)

    Gesellschaftsrecht: kein Spruchverfahren beim übernahmerechtlichen Squeeze-Out

Besprechungen u.ä. (2)

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    WpÜG §§ 39a, 39b; SpruchG §§ 1, 12; GG Art. 14
    Vermutung der Angemessenheit der Abfindung beim übernahmerechtlichen Squeeze out nicht widerlegbar

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 11,50 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Vereinbarkeit von § 39a Abs. 3 Satz 3 WpÜG mit höherrangigem Recht; übernahmerechtliche Angemessenheitsvermutung beim Squeeze-Out

Sonstiges

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Anmerkung zum Beschluss des OLG Stuttgart vom 05.05.2009, Az.: 20 W 13/08 (Die Unwiderleglichkeit der Abfindungshöhe beim übernahmerechtlichen Squeeze-out)" von RA Reiner Süßmann, original erschienen in: NZG 2009, 980 - 982.

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2009, 1059
  • WM 2009, 1416
  • BB 2009, 1356
  • DB 2009, 1583
  • NZG 2009, 950
 
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Wird zitiert von ... (18)

  • OLG Stuttgart, 18.12.2009 - 20 W 2/08

    Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: Berechnung des Börsenwertes zur

    a) Da sowohl das Gebot der Angemessenheit der Barabfindung nach § 305 Abs. 1 AktG als auch die Rechtsprechung zum Pflichtangebot beim regulären Delisting dem Schutz der außenstehenden bzw. der Minderheitsaktionäre (im Folgenden einheitlich als "außenstehende Aktionäre" bezeichnet) dienen, denen das Ausscheiden aus der Gesellschaft ermöglicht werden soll, bestimmt sich die angemessene Abfindung in beiden Fällen nach dem Grenzpreis, zu dem der Aktionär bei einer freiwilligen Desinvestitionsentscheidung ohne Nachteil aus der Gesellschaft ausscheiden könnte (vgl. BGHZ 138, 136 [juris Rn. 9]; OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 23]; OLG Stuttgart, ZIP 2009, 1059 [juris Rn. 208]; Hüffer, AktG, 8. Aufl., § 305 Rn. 18).

    Dieser Wert kann grundsätzlich sowohl nach fundamentalanalytischen Methoden, etwa dem Ertragswertverfahren, als auch nach marktorientierten Methoden, etwa anhand des Börsenkurses, ermittelt werden (vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2009, 1059 [juris Rn. 216]).

    Der Ertragswert ist lediglich ein mithilfe anderer Methoden gefundener Wert (vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2009, 1059 [juris Rn. 216]).

    Dabei versuchen fundamentalanalytische Bewertungsmethoden, einen Preisbildungsprozess am Markt zu simulieren und nicht umgekehrt (vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2009, 1059 [juris Rn. 219]).

    Danach bemisst sich unter bestimmten Voraussetzungen die angemessene Abfindung der übrigen Aktionäre beim wertpapierübernahmerechtlichen Squeeze-Out nach dem gemäß § 5 WpÜG-AngebotsVO ermittelten Durchschnittskurs (vgl. dazu ausführlich OLG Stuttgart, ZIP 2009, 1059 [juris Rn. 220 ff.]).

  • OLG Stuttgart, 17.10.2011 - 20 W 7/11

    Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer angebotenen Abfindung

    (1.2.1) Das Verfassungsrecht gibt für die Ermittlung des Verkehrswerts keine bestimmte Wertermittlungsmethode vor (BVerfGE 100, 289 [juris Rn. 61] "DAT/Altana"; OLG Stuttgart, ZIP 2009, 1059 [juris Rn. 215]).

    Ein verfassungsrechtliches Gebot der Meistbegünstigung der Minderheitsaktionäre besteht entgegen der Auffassung des Antragstellers Ziffer 24) schon nicht in Bezug auf das Verhältnis von fundamentalanalytischer Wertmittlung, etwa im Ertragswertverfahren, zu marktorientierter Wertermittlung, etwa anhand von Börsenwerten (ausführlich dazu OLG Stuttgart, ZIP 2009, 1059 [juris Rn. 214 f.]).

  • OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09

    Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des

    52 aaa) Die marktorientierte Methode ist nach Auffassung des Senats eine regelmäßig geeignete und vertretbare Schätzmethode zur Ermittlung des Wertes eines Unternehmens (ähnlich BGH, NJW 2001, 2080; Stilz, ZGR 2001, 875, 883; Großfeld, BB 2000, 261, 265; Pilz, ZGR 2001, 187; Hüttemann, ZGR 2001, 459, 473; Steinhauer, AG 1999, 299; Aha AG 1997, 26; Götz DB 1996, 259, 262; Rodloff, DB 1999, 1149, 1150; Tonner, Festschrift K. Schmidt, 2009, 1085, 1589; Korsten, JurisPR-HaGesR 9/2009 Anm. 3; Weiler/Meyer, NZG 2003, 669, 670 f.; Sinewe, NZG 2002, 314, 316 f.; Weiler/Meyer, ZIP 2001, 2153, 2155; zurückhaltend BayObLG, Beschluss vom 28. Oktober 2010 - 3Z BR 071/00 -, Juris Rdn. 44 ff.; BayObLG, NJW-RR 1999, 109; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 31. Januar 2001 - 19 W 9/00 -, Juris Rdn. 50; Großfeld, BB 2000, 261; ders. Recht der Unternehmensbewertung, 5. Aufl., 59 und 309 ff.; Böcking, FS Drukarczyk, 2003, 59, 85; Emmerich, in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 4. Aufl., § 305 Rdn. 46a; Henze, in: Festschrift Lutter, 2000, 1101, 1111; Kopp, Zweifelsfragen des aktienrechtlichen Abfindungsanspruchs nach §§ 305, 320b AktG, 2002, 350 ff.; ablehnend BGH, AG 1967, 264; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 10. Juni 2009 - 26 W 1/07 -, Juris Rdn. 87 ff.; BayObLG, NZG 2003, 483; Adolff, Unternehmensbewertung im Recht der börsennotierten Aktiengesellschaft, S. 108 ff; Olbrich, BfuP 2000, 454 ff; Posdziech, NZG 2010, 787, 792; ausdrücklich offen lassend OLG Stuttgart, AG 2007, 706, 708; vgl. dazu ebenfalls ua. BVerfG, NJW 2007, 828, 829; OLG Stuttgart, Beschluss vom 18. Dezember 2009 - 20 W 2/08 -, Juris Rdn. 94 und 122; OLG Stuttgart, ZIP 2009, 1059; OLG Stuttgart, DB 2003, 2429, 2430; Küting/Eidel, FB 1999, 225).
  • OLG Stuttgart, 29.02.2012 - 20 W 5/11

    Auskunftsrecht des Aktionärs einer börsennotierten Gesellschaft: Erforderlichkeit

    Nationale Gerichte sind nach Artikel 267 Abs. 1 lit. b) und Abs. 2 AEUV berechtigt, entscheidungserhebliche Fragen zur Auslegung der Handlungen der Organe der Europäischen Union dem Europäischen Gerichtshof vorzulegen, wozu auch Sekundärrechtsakte wie Richtlinien gehören, um die Letztentscheidungsbefugnis des Europäischen Gerichtshofs bei der Auslegung von Unionsrecht zu gewährleisten (Classen in Schulze/Zuleeg/Kadelbach, Europarecht, 2. Aufl., § 4 Rz. 70; vgl. zur entsprechenden Vorschrift des Artikels 234 EG-Vertrag OLG Stuttgart, ZIP 2009, 1059 [juris Rz. 190]).

    Zwar könnte unter Umständen Anderes gelten, wenn sich eine bewusste Entscheidung des nationalen Gesetzgebers feststellen ließe, die entsprechenden Vorgaben der Richtlinie nicht umzusetzen (vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2009, 1059 [juris Rz. 193 f.]).

    (2) Eine Vorlagepflicht besteht nach Artikel 267 Abs. 3 AEUV aber nur für letztinstanzlich entscheidende Gerichte (Classen in Schulze/Zuleeg/Kadelbach, Europarecht, 2. Aufl., § 4 Rz. 70; vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2009, 1059 [juris Rz. 188]).

  • OLG Stuttgart, 04.05.2011 - 20 W 11/08

    Squeeze-out bei einer Aktiengesellschaft: Bestimmung einer angemessenen Abfindung

    Das Verfassungsrecht gibt keine bestimmte Wertermittlungsmethode vor (BVerfGE 100, 289 [juris Rn. 61] - "DAT/Altana"; OLG Stuttgart, ZIP 2009, 1059 [juris Rn. 215]).

    Denn die Vorschrift des § 15 Abs. 4 SpruchG entfaltet insoweit eine Sperrwirkung, als sie die Möglichkeit zur Anordnung der Erstattung außergerichtlicher Kosten auf diejenigen Kosten beschränkt, die auf Antragstellerseite entstanden sind (vgl. hierzu im Einzelnen OLG Stuttgart, AG 2009, 707, 716 [juris Rn. 270]).

  • OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11

    Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswertes durch Schätzung

    230 In Literatur und Rechtsprechung ist umstritten, ob § 15 Abs. 4 SpruchG als abschließend zu verstehen ist mit der Folge, dass für einen Rückgriff auf § 13a Abs. 1 FGG a.F. kein Raum ist, oder ob insbesondere die Vorschrift des § 13a Abs. 1 Satz 2 FGG a.F. über die allgemeine Verweisungsnorm des § 17 Abs. 1 SpruchG a.F. zur Anwendung gelangt (vgl. OLGR Düsseldorf 2009, 438, 443; OLG Zweibrücken, ZIP 2005, 948, 951; OLG München, Beschluss vom 8. Februar 2010 - 31 Wx 148/09 -, Juris Rdn. 10; OLG Frankfurt, Beschluss vom 19. Januar 2010 - 5 W 33/09 - Juris Rdn. 67; OLG Karlsruhe, Beschluss vom 10. Januar 2006 - 12 W 136/04 - Juris Rdn. 32; KK/Rosskopf § 15 Rdn. 53; Krieger/Mennicke, in: Lutter, UmwG, 4. Aufl., Anhang I SpruchG, § 15 SpruchG Rdn. 16; ähnlich MünchKommAktG/Kubis, 3. Aufl., § 15 SpruchG Rdn. 21; Simon/Winter, SpruchG, § 15 Rdn. 103 für eine Anwendbarkeit von § 13a Abs. 1 Satz 2 im Gegensatz zur Nichtanwendbarkeit von § 13a Abs. 1 Satz 2 SpruchG; aA OLG Stuttgart, Beschluss vom 8. Juli 2011 - 20 W 14/08 -, Juris Rdn. 348; Beschluss vom 5. Mai 2009 - 20 W 13/08 -, Juris Rdn. 281; Drescher, in: Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 15 SpruchG Rdn. 22; Emmerich, in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 5. Aufl., § 15 SpruchG Rdn. 21a; Hüffer, AktG, 7. Aufl., § 305 Anh, § 15 SpruchG Rdn. 6; Meilicke/Heidel, DB 2003, 2267, 2275; zweifelnd auch BGH, Beschluss vom 6. Juni 2011 - II ZB 7/07 -, Juris Rdn. 5).
  • OLG Düsseldorf, 09.09.2009 - 26 W 13/06

    Zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung beim Squeeze out

    Im Übrigen ist den Minderheitsaktionären nach zutreffender Ansicht der Ertragswert als Abfindung zu gewähren, wenn dieser höher als der Aktienkurs liegt (so schon: BVerfG, NJW 1999, 3769, 3772 (DAT/Altana)); vgl. auch OLG Düsseldorf, Beschluss vom 10.6.2009, Az. I - 26 W 1/07 AktE "Dahlbusch AG"; vgl. auch OLG Stuttgart, ZIP 2009, 1059, Rdnr. 214, 238 zit. nach Juris; a. A.: Luttermann, NZG 2007, 611; Müller in Festschrift Bezzenberger 2000, S. 705).
  • BGH, 13.12.2011 - II ZB 12/11

    Kostenentscheidung im Spruchverfahren: Erstattung außergerichtlicher Kosten des

    In der Rechtsprechung der Oberlandesgerichte zur Erstattung der außergerichtlichen Kosten des Antragsgegners im Beschwerdeverfahren wird eine Erstattung der außergerichtlichen Kosten des Antragsgegners teilweise angeordnet (vgl. neben dem OLG Hamburg OLG München, Beschluss vom 3. Februar 2010 - 31 Wx 135/09, juris; OLGR Düsseldorf, 2009, 438, 443; OLG Karlsruhe, Beschluss vom 10. Januar 2006 - 12 W 136/04, juris; OLG Zweibrücken, ZIP 2005, 948, 951) und teilweise abgelehnt (vgl. außer dem Kammergericht BayObLG, NZG 2004, 1111, 1114; OLG Stuttgart, Beschluss vom 5. Mai 2009 - 20 W 13/08, juris).
  • OLG Stuttgart, 17.03.2010 - 20 W 9/08

    Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-Out: Prognose künftiger Erträge bei einer

    Da sich der Börsenkurs regelmäßig aufgrund der Ertragswartungen der Marktteilnehmer bildet, (Vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2009, 1059 [juris Rn. 218] m.w.N.) enthalten die Kurse vor einer ordentlichen Hauptversammlung stets auch die Erwartungen der Marktteilnehmer in Bezug auf die nach der Hautversammlung zu beziehende Dividende.
  • OLG Stuttgart, 19.01.2011 - 20 W 2/07

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Heranziehung der zum Entscheidungszeitpunkt

    (OLG Stuttgart, ZIP 2009, 1059 [juris Rn. 217 f.].) Zu bedenken ist im Übrigen, dass die Marktteilnehmer das Unternehmen der G zum Bewertungsstichtag unabhängig von den späteren Empfehlungen des IDW unter 26, 00 Euro je Aktie bewertet haben (dazu oben 3. a)).

    (Zum Verhältnis von fundamentalanalytischer Bewertung und marktorientierter Bewertung im Allgemeinen vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2009, 1059 [juris Rn. 216 ff.].) Schon angesichts des Umstands, dass das Bieterverfahren mehr als vier Jahre nach dem Bewertungsstichtag durchgeführt wurde, ist zu vermuten, dass für die Bewertung des Unternehmens der G durch die Bieter Umstände maßgeblich waren, die im Bewertungsstichtag noch nicht angelegt waren.

  • OLG Stuttgart, 08.07.2011 - 20 W 14/08

    Spruchverfahren: Ermittlung des Werts eines Energieversorgungsunternehmens;

  • OLG Stuttgart, 03.04.2012 - 20 W 6/09

    Spruchverfahren: Rechtsschutzbedürfnis eines außenstehenden Aktionärs bei

  • OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 7/08

    Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer Barabfindung und einer

  • OLG Frankfurt, 07.06.2011 - 21 W 2/11

    Bemessung der Abfindung nach § 327 b AktG

  • OLG Stuttgart, 03.04.2012 - 20 W 7/09

    Barabfindung außenstehender Aktionäre beim Squeeze-out: Berücksichtigung des

  • LG Frankfurt/Main, 15.11.2011 - 5 O 53/11

    Angemessenheitsvermutung beim übernahmerechtlichen Squeeze-out: Anforderungen an

  • LG Frankfurt/Main, 19.02.2013 - 5 O 116/12

    Squeeze-out-Verfahren: Berechnung der für einen Markttest erforderlichen

  • OLG Celle, 25.03.2010 - 9 W 17/10
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