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   OLG Stuttgart, 14.02.2008 - 20 W 9/06   

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https://dejure.org/2008,628
OLG Stuttgart, 14.02.2008 - 20 W 9/06 (https://dejure.org/2008,628)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 14.02.2008 - 20 W 9/06 (https://dejure.org/2008,628)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 14. Februar 2008 - 20 W 9/06 (https://dejure.org/2008,628)
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Volltextveröffentlichungen (7)

  • Justiz Baden-Württemberg

    Spruchverfahren außenstehender Aktionäre nach Unternehmensvertrag: Zulässigkeitsvoraussetzung der Darlegung der Aktionärsstellung; Referenzzeitraum für die Anteilsbewertung zur Bemessung der angemessenen Abfindung

  • Judicialis

    Spruchverfahren; Unternehmensbewertung; Börsenwert; Marktenge; Abfindung; Ausgleich; Unternehmensvertrag; Liquidationswert; Wirtschaftsrecht

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Zur Bemessung der Abfindung bei nur marginalem Aktienhandel im Referenzzeitraum

  • Betriebs-Berater

    Anteilsbewertung zur Bemessung der angemessenen Abfindung nach § 305 AktG

  • Betriebs-Berater

    Zur (Un-)Maßgeblichkeit der Börsenkurse bei der Ermittlung gesetzlich geschuldeter Kompensationen im Rahmen von Umstrukturierungen

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Antragstellung auf gerichtliche Entscheidung im Spruchverfahren - Anteilsbewertung bei marginalen Handel und volatilen Kursen

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (4)

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

    Abweichung vom Bewertungsstichtag bei der Berechnung von Abfindung und Ausgleich beim Unternehmensvertrag; Tatsachenfeststellung zur Unternehmensbewertung und Anteilsbewertung im Spruchverfahren; Erfassung des Anteilseigentums in Form der Aktie durch Art. 14 Abs. 1 GG; ...

  • Betriebs-Berater (Leitsatz)

    Anteilsbewertung zur Bemessung der angemessenen Abfindung nach § 305 AktG

  • ebnerstolz.de (Kurzinformation)

    Börsenkurs vor Ad-hoc-Mitteilung kann für Ausgleichs- oder Abfindungszahlungen maßgebend sein

  • drik.de (Tenor)

    Schlossgartenbau-AG: Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2008, 883
  • BB 2008, 580
 
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Wird zitiert von ... (69)

  • OLG Stuttgart, 18.12.2009 - 20 W 2/08

    Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: Berechnung des Börsenwertes zur

    Er bildet - weil und soweit er dem Verkehrswert der Aktie entspricht - den gesuchten Grenzpreis ab (vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 33]) und soll deshalb in der Regel auch die Untergrenze der Abfindung darstellen; diese vom Bundesverfassungsgericht am Fall eines BGV entwickelte Vorgabe (vgl. BVerfGE 100, 289 [juris Rn. 63] "DAT/Altana") gilt auch im Fall der Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung wegen eines regulären Delisting im Spruchverfahren, da der Bundesgerichtshof die Verpflichtung zur Abgabe eines Erwerbsangebots in diesem Fall ausdrücklich aus der vorgenannten Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts abgeleitet hat (vgl. BGHZ 153, 47 [juris Rn. 25, 32] "Macrotron").

    Die Bedeutung der Abfindungserwartungen für die Kursbildung belegt hier der Umstand, dass der mit der Bekanntgabe der Absicht des Abschlusses eines BGV bereits gestiegene Kurs nach der Bekanntgabe der Höhe der angebotenen Abfindung nochmals deutlich anstieg, bevor er sich auf einem darüber liegenden Niveau zwischen 33, 90 und 34, 95 Euro stabilisierte, weil zu dem als sicherer Sockel betrachteten Abfindungsangebot von 27, 77 Euro die Erwartung hinzukam, im Wege eines Spruchverfahrens eine höhere Festsetzung der Abfindung bzw. im Vergleichswege eine pauschale Kostenerstattung zu erhalten (vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2007, 530 [juris Rn. 24 f.]; OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 44]; OLG Düsseldorf, I-26 W 13/06 (AktE) [juris Rn. 59]).

    Wird der Börsenkurs nach der Bekanntgabe der geplanten Maßnahme demnach wesentlich von der erwarteten Höhe der Abfindung beeinflusst, so kann er nicht seinerseits Grundlage für die Bemessung der angemessenen Abfindung durch die Gerichte sein; andernfalls käme es zu einem Zirkelschluss (vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 45]; OLG Düsseldorf, I-26 W 13/06 (AktE) [juris Rn. 59]; ebenso Adolff, Unternehmensbewertung im Recht der börsennotierten Aktiengesellschaft, S. 338 f.).

    (4) Zwar hat der Bundesgerichtshof die Frage des Referenzzeitraums auf den Vorlagebeschluss des Senats hin (vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2007, 530 [juris Rn. 59]) nicht entschieden, weil die Beschwerdeführer im dortigen Verfahren ihre Beschwerden zurückgenommen haben (vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 48]).

    Kann die Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, darf diese Planung nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts ersetzt werden (OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 65]; OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 28]).

    Bei der Ermittlung des Ertragswerts sind die am Stichtag vorgefundenen Verhältnisse grundsätzlich zu beachten (vgl. BGHZ 140, 35 [juris Rn. 12]); dazu gehören auch die bis dahin bereits getroffenen unternehmerischen Entscheidungen des Vorstand der K. Diese dürfen, wenn sie auf zutreffenden Informationen und daran orientierten realistischen Annahmen aufbauen und nicht widersprüchlich sind, ohnehin nicht durch andere Annahmen des Gerichts ersetzt werden (vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 65]; OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 28]).

    Dahin gestellt bleiben kann, ob bei der Ermittlung der angemessenen Abfindung der Liquidationswert stets dann als Unternehmenswert anzusetzen ist, wenn er den unter Fortführungsgesichtspunkten ermittelten Ertragswert übersteigt, oder ob ein höherer Liquidationswert zu vernachlässigen ist, wenn eine Liquidation weder notwendig noch beabsichtigt ist, sondern das Unternehmen fortgeführt werden soll und dies auch wirtschaftlich vertretbar ist (vgl. dazu OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 94]).

    Angesichts seiner theoretischen Ableitung aus den künftigen Ertragserwartungen der Gesellschaft kann der Ausgleichsbetrag praktisch durch Verrentung des im Ertragswertverfahren ermittelten Unternehmenswertes errechnet werden (vgl. BGHZ 156, 57 [juris Rn. 14] "Ytong"; OLG München, AG 2008, 28 [juris Rn. 49]; OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 116]).

    Da die außenstehenden Aktionäre dadurch nicht benachteiligt werden, ist dieses Vorgehen nicht zu beanstanden (vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 117]).

    cc) Der Senat hat die Frage, ob bei der Verrentung des Unternehmenswerts zur Ermittlung des Ausgleichsbetrages der volle Kapitalisierungszinssatz zu verwenden ist, oder ein darunter liegender Mischsatz aus risikofreiem Basiszinssatz und risikoadjustiertem Zinssatz, bislang offen gelassen (vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 118]); hier ist indessen die Anwendung eines Mischsatzes nicht zu beanstanden.

  • OLG Stuttgart, 17.10.2011 - 20 W 7/11

    Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer angebotenen Abfindung

    Kann die Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, darf diese Planung nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts ersetzt werden (OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 65]; OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 28]).

    Diese dürfen, wenn sie auf zutreffenden Informationen und daran orientierten realistischen Annahmen aufbauen und nicht widersprüchlich sind, ohnehin nicht durch andere Annahmen des Gerichts ersetzt werden (vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 65]; OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 28]).

    Angesichts seiner theoretischen Ableitung aus den künftigen Ertragserwartungen der Gesellschaft kann der Ausgleichsbetrag praktisch durch Verrentung des im Ertragswertverfahren ermittelten Unternehmenswertes errechnet werden (vgl. BGHZ 156, 57 [juris Rn. 14] "Ytong"; OLG München, AG 2008, 28 [juris Rn. 49]; OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 116]).

    Da die außenstehenden Aktionäre dadurch nicht benachteiligt werden, ist dieses Vorgehen nicht zu beanstanden (vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 117]).

    cc) Der Senat hat die Frage, ob bei der Verrentung des Unternehmenswerts zur Ermittlung des Ausgleichsbetrages der volle Kapitalisierungszinssatz zu verwenden ist oder ein darunter liegender Mischsatz aus risikofreiem Basiszinssatz und risikoadjustiertem Zinssatz, bis zum Vorlagebeschluss vom 18.12.2009 offen gelassen (vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 118]); hier ist indessen - wie bereits im Vorlagebeschluss festgestellt (OLG Stuttgart, ZIP 2010, 274 [juris Rn. 325 ff.]) - die Anwendung eines Mischsatzes nicht zu beanstanden.

  • LG München I, 31.07.2015 - 5 HKO 16371/13

    Höhere Barabfindung für Aktionäre

    Maßgeblich ist vor allem, ob und in welcher Weise Unternehmen die erwarteten Preissteigerungen an die Kunden weitergeben können; daneben sind aber auch sonstige prognostizierte Margen und Strukturänderungen zu berücksichtigen (vgl. OLG Stuttgart AG 2007, 596, 599; NZG 2007, 302, 307; AG 2008, 783, 788 f.; OLG München WM 2009, 1848, 1851 = ZIP 2009, 2339, 2342; AG 2015, 508, 512 = ZIP 2015, 1166, 1171; OLG Düsseldorf WM 2009, 2220, 2227).
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