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   OLG Stuttgart, 14.05.2003 - 20 U 31/02   

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OLG Stuttgart, 14.05.2003 - 20 U 31/02 (https://dejure.org/2003,2128)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 14.05.2003 - 20 U 31/02 (https://dejure.org/2003,2128)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 14. Mai 2003 - 20 U 31/02 (https://dejure.org/2003,2128)
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Volltextveröffentlichungen (7)

  • openjur.de
  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

    Notwendigkeit einer Zustimmung der Hauptversammlung zur Veräußerung eines unselbstständigen Betriebsteils; Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen bei fehlender Erwähnung des Abhängigkeitsberichts im Prüfbericht; Nichtigkeit des Jahresabschlusses bei Verletzung ...

  • Judicialis

    AktG § 23; ; AktG § ... 58; ; AktG § 120; ; AktG § 246; ; AktG § 253 Abs. 1; ; AktG § 256 Abs. 1 Satz 4; ; AktG § 256 Abs. 7; ; AktG § 312; ; AktG § 278; ; AktG § 314; ; AktG § 337 Abs. 3; ; HGB § 164; ; HGB § 291; ; ZPO § 256

  • ra.de
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Zustimmungspflicht der Hauptversammlung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien zu Grundlagengeschäften

  • Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

    KGaA: Erfordernis der Zustimmung der Hauptversammlung bei Verkauf eines Unternehmensbereichs als Grundlagengeschäft

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2003, 1981
  • DB 2003, 1944
  • NZG 2003, 778
 
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Wird zitiert von ... (12)Neu Zitiert selbst (14)

  • BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

    Begriff des festzustellenden Rechtsverhältnisses; Feststellung der Nichtigkeit

    Auszug aus OLG Stuttgart, 14.05.2003 - 20 U 31/02
    Die Feststellungsklage mit dem Antrag, die Zustimmungsbedürftigkeit zum Vertrag feststellen zu lasen, ist danach nicht schon deshalb zulässig, weil sie als Minus in der zulässigen (BGHZ 83, 122, 132) Feststellungsklage enthalten ist, die Unwirksamkeit des Vertrages feststellen zu lassen (so aber OLG Celle ZIP 2001, 613).

    Wenn ein Geschäftsführungsorgan wie der Vorstand einer Aktiengesellschaft aufgrund seiner Vertretungsbefugnis eigenmächtig nach außen tätig wird, ohne die Hauptversammlung, wie es seine Pflicht wäre, intern zu beteiligen, kann der Aktionär gegen die Gesellschaft auf Unterlassung oder Wiederherstellung des früheren Zustands klagen (BGHZ 83, 122, 134 für die AG).

    Bei einer Klage auf Unterlassung oder Rückgängigmachung der Maßnahme kann der Anspruch dadurch beseitigt werden, dass die Zustimmung der Gesellschafter eingeholt wird (BGHZ 83, 122, 135).

    Zu den Grundlagengeschäfte zählen strukturändernde Maßnahmen, die eine Änderung des Gesellschaftsvertrags erfordern oder aber, ohne die Notwendigkeit einer formellen Änderung, wesentliche gesellschaftsvertragliche Rechte berühren, also strukturverändernde Maßnahmen, wie sie der Holzmüller-Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGHZ 83, 122) zugrunde lagen (Assmann/Sethe in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 285 Rn. 17; vor § 278 Rn. 102; § 278 Rn. 123; vgl. auch Semler/Perlitt in MünchKomm. AktG, 2. Aufl., § 278 Rn. 180).

    Die Bestimmungen der Satzung über den Unternehmensgegenstand sind nach einem objektiven Verständnis, aber in ihrer geschichtlichen Prägung (BGHZ 83, 122, 130) auszulegen.

    Dazu darf die Zeit nicht außer Verhältnis stehen, die ein Aktionär bis zur Klageerhebung verstreichen lässt, wenn er sich durch Handlungen des Vorstands in seiner Mitgliedsstellung verletzt oder gefährdet sieht, zu denen die Hauptversammlung keinen Beschluss gefasst hat (BGHZ 83, 122, 136).

  • BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01

    Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft

    Auszug aus OLG Stuttgart, 14.05.2003 - 20 U 31/02
    Ein Entlastungsbeschluss ist anfechtbar, wenn Gegenstand der Entlastung ein Verhalten ist, das eindeutig einen schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstoß darstellt (BGH NJW 2003, 1032).

    Das führt zur Anfechtbarkeit seiner Entlastung (vgl. BGH NJW 2003, 1032).

  • BGH, 24.02.1997 - II ZB 11/96

    Rechtsform der GmbH & Co. KGaA ist zulässig

    Auszug aus OLG Stuttgart, 14.05.2003 - 20 U 31/02
    Dem ist unter Umständen durch eine Beschränkung der möglichen Satzungsgestaltungen gegenüber der KG Rechnung zu tragen (vgl. BGHZ 134, 392).
  • OLG Celle, 07.03.2001 - 9 U 137/00

    Holding-Aktiengesellschaft: Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung bei

    Auszug aus OLG Stuttgart, 14.05.2003 - 20 U 31/02
    Die Feststellungsklage mit dem Antrag, die Zustimmungsbedürftigkeit zum Vertrag feststellen zu lasen, ist danach nicht schon deshalb zulässig, weil sie als Minus in der zulässigen (BGHZ 83, 122, 132) Feststellungsklage enthalten ist, die Unwirksamkeit des Vertrages feststellen zu lassen (so aber OLG Celle ZIP 2001, 613).
  • BGH, 29.03.1996 - II ZR 263/94

    Aufstellung der Jahresbilanz in einer KG; Abgrenzung der Verantwortlichkeit der

    Auszug aus OLG Stuttgart, 14.05.2003 - 20 U 31/02
    Bei der KG kann das Widerspruchsrecht nach § 164 HGB für außergewöhnliche Geschäfte ganz ausgeschlossen oder auf ein anderes Gremium übertragen werden (BGHZ 132, 263).
  • OLG Koblenz, 09.08.1990 - 6 U 888/90

    Auswirkungen des Abschlusses von Verträgen durch die Geschäftsführer ohne

    Auszug aus OLG Stuttgart, 14.05.2003 - 20 U 31/02
    Die Kommanditisten sind nicht darauf verwiesen, später Schadensersatzansprüche geltend zu machen, sondern können vorbeugend Unterlassungsklage erheben (OLG Koblenz GmbHR 1991, 264; Baumbach/Hopt, HGB, 30. Aufl., § 116 Rn. 4; Grunewald in MünchKomm. HGB, § 164 Rn. 12).
  • LG Duisburg, 29.05.2002 - 21 O 106/02
    Auszug aus OLG Stuttgart, 14.05.2003 - 20 U 31/02
    Auch außerhalb einer Satzungsdurchbrechung kann durch eine Veräußerung wesentlicher Unternehmensteile der mitgliedschaftliche Bereich der Aktionäre berührt sein, weil auch der Veräußerung strukturändernde Qualität zukommen kann (Lutter/Leinekugel ZIP 1998, 225 und 805; LG Duisburg NZG 2002, 643 zur Beteiligungsveräußerung; a.A. Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 2. Aufl., vor § 311 Rn. 20; Joost ZHR 163 (1999), 164, 185).
  • BGH, 17.02.1997 - II ZR 41/96

    Nichtigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung; Rechtsschutzziel der

    Auszug aus OLG Stuttgart, 14.05.2003 - 20 U 31/02
    Es ist eine vom Gericht zu beantwortende Rechtsfrage, ob die Vorschrift des § 248 AktG oder die des § 249 AktG Anwendung findet (BGH NJW 1997, 1510), unabhängig davon, ob die Feststellung der Nichtigkeit oder die Nichtigerklärung eines Beschlusses beantragt wird.
  • BGH, 19.06.2000 - II ZR 73/99

    Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils bei Pfändung

    Auszug aus OLG Stuttgart, 14.05.2003 - 20 U 31/02
    Die Nichtigkeit einer Satzungsregelung kann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Satzung in das Handelsregister eingetragen worden ist und seitdem drei Jahre vergangen sind (BGH NJW 2000, 2819).
  • BGH, 15.11.1993 - II ZR 235/92

    Rechtsfolgen der Nichtigkeit des Jahresabschlusses einer AG; Nichtigkeit von

    Auszug aus OLG Stuttgart, 14.05.2003 - 20 U 31/02
    Die in § 256 AktG getroffene Regelung hat abschließenden Charakter, so dass eine Nichtigkeit nach anderen Vorschriften entfällt (BGHZ 124, 111).
  • OLG Düsseldorf, 19.11.1999 - 17 U 46/99

    Rechtsschutzbedürfnis für eine Anfechtungsklage; Einleitung eines

  • BGH, 04.03.1974 - II ZR 89/72

    Abhängigkeit einer AG von Unternehmensgruppe

  • OLG München, 12.11.1999 - 23 U 3319/99

    Fehlerhafte Ladung zu Hauptversammlung

  • BGH, 22.07.2002 - II ZR 286/01

    Streitgegenstand der aktienrechtlichen Nichtigkeits- und Anfechtungsklage

  • LG München I, 20.12.2018 - 5 HKO 15236/17

    Für Linde-Praxair-Fusion war kein Hauptversammlungsbeschluss nötig

    Angesichts dessen kommt es auf die - wegen der Unanwendbarkeit der Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG (vgl. OLG Stuttgart NZG 2003, 778, 785 = ZIP 2003, 1981, 1989; LG München I ZIP 2008, 555, 559; K. Schmidt in: Großkommentar zum AktG, 4. Aufl., § 241 Rdn. 6) allerdings zu bejahende - Frage der Rechtzeitigkeit der Klageerhebung nicht entscheidungserheblich an.
  • LG München I, 31.01.2008 - 5 HKO 19782/06

    Aktiengesellschaft: Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen

    Es fehlt nämlich bereits an einem hinreichend klaren Anknüpfungsbeginn für den Beginn der Monatsfrist, wie dies bei der Anfechtungsklage der Fall ist, bei der die Frist durch den Zeitpunkt der Beschlussfassung in Gang gesetzt wird (vgl. OLG Stuttgart NZG 2003, 778, 785 = AG 2003, 527, 532 = ZIP 2003, 1981, 1989; K. Schmidt in: Großkommentar zum AktG, a.a.O., Rdn. 6 zu § 241).

    Dazu gehört die Notwendigkeit, diesen prozessualen Anspruch ohne unangemessene Verzögerung geltend zu machen (vgl. BGH NJW 1982, 1703, 1706 - Holzmüller; OLG Stuttgart NZG 2003, 778, 785 = AG 2003, 527, 532 = ZIP 2003, 1981, 1989).

  • OLG München, 21.05.2008 - 31 Wx 62/07

    Statthaftigkeit des Spruchverfahrens: Wechsel vom regulierten Markt in das

    Bei der Publikums-KGaA ist der Ausschluss der Zustimmungsbefugnis der Kommanditaktionäre wirksam möglich, wenn dieses Recht auf den Aufsichtsrat übertragen ist (vgl. OLG Stuttgart AG 2003, 527/531; Schmidt/Lutter AktG § 278 Rn. 38).
  • OLG Stuttgart, 13.07.2005 - 20 U 1/05

    Aktiengesellschaft: Reichweite von ungeschriebenen Mitwirkungsbefugnissen der

    Unter keinem dieser Gesichtpunkte bestehen Bedenken gegen die Zulässigkeit der Feststellungsklage (vgl. dazu OLG Stuttgart DB 2003, 1944 ff.).

    aa) Eine die Mitwirkung der Aktionäre gebietende Strukturänderung kann in der vollständigen Abgabe einer Beteiligung ausnahmsweise auch dann gesehen werden, wenn der Vorstand nach Abgabe der Beteiligung dauerhaft nicht mehr imstande ist, den satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand auszufüllen und die Gegen-standsbestimmung in der Satzung zudem nicht lediglich eine Obergrenze für die Geschäftsführungsbefugnis des Vorstands regelt, sondern im Sinne einer in allen Punkten auszufüllenden Verpflichtung zu verstehen ist (vgl. hierzu Hüffer, AktG, 6. Aufl., § 179 Rn. 9a und OLG Stuttgart DB 2003, 1944 ff.).

  • OLG Stuttgart, 15.03.2006 - 20 U 25/05

    Aktiengesellschaft: Umfang der Berichtspflicht des Aufsichtsrats

    Die Anfechtung von Entlastungsbeschlüssen der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft ist bei Vorliegen besonderer Voraussetzungen möglich (vgl. dazu grundlegend BGHZ 62, S. 193, 194 f.; BGH NJW 2003, S. 1032, 1033 f. - Macrotron - BGH NJW 2005, S. 828, 828 f. - Thyssen Krupp - OLG Stuttgart AG 2003, S. 527; OLG Stuttgart AG 2005, S. 94; Hüffer aaO § 120 Rdn. 15 a.E.; Henze BB 2005, S. 165, 168 f.; zur Gegenansicht, die ein unbeschränktes Ermessen der Hauptversammlung bei der Entlastungsentscheidung annimmt: Münchener Kommentar zum Aktiengesetz/Kubis aaO § 120 Rdn. 15, 46 ff. sowie derselbe NZG 2005, S. 791 jeweils m.w.N.).

    Der Senat hat die Relevanz eines Informationsmangels im schriftlichen Aufsichtsratsbericht gem. §§ 171 Abs. 2, 314 Abs. 2 S. 1 AktG für den Entlastungsbeschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft schon in seinem Urteil vom 14.05.2003 angenommen (Aktenzeichen: 20 U 31/02 = AG 2003, S. 527, 530; so auch: BGH NJW 2003, S. 1032, 1033 f. - Macrotron - LG Berlin DB 2005, S. 1320; Münchener Kommentar zum Aktiengesetz/Hüffer aaO § 243 Rdn. 39 f.; Eberhard Vetter ZIP 2006, S. 257, 264 sowie derselbe in: Marsch-Barner/Schäfer aaO § 26 Rdn. 60 f. jeweils m.w.N.).

  • LG Köln, 23.11.2007 - 82 O 214/06
    Andererseits muss er ihn grundsätzlich auch ausfüllen (OLG Stuttgart, Urteil vom 14.5.2003 - 20 U 31/02, NZG 2003, 778, 783 mit weiteren Nachweisen zur Rspr. und Lit.).

    Die Angabe des Geschäftsgegenstandes schützt nämlich nicht nur das Informationsinteresse außenstehender Dritter, sondern dient auch der Präzisierung der Geschäftsführungsbefugnis des Vorstandes der Gesellschaft (OLG Stuttgart, Urteil vom 14.5.2003 - 20 U 31/02, NZG 2003, 778, 783).

    Wenn es dem Belieben eines Mehrheitsgesellschafters überlassen wäre, den Unternehmensgegenstand auszufüllen, könnte er sich unter Missachtung des grundlegenden Rechts der Mitgesellschafter, über den Unternehmensgegenstand mitzubestimmen, dauerhaft auf ihm genehme Bereiche beschränken (vergleiche OLG Stuttgart, Urteil vom 14.5.2003 - 20 U 31/02, NZG 2003, 778, 783; OLG Köln, Urteil vom 30.5.2006, Anl. K 2, Blatt 29 ff. AH mit weiteren Nachweisen zur Rspr. und Lit.).

    Für die Auslegung der Satzung spielt eine erhebliche Rolle, welche Geschäftsgegenstände in der Vergangenheit der Gesellschaft ihr charakteristisches Gepräge gegeben haben (OLG Stuttgart, Urteil vom 14.5.2003 - 20 U 31/02, NZG 2003, 778, 783 "Geschichtliche Prägung").

  • BGH, 26.11.2007 - II ZR 227/06

    Anfechtbarkeit von Entlastungsbeschlüssen und Gewinnverwendungsbeschluss bei

    Da für die in der Satzung vorgeschriebene Rechnungslegung mangels abweichender Bestimmung die gesetzlichen Vorschriften gelten (vgl. Sen.Urt. v. 23. September 1991 - II ZR 189/90, ZIP 1991, 1427 zur "freiwilligen" Abschlussprüfung), liegen hier überdies auch Verstöße gegen § 175 Abs. 2 AktG sowie gegen § 120 Abs. 3 Satz 2 AktG vor, welche schon für sich allein geeignet sind, die Anfechtbarkeit des Entlastungsbeschlusses zu begründen (vgl. BGHZ 62, 193 f.; OLG Stuttgart AG 2003, 527, 530; Hüffer, AktG 7. Aufl. § 175 Rdn. 5).
  • OLG Hamm, 24.05.2007 - 15 W 145/07

    Grundbuchberichtigung bei Ausschluss eines GbR-Gesellschafters aus wichtigem

    Ein Grundlagengeschäft ist danach etwa dann anzunehmen, wenn das gesamte Gesellschaftsvermögen übertragen werden soll (Sprau, a.a.O., § 705, Rdn. 16), aber auch bereits dann, wenn ein wesentlicher Unternehmensteil veräußert wird und dies zu einer erheblichen Änderung der Geschäftsstruktur führt (OLG Stuttgart DStR 2004, 469f).
  • LG München I, 08.06.2006 - 5 HKO 5025/06
    Derartige mitgliedschaftliche Befugnisse sind Gegenstand eines Rechtsverhältnisses (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2003, 1981, 1985 - eff-eff Fritz Fuss GmbH & Co. KGaA ).

    Angesichts dessen muss das Feststellungsinteresse, das von der Beklagten auch nicht infrage gestellt wurde, bejaht werden (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2003, 1981, 1985f.).

  • OLG Frankfurt, 16.05.2006 - 5 U 109/04

    Aktiengesellschaft: Anfechtbarkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse über die

    Eine Verletzung des § 120 Abs. 2 AktG ergibt sich nicht, weil die Billigung der Verwaltung durch die vorgenannten Organe nicht außerhalb des Ermessenspielraums der Hauptversammlung erfolgte, nämlich nicht einen schwerwiegenden und eindeutigen Gesetzesverstoß der Organe deckte (vgl. BGHZ 153, 47; BGH DStR 2005, 75; OLG Stuttgart ZIP 2003, 1981).
  • LG München I, 08.09.2022 - 5 HKO 5571/21

    Genossenschaftsrechtliche Beschlussmängelklage bezüglich der Wirksamkeit einer

  • LG Düsseldorf, 30.12.2008 - 41 O 102/07

    Bei maßgeblicher Beeinflussung einer kleinen Kapitalgesellschaft durch den

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