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   OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 6/08   

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OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 6/08 (https://dejure.org/2011,1109)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 14.09.2011 - 20 W 6/08 (https://dejure.org/2011,1109)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 14. September 2011 - 20 W 6/08 (https://dejure.org/2011,1109)
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Volltextveröffentlichungen (3)

  • Justiz Baden-Württemberg

    Spruchverfahren: Ermittlung einer angemessenen Barabfindung und eines angemessenen Ausgleichs zur Sicherung außenstehender Aktionäre

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    SpruchG § 8; AktG § 304; AktG § 305 Abs. 2 Nr. 3
    Höhe der Abfindung von anlässlich einer Umwandlung ausscheidenden Aktionären bzw. Gesellschaftern

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

    Höhe der Abfindung von anlässlich einer Umwandlung ausscheidenden Aktionären bzw. Gesellschaftern

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Abfindung, Aktienrecht, Spruchverfahren

  • zbb-online.com (Leitsatz)

    SpruchG; AktG §§ 304, 305
    Zur Ermittlung von Barabfindung und Ausgleich der außenstehenden Aktionäre wegen Gewinnabführungsvertrag

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Verfahrensgang

 
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Wird zitiert von ... (26)

  • OLG Frankfurt, 18.12.2014 - 21 W 34/12

    Bemessung der Barabfindung nach §§ 304 ff. AktG a.F. - Ermittlung des

    Dies gilt aber nur insoweit, als aus diesem Vermögen auch tatsächlich keine Erträge erzielt werden (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 14. September 2011 - 20 W 6/08, Juris Rn 217; zustimmend auch MünchKommAktG/Paulsen, 3. Aufl., § 304 Rn 89; Popp, WPg 2008, 23, 31).

    So ist zu unterstellen, dass das nicht betriebsnotwendige Vermögen in Höhe von 13.300 TDM der Planung der Gesellschaft zufolge in der Zukunft Erträge abwerfen sollte, wobei hierzu auch zu erwartende Erträge aus einer geplanten Veräußerung fallen (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 14. September 2011 - 20 W 6/08, Juris Rn 217; zustimmend auch MünchKommAktG/Paulsen, 3. Aufl., § 304 Rn 89; Popp, WPg 2008, 23, 31).

    Entsprechend war vorliegend zur Vermeidung von Doppelzählungen auf den technischen Bewertungsstichtag abzustellen (vgl. Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 233 f.; OLG Stuttgart, Beschluss vom 14. September 2011 - 20 W 6/08, Juris Rn 220; Popp, WPg 2008, 23).

    Der von den Antragsgegnerinnen kritisierten und in der Literatur umstrittenen Auffassung des Bundesgerichtshofs (vgl. dazu Baldamus, AG 2005, 77; Popp, WPg 2008, 23; offen gelassen in OLG Stuttgart, Beschluss vom - 20 W 6/08, Juris Rn 232) zufolge ist als angemessener Ausgleich nur der voraussichtlich verteilungsfähige Bruttogewinn je Aktie abzüglich der von der Gesellschaft hierauf zu entrichtenden Körperschaftssteuer in Höhe des jeweils gültigen Steuertarifs auszuweisen (vgl. BGH, NJW 2003, 3272).

  • OLG Frankfurt, 29.01.2016 - 21 W 70/15

    Unternehmensbewertung: Nichtberücksichtigung eines Ereignisses bei Ertragsplanung

    Bis zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre am 27. Oktober 2014 ist es nämlich - wie das Landgericht zu Recht ausgeführt hat - zu keiner Änderung des am Bewertungsstichtag gültigen Steuersatzes gekommen (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 15. Februar 2010 - 5 W 52/09, Juris; OLG Stuttgart, Beschluss vom 14. September 2011 - 20 W 6/08, Juris).
  • OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11

    Angemessenheit der nach § 305 II Nr. 3 AktG für Minderheitsaktionäre zu

    Das gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass nicht die Einordnung als betriebsnotwendiges Vermögen maßgeblich ist, sondern die Frage, ob das in Rede stehende Vermögen der Planung zufolge tatsächlich Erträge erzielt, wobei auch zu erwartende Erträge aus einer bereits geplanten Veräußerung in die Berechnung einzustellen sind (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 14. September 2011 - 20 W 6/08, Juris Rdn. 217).

    Als Folge hat es hier bei der Auffassung (so etwa BGHZ 138, 136, 139; Emmerich, in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH Konzernrecht, 4. Aufl., § 304 Rdn. 40 ff.; aA OLG Stuttgart, Beschluss vom 14. Februar 2008 - 20 W 9/06, Juris Rdn. 116 f.; Beschluss vom 14. September 2011 - 20 W 6/08, Juris Rdn. 220) zu verbleiben, wonach auch für die Berechnung der Ausgleichszahlung und nicht nur für den Informationsstand auf den Tag der Hauptversammlung abzustellen ist.

  • LG Stuttgart, 05.11.2012 - 31 O 55/08

    Entscheidung im Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

    Ein solcher Vorsteuer-Wert von 4, 5 % ist schon in früheren Entscheidungen des Oberlandesgerichts Stuttgart geschätzt worden, wobei auch eine Abwägung verschiedener Ansätze und Überlegungen vorgenommen und dabei letztlich ein Zwischenwert zwischen einem arithmetischen und einem geometrischen Mittel von Werten aus langjährigen Betrachtungszeiträumen nach unterschiedlichen Studien mit abweichenden Ergebnissen angesetzt worden ist (ausführlich dazu OLG Stuttgart, Beschluss vom 26.10.2006, 20 W 14/05, Juris Rn. 49 f; OLG Stuttgart, Beschluss vom 16.02.2007, 20 W 25/05, Juris Rn. 39; OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.03.2010, 20 W 9/08, Juris Rn. 159 ff; OLG Stuttgart, Beschluss vom 19.01.2011, 20 W 2/07, Juris Rn. 213 ff; OLG Stuttgart, Beschluss vom 14.09.2011, 20 W 6/08, Juris Rn. 148).

    Zugunsten des Ausgleichsbetrags und auch in der Sache zu Recht ist dabei der Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens in Übereinstimmung mit der neueren Literatur und Rechtsprechung (vgl. dazu etwa Simon, SpruchG, Anh § 11 Rn. 247; Paulsen in MünchKomm-AktG, 3. Aufl., § 304 Rn. 89; Koppensteiner in KölnKomm-AktG, 3. Aufl., § 304 Rn. 61 f; Popp, Wpg. 2008, 23, 31; OLG Stuttgart, Beschluss vom 14.09.2011, 20 W 6/08, Juris Rn. 217 f) und mit der nach Kenntnis der Kammer bis heute gängigen Bewertungspraxis nicht unberücksichtigt geblieben (vgl. auch PB S. 45: "ökonomisch geboten").

    Diese Berechnungsweise ist nach Kenntnis der Kammer auch seit Jahren - nur modifiziert durch die jeweiligen einkommensteuerrechtlichen Modalitäten und Steuersätze - in Bewertungsgutachten üblich, von Prüfern unbeanstandet geblieben und in Spruchverfahren von der Rechtsprechung gebilligt worden (vgl. nur OLG Stuttgart, Beschluss vom 14.09.2011, 20 W 6/08, Juris Rn. 240; OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.10.2011, 20 W 7/11, Juris Rn. 486 und 506; OLG Stuttgart, Beschluss vom 14.02.2008, 20 W 10/09, Juris Rn. 69-72; OLG Frankfurt, Beschluss vom 15.02.2010, 5 W 52/09, Juris Rn. 115 f; Stephan in K.Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 304 Rn. 87; siehe zu den unterschiedlichen Ansätzen auch Popp Wpg. 2008, 23, 34 f, der damals die Diskussion noch als offen bezeichnet hat).

    Die Kammer kann offen lassen, ob an dieser Rechtsprechung, die unter dem Eindruck der damaligen Anrechnungssteuer entwickelt worden ist, und an der ihr seitdem folgenden Bewertungspraxis festgehalten werden sollte (siehe zur Kritik etwa Baldamus AG 2005, 77 ff; Popp Wpg. 2008, 23, Simon a.a.O. Rn. 249; Stephan in K.Schmidt/Lutter a.a.O. Rn. 91; BG Tz. 278; anders Knoll ZIP 2003, 2329, 2333 ff; vgl. zum Problem auch OLG Stuttgart, Beschluss vom 14.09.2011, 20 W 6/08, Juris Rn. 229 ff).

    In einem solchen Fall spielt der Aspekt möglicher künftiger Steuersatzänderungen keine Rolle mehr (OLG Stuttgart, Beschluss vom 14.09.2011, 20 W 6/08, Juris Rn. 236; vgl. auch OLG Frankfurt, Beschluss vom 15.02.2010, 5 W 52/09, Juris Rn. 119).

  • OLG Frankfurt, 26.01.2015 - 21 W 26/13

    Bemessung der Barabfindung für außenstehende Aktionäre nach § 305 I AktG

    Bis zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre am 8. August 2012 kam es - wie das Landgericht zu Recht ausgeführt hat - zu keiner Änderung des am Bewertungsstichtag gültigen Steuersatzes (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 15. Februar 2010 - 5 W 52/09, Juris; OLG Stuttgart, Beschluss vom 14. September 2011 - 20 W 6/08, Juris).
  • OLG Frankfurt, 20.07.2016 - 21 W 21/14

    Anwendung des Ertragswertverfahrens bei Schätzung der Barabfindung gemäß § 305

    Dies gilt aber nur insoweit, als aus diesem Vermögen auch tatsächlich keine Erträge erzielt werden (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 14. September 2011 - 20 W 6/08, Juris Rn 217; zustimmend auch MünchKommAktG/Paulsen, 3. Aufl., § 304 Rn 89; Popp WPg 2008, 23, 31).

    Bis zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre am 8. August 2012 kam es - wie das Landgericht unter Bezugnahme auf den Sachverständigen (vgl. Gutachten S. 114) zu Recht ausgeführt hat - zu keiner Änderung des am Bewertungsstichtag gültigen Steuersatzes (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 15. Februar 2010 - 5 W 52/09, Juris; OLG Stuttgart, Beschluss vom 14. September 2011 - 20 W 6/08, Juris).

  • OLG München, 05.05.2015 - 31 Wx 366/13

    Keine höhere Entschädigung für HRE-Aktionäre

    Dem Gericht kommt die Aufgabe zu, unter Anwendung anerkannter betriebswirtschaftlicher Methoden den Unternehmenswert, der Grundlage für die Abfindung ist, im Wege der Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO zu bestimmen (vgl. BGH ZIP 2001, 734/736; BayObLG AG 2006, 41/43; OLG München ZIP 2009, 2339; OLG Stuttgart AG 2012, 49).
  • OLG Frankfurt, 30.08.2012 - 21 W 14/11

    Squeez-out: Angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre

    Denn bei der Abgrenzung zwischen betriebsnotwendigem und nicht betriebsnotwendigem Vermögen ist entscheidend, ob die in Frage stehenden Vermögensteile frei veräußert werden können, ohne dass die eigentliche Unternehmensaufgabe hiervon berührt wird (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 14. September 2011 - 20 W 6/08 -, Juris; vgl. auch IDW S1 2008 Rdn. 59).
  • OLG Düsseldorf, 25.05.2016 - 26 W 2/15

    Stichtagsprinzip: Berücksichtigung zukünftiger Erträge gemäß den Verhältnissen am

    Im Gegensatz zur Abfindung ersetzt die Ausgleichszahlung nicht den Wert der Beteiligung insgesamt, sondern dient allein als Ersatz für die infolge des Unternehmensvertrages ausfallende Dividende (vgl. BGH, Urteil v. 13.02.2006 - II ZR 392/03 - Rn. 11, BGHZ 166, 195 ff.; OLG Stuttgart, Beschluss v. 14.09.2011 - 20 W 6/08 - Rn. 223, juris).

    Soweit Gewinne thesauriert wurden, hat die Antragsgegnerin zu Recht darauf hingewiesen, dass dies für die Finanzierung der geplanten Ertragssteigerung erforderlich war und so zu einem höheren Unternehmenswert führte, der sich letztlich auch bei der Ermittlung des Ausgleichsbetrags zugunsten der Aktionäre auswirkt (OLG Stuttgart, Beschluss v. 14.09.2011 - 20 W 6/08 - Rn. 223, juris).

  • OLG Stuttgart, 21.08.2018 - 20 W 1/13

    Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums

    Eine spätere Änderung des Körperschaftssteuersatzes würde nicht mehr zu einer Änderung der nach Abzug der Körperschaftssteuer festgesetzten Ausgleichszahlung führen, weshalb ein gesonderter Ausweis entbehrlich ist (OLG Stuttgart, Beschl. v. 14.09.2011, 20 W 6/08 juris, Rz. 236).

    Angesichts seiner theoretischen Ableitung aus den künftigen Ertragserwartungen der Gesellschaft kann der Ausgleichsbetrag praktisch durch Verrentung des im Ertragswertverfahren ermittelten Unternehmenswertes errechnet werden (vgl. BGHZ 156, 57 , juris, Rz. 14 - "Ytong"; OLG Frankfurt, Beschl. v. 29.01.2016, 21 W 70/15, juris Rz. 91 ff.; OLG Stuttgart Beschl. v. 14.09.2011, 20 W 6/08, juris Rz. 216; Beschl. v. 17.10.2011, 20 W 7/11, juris Rz. 480; Beschl. v. 05.06.2013, 20 W 6/10, juris, Rz. 257; Popp, WpG 2008, 23, 27).

    Es entspricht deshalb auch herrschender Rechtsprechung, im Zuge der genannten Umrechnung vom vollen Einkommensteuersatz auszugehen (OLG Stuttgart, Beschl. v. 14.02.2008, 20 W 9/06 Rz.121; OLG Stuttgart, Beschl. v. 14.09.2011, 20 W 6/08 Rz. 240 - je zum Halbeinkünfteverfahren; OLG Frankfurt, Beschl. v. 29.01.2016, 21 W 70/15 Rz. 95 - zur Abgeltungssteuer; Stephan. a.a.O., § 304 Rn. 87; Emmerich, a.a.O., § 304 Rn. 44).

  • LG Frankfurt/Main, 04.02.2019 - 5 O 68/17

    Hochrechnung des Börsenkurse zur Ermittlung der angemessen Abfindung im

  • OLG Stuttgart, 20.08.2018 - 20 W 1/13

    Angemessene Abfindung wegen des Abschlusses eines Beherrschungs- und

  • OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 18/14

    Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der

  • OLG Karlsruhe, 01.04.2015 - 12a W 7/15

    Aktienrechtliches Spruchverfahren auf angemessene Barabfindung und Ausgleich für

  • OLG Düsseldorf, 02.07.2018 - 26 W 4/17

    Kriterien für die Wertermittlung in Abfindungsfällen

  • LG München I, 21.06.2013 - 5 HKO 19183/09

    Aktienrechtliches Spruchverfahren nach Squeeze-out: Anforderungen an eine

  • OLG Düsseldorf, 21.02.2019 - 26 W 4/18

    Gerichtliche Überprüfung der in einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

  • OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 20/14

    Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

  • LG Köln, 28.06.2019 - 82 O 2/16

    Beschluss vom 28.6.2019 - 82 O 2/16

  • OLG Düsseldorf, 06.09.2018 - 26 W 1/18

    Bewertung eines Versicherungsunternehmens

  • OLG Düsseldorf, 02.07.2018 - 26 W 6/16

    Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen

  • LG Stuttgart, 05.11.2012 - 31 O 173/09

    Spruchverfahren zum Squeeze-out abgeschlossen

  • LG Dortmund, 22.07.2015 - 20 O 115/05

    Squeeze-out Harpen AG: Gutachter sieht Wert einer Aktie bei EUR 23,58

  • OLG Frankfurt, 23.10.2012 - 10 U 244/10

    Wirksamkeit eines Grundstückskaufvertrages bei Übernahme von

  • OLG Düsseldorf, 25.07.2013 - 26 W 16/12
  • LG Hanau, 27.10.2010 - 1 O 1082/08
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