Rechtsprechung
   OLG Stuttgart, 15.10.2008 - 20 U 19/07   

Volltextveröffentlichungen (6)

  • Justiz Baden-Württemberg

    Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen: Berichtspflichten des Vorstands über ein Abfindungsangebot im Rahmen eines geplanten Delisting; Verteilung der Darlegungslast bezüglich des Stimmrechtsverlustes eines Aktionärs; Nachfragepflicht einer Aktiengesellschaft zu möglichen Stimmrechtsveränderungen im Vorfeld der Hauptversammlung; Wirksamkeit einer Vorstandsbestellung gegenüber den Aktionären bei fehlender Eintragung in das Handelsregister

  • Judicialis

    Anfechtungsklage; Meldepflicht; Delisting; Wirtschaftsrecht

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Zulässigkeit eines Delistings ohne Vorstandsbericht über Abfindungsangebot und Prüfung durch sachverständigen Prüfer

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Zur Darlegungslast im aktienrechtlichen Anfechtungsprozess - Keine Nachfragepflicht einer AG bzgl. der Stimmrechts- und Zurechtsverhältnisse von Aktionären - Zu den Voraussetzungen der Wirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschluss über ein 'Delisting'

  • Jurion(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

    Verteilung der Darlegungs- und Beweislast im aktienrechtlichen Anfechtungsprozess; Verpflichtung einer börsennotierten Aktiengesellschaft zu Nachfragen bezüglich der Stimmrechts- und Zurechnungsverhältnisse von Aktionären; Wirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses über ein "Delisting"; Erforderlichkeit eines Vorstandsberichts über ein Abfindungsangebot und dessen Prüfung durch einen sachverständigen Prüfer; Anfechtbarkeit bzw. Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses wegen Einberufungsmängeln; Schutzwürdiges Vertrauen eines Aktionärs auf eine nicht ordnungsgemäße Besetzung des Vorstands gemäß den Eintragungen im Handelsregister; Unrichtige Bekanntmachung der Teilnahmevoraussetzungen für eine Hauptversammlung

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • Betriebs-Berater (Leitsatz)

    Nachfrageobliegenheit bzgl. Stimmrechtsverhältnissen von Aktionären

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2008, 2315



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Wird zitiert von ... (13)  

  • OLG Stuttgart, 21.12.2012 - 20 AktG 1/12

    Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen:

    (1) Im Allgemeinen liegt die Darlegungs- und Beweislast für die tatsächlichen Voraussetzungen eines Beschlussmangels bei dem klagenden Aktionär (BGHZ 167, 204 [juris Rz. 21]; BGHZ 71, 40 [juris Rz. 17]; OLG Stuttgart, AG 2009, 124 [juris Rz. 81]; Würthwein in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 243 Rz. 264).

    Dies gilt grundsätzlich auch für die Tatsachen, die einen Stimmrechtsverlust wegen Verstoßes gegen Mitteilungspflichten begründen sollen (BGHZ 167, 204 [juris Rz. 21]; OLG Stuttgart, AG 2009, 124 [juris Rz. 81]; OLG Düsseldorf, AG 2007, 363 [juris Rz. 132] und OLG Düsseldorf, AG 2006, 202 [juris Rz. 45] zu § 28 WpHG).

    (2) Abweichungen hiervon können sich zwar durch das allgemeine zivilprozessuale Institut der sekundären Darlegungslast ergeben (ausführlich OLG Stuttgart, AG 2009, 124 [juris Rz. 82] m.w.N.).

    (2.1.1) Im Wahrnehmungsbereich der Antragstellerin liegt jedoch im Ausgangspunkt nur, welche Mitteilungen nach § 20 Abs. 1 bzw. 4 AktG bei ihr eingehen; nicht dagegen, ob bei ihren Aktionären oder deren Mutterunternehmen Beteiligungsverhältnisse oder Zurechnungstatbestände vorhanden sind, die Mitteilungspflichten auslösen (OLG Stuttgart, AG 2009, 124 [juris Rz. 85 f.]).

    Eine Informationsbeschaffungspflicht der Gesellschaft besteht in diesem Zusammenhang nicht (OLG Stuttgart, AG 2009, 124 [juris Rz. 86 ff.] zu § 28 WpHG; in diesem Sinne auch OLG Oldenburg, AG 1994, 415, 416 zu § 20 AktG).

    (2.2.1) Die Entstehung eines Vortragsobliegenheit der im Hauptsacheverfahren beklagten Antragstellerin nach den Grundsätzen des Instituts der sekundären Darlegungslast setzt weiter voraus, dass die primär darlegungsbelasteten Antragsgegner nicht nur Behauptungen ins Blaue hinein aufstellen, sondern ernsthafte tatsächliche Anhaltspunkte darlegen, die diese Behauptungen stützen (OLG Stuttgart, AG 2009, 124 [juris Rz. 82]).

    Dass das Institut der sekundären Darlegungslast grundsätzlich nicht zu einer Umkehr der Beweislast führt (OLG Stuttgart, AG 2009, 124 [juris Rz. 82]), anerkennt auch der Antragsgegner Ziffer 1) (Bl. 98).

    (1) Da das Institut der sekundären Darlegungslast grundsätzlich nicht zu einer Umkehr der Beweislast führt (OLG Stuttgart, AG 2009, 124 [juris Rz. 82]), wie der Antragsgegner Ziffer 1) ausdrücklich einräumt (Bl. 98), bedürfte es eines Beweisantritts der Antragsgegner.

  • OLG Stuttgart, 08.07.2015 - 20 U 2/14

    Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen: Isolierte Anfechtung der Ablehnung

    Nach allgemeinen Grundsätzen obliegt dem klagenden Aktionär die Darlegung und gegebenenfalls der Beweis sämtlicher Umstände, welche die Anfechtbarkeit des Beschlusses begründen (OLG Stuttgart, AG 2009, 124, juris Rn. 81; Spindler/Stilz/Würthwein, AktG, 2. Aufl., § 243 Rn. 264).

    Zwar kann unter bestimmten Voraussetzungen nach den allgemeinen zivilprozessualen Grundsätzen der Vortrag des primär darlegungspflichtigen Anfechtungsklägers nach § 138 Abs. 3 ZPO als zugestanden anzusehen sein, wenn die Gesellschaft einer ihr obliegenden sekundären Darlegungslast in Bezug auf Tatsachen in ihrem Wahrnehmungsbereich nicht nachkommt (OLG Stuttgart, AG 2009, 124, juris Rn. 83).

    Für die Annahme einer sekundären Darlegungslast der Gesellschaft genügt aber weder die Berufung auf den Aspekt des Minderheitenschutzes (OLG Stuttgart, AG 2009, 124, juris Rn. 82; BGH II ZR 142/76, BGHZ 71, 40, juris Rn. 17) noch die Behauptung, dass dem Anfechtungskläger die Darlegung bestimmter Umstände wesentlich schwerer falle als der Gesellschaft (OLG Stuttgart, AG 2009, 124, juris Rn. 82; BGH IX ZR 293/95, NJW 1997, 128, juris Rn. 17).

  • OLG Stuttgart, 29.02.2012 - 20 U 3/11

    Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses der Aktiengesellschaft: Gefährdung

    Bestreitet die Gesellschaft diese Tatsachenbehauptungen im Anfechtungsprozess, muss der Aktionär, der die Entlastungserteilung angefochten hat, sie nach prozessualen Regeln darlegen und beweisen (OLG Stuttgart, AG 2009, 124 [juris Rz. 81]; Würthwein in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 243 Rz. 264).
  • OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08

    Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche

    Die Darlegungs- und Beweislast für die tatsächlichen Voraussetzungen eines Beschlussmangels liegt nach allgemeinen Grundsätzen bei dem klagenden Aktionär, der ihn als Anfechtungs- oder Nichtigkeitsgrund geltend macht (BGHZ 167, 204, 212; BGHZ 71, 40, 48; OLG Stuttgart Urt. v. 15.10.2008 - 20 U 19/07; OLG München AG 2003, 452, 453; Hüffer, a.a.O., § 243 Rn. 59 f.; Hüffer in MünchKomm, AktG, 2. Aufl., § 243 Rn. 134; K. Schmidt in Großkomm, a.a.O., § 246 Rn. 80; Würthwein in Spindler/Stilz, a.a.O., § 243 Rn. 245).

    Auch für die Tatsachen, die einen Stimmrechtsverlust wegen Verstoßes gegen die aktien- oder kapitalmarktrechtlichen Meldepflichten begründen sollen, liegt die Darlegungs- und Beweislast grundsätzlich bei den Antragsgegnern, die als Kläger die Voraussetzungen einer fehlerhaften Beschlussfassung vortragen und nachweisen müssen (OLG Stuttgart Urt. v. 15.10.2008 - Az. 20 U 19/07; OLG Düsseldorf AG 2007, 363; AG 2006, 202, 205; LG Köln AG 2008, 336, 338; vgl. auch OLG Stuttgart NZG 2005, 432, 435 ff.; Schneider/Schneider ZIP 2006, 493, 498; Schockenhoff/Schuster ZGR 2005, 596, 597; Windbichler in Großkomm, a.a.O., § 20 Rn. 87; a.A. Heidel in Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 2. Aufl., § 243 AktG Rn. 40).

    Für eine generelle Beweislastumkehr besteht auch bei der Geltendmachung von Verstößen gegen Meldepflichten (§ 20 AktG, §§ 21 ff WpHG) kein Anlass (OLG Stuttgart Urt. v. 15.10.2008 - Az. 20 U 19/07; OLG Oldenburg AG 1994, 415, 416).

    Zudem haben börsennotierte Aktiengesellschaften im sog. jährlichen Dokument nach § 10 WpPG die gesamten Meldungen eines Jahres zusammengefasst zu veröffentlichen oder auf bisherige Veröffentlichungen zu verweisen (vgl. OLG Stuttgart Urt. v. 15.10.2008 - Az. 20 U 19/07).

  • OLG Düsseldorf, 22.11.2018 - 6 AktG 1/18
    Denn diese Entscheidungen betreffen nicht den hier vorliegenden (oder einen vergleichbaren) Fall, sondern beschäftigen sich damit, ob die im Anfechtungsprozess verklagte Gesellschaft eine sekundäre Darlegungslast trifft, wenn ein anfechtender Aktionär einen Stimmrechtsverlust infolge von Verletzungen der Meldepflicht geltend macht (vgl. OLG Stuttgart, Urt. v. 15.10.2008, 20 U 19/07, juris Rz. 79 ff. = AG 2009, 124 ff.; OLG Düsseldorf, Beschl. v. 10.09.2008, I-6 W 30/08, juris Rz. 38).
  • LG München I, 04.06.2009 - 5 HKO 591/09

    Aktienrecht: Rechtmäßigkeit eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages;

    Es entspricht allgemeinen prozessualen Grundsätzen, die auch nicht durch aktienrechtliche Besonderheiten verdrängt werden, dass die Anfechtungskläger für die den Erfolg einer Anfechtungsklage begründenden Tatsachen darlegungs- und beweispflichtig sind (vgl. BGHZ 167, 204, 212 = AG 2006, 501; OLG Stuttgart AG 2009, 124, 127; Würthwein in: Spindler/Stilz, AktG, Rdn. 245 zu § 243).

    Es ist seitens der darlegungs- und beweispflichtigen Kläger des Hauptsacheverfahrens (vgl. hierzu nur OLG Stuttgart AG 2009, 124, 127 f.; OLG Düsseldorf AG 2006, 202, 205; von Bülow in: Kölner Kommentar zum WpHG, a.a.O., Rdn. 278 zu § 222) nicht vorgetragen, dass es sich bei diesen beiden Gruppen um Tochterunternehmen im Sinne des § 290 Abs. 3 HGB handele oder dass einzelne Gesellschafter der BPE-Investorengruppen jeweils Einfluss auf andere Gesellschaften derselben Investorengruppe ausüben könnten.

    Dies ergibt sich 0zwar nicht schon aus der Erwägung heraus, dass ein derartiger Prüfungsbericht im Vorfeld eines Delisting-Beschlusses von Gesetzes wegen nicht gefordert wird (vgl. OLG Stuttgart AG 2009, 124, 129 f.; OLG Celle AG 2008, 858 f = ZIP 2008, 1874, 1876).

  • OLG Frankfurt, 17.03.2009 - 5 U 9/08

    Aktiengesellschaft: Fristgerechte Einberufung zur Hauptversammlung

    Die vom Senat vertretene Auslegung entspricht den Geboten der Rechtssicherheit und wird - soweit ersichtlich - einschränkungslos in der Rechtsprechung gutgeheißen (OLG Stuttgart vom 12.10.2007, 20 U 13/07 - ZIP 2007, 182; OLG Stuttgart vom 15.10.2008, 20 U 19/07 - zitiert nach juris, dort Rz. 76; OLG München vom 17.1.2008, 7 U 2358/07 - AG 2008, 508; LG Krefeld vom 20.12.2006, 11 O 70/06 - ZIP 2007, 730, Senat 5 U 65/07 vom 14.10.2008 - nicht veröffentlicht), wie von der ganz überwiegenden Fachliteratur (vgl. etwa Hüffer, a. a. O., § 123 Rz. 17, derselbe a. a. O. Rz. 11: die Satzungsautonomie ist zum Schutz der Aktionäre in dem Sinne durch § 123 Abs. 2 Satz 2 AktG n. F. dahin eingeschränkt, dass dort umschriebene Bankbescheinigung jedenfalls, also auch dann genügt, wenn Satzungsgeber auf Regelung verzichtet; Schmitt/Lutter/Ziemons, AktG, 2008, § 123 Rz. 37).
  • BGH, 07.12.2009 - II ZR 239/08

    Klärungsbedürftigkeit der Frage über die Fortgeltung einer bestehenden

    OLG Stuttgart, Entscheidung vom 15.10.2008 - 20 U 19/07 -.
  • OLG Frankfurt, 21.07.2009 - 5 U 139/08

    Anfechtung von Bestätigungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft: Hinweispflichten

    Die vom Senat vertretene Auslegung entspricht den Geboten der Rechtssicherheit und wird - soweit ersichtlich - einschränkungslos in der Rechtsprechung (vgl. OLG Stuttgart vom 12.10.2007, 20 U 13/07 - ZIP 2007, 182; OLG Stuttgart vom 15.10.2008, 20 U 19/07 - zitiert nach juris, dort Rz. 76; OLG München vom 17.1.2008, 7 U 2358/07 - AG 2008, 508; LG Krefeld vom 20.12.2006, 11 O 70/06 - ZIP 2007, 730, Senat 5 U 65/07 vom 14.10.2008 - nicht veröffentlicht) wie von der ganz überwiegenden Fachliteratur (vgl. etwa Hüffer, a. a. O., § 123 Rz. 17, derselbe a. a. O. Rz. 11; Schmitt/Lutter/Ziemons, AktG, 2008, § 123 Rz. 37) gutgeheißen.

    Die Einberufungen zur Hauptversammlung hatten keine Angaben zu der Frage zu enthalten, ob ein Aktionär seine Aktien nach dem Stichtag für den "record date" bis zum Ende der Hauptversammlung halten muss, weil dies gerade keine Bedingung für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung im Sinne von § 121 Abs. 3 Satz 2 AktG ist (vgl. OLG Stuttgart, Urteil vom 15.10.2008, AG 2009, 124, Juris-Rz. 78).

  • OLG Frankfurt, 13.01.2009 - 5 U 13/08

    Nichtigkeitsklage: Nachweis der Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung

    Sie wird - soweit ersichtlich - einschränkungslos in der Rechtsprechung gutgeheißen (OLG Stuttgart vom 12.10.2007, 20 U 13/07 - ZIP 2007, 182; OLG Stuttgart vom 15.10.2008, 20 U 19/07 - zitiert nach juris, dort Rz. 76; OLG München vom 17.1.2008, 7 U 2358/07 - AG 2008, 508; LG Krefeld vom 20.12.2006, 11 O 70/06 - ZIP 2007, 730, Senat 5 U 65/07 vom 14.10.2008 - nicht veröffentlicht), wie von der ganz überwiegenden Fachliteratur (vgl. etwa Hüffer, AktG, 8. Aufl. 2008, § 123 Rz.17; Schmitt/Lutter, AktG, 2008, § 123 Rz.37).
  • OLG Frankfurt, 05.05.2009 - 5 U 121/08

    Sachdienlichkeit der Klageänderung bei Beitritt weiterer Kläger im zweiten

  • OLG Frankfurt, 01.09.2009 - 5 U 6/09

    Aktiengesellschaft: Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen den Beschluss der

  • OLG Frankfurt, 09.02.2010 - 5 U 89/09

    Zur Frage der Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen einer AG

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