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   OLG Stuttgart, 19.03.2008 - 20 W 3/06   

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OLG Stuttgart, 19.03.2008 - 20 W 3/06 (https://dejure.org/2008,2047)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 19.03.2008 - 20 W 3/06 (https://dejure.org/2008,2047)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 19. März 2008 - 20 W 3/06 (https://dejure.org/2008,2047)
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Volltextveröffentlichungen (6)

  • Justiz Baden-Württemberg

    Spruchstellenverfahren: Antragsberechtigung bei Veräußerung von Anteilen nach Antragstellung; Voraussetzungen eines Anspruchs auf bare Zuzahlung bei Formwechsel; Bewertung einer Marke

  • Judicialis
  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Bare Zuzahlung nur für individuell durch Formwechsel benachteiligten Anteilsinhaber

  • Betriebs-Berater

    Barabfindung und bare Zuzahlung nach Formwechsel

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    ZPO § 265 Abs. 2; UmwG § 196; UmwG § 207
    Kein Wegfall der Antragsberechtigung im Spruchstellenverfahren durch Verkauf von Anteilen nach der Antragstellung; Voraussetzungen des Anspruchs auf bare Zuzahlung nach Formwechsel

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

    Anspruch der Anteilsinhaber einer Aktiengesellschaft (AG) auf bare Zuzahlung beim Wechsel der Gesellschaft in eine andere Rechtsform; Individuelle Benachteiligung des Anteilsinhabers infolge eines Formwechsels der Gesellschaft; Veränderungen in der rechtlichen ...

  • Betriebs-Berater (Leitsatz)

    Barabfindung und bare Zuzahlung nach Formwechsel

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2008, 2020
  • NZG 2008, 670 (Ls.)
 
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Wird zitiert von ... (30)

  • LG München I, 31.07.2015 - 5 HKO 16371/13

    Höhere Barabfindung für Aktionäre

    Danach sind nämlich bei der Ermittlung des Unternehmenswertes entsprechend den Grundsätzen der Wurzeltheorie nur solche Faktoren zu berücksichtigen, die zu den am Stichtag herrschenden Verhältnissen bereits angelegt waren (vgl. nur BGHZ 138, 136, 140; 140, 35, 38; OLG Düsseldorf WM 2009, 2220, 2224; OLG Stuttgart NZG 2007, 478, 479; AG 2008, 510, 514; LG München I, Urteil vom 18.1.2013, Az. 5HK O 23928/09; Beschluss vom 24.5.2013; Beschluss vom 28.3.2014, Az. 5HK O 18925/08; Beschluss vom 28.5.2014, Az. 5 HK O 22657/12, S. 74; Beschluss vom 6.3.2015, Az. 5HK O 662/13; Riegger in: Kölner Kommentar zum AktG, 3. Aufl., Anh § 11 SpruchG Rdn. 10; Riegger/Wasmann in: Festschrift für Goette, 2011, S. 433, 435; Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 7. Aufl., Rdn. 315).

    Mit dem CAPM werde gegenüber der Risikozuschlagsmethode eine ungleich höhere Qualität infolge der größeren Nachprüfbarkeit erreicht (vgl. OLG Düsseldorf WM 2009, 2220, 2226; OLG Stuttgart AG 2010, 510, 512; AG 2008, 510, 514 f.; NZG 2007, 112, 117 = AG 2007, 128, 133 f.; Paulsen in: Münchener Kommentar zum AktG, 3. Aufl., § 305 Rdn. 126; Simon/Leverkus in: Simon, SpruchG1. Aufl., Anh § 11 Rdn. 126 f.).

  • OLG Stuttgart, 17.03.2010 - 20 W 9/08

    Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-Out: Prognose künftiger Erträge bei einer

    (Vgl. OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 39]; OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 74].) Vor diesem Hintergrund ist eine Herabsetzung des Basiszinssatzes im Hinblick auf die erst ab dem 01.01.2005 geltende konkrete Zinsempfehlung des IDW nicht geboten.

    (Vgl. OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 42]; OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 75]; zustimmend Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 5. Aufl., Rn. 570.) Gegen die Berücksichtigung der späteren Empfehlung spricht hier, dass sie erst für einen Zeitraum von mehr als eineinhalb Jahren nach dem Bewertungsstichtag bestimmt war, wohingegen die ab dem 01.01.2003 geltende Zinsempfehlung zum Bewertungsstichtag erst knapp ein halbes Jahr alt war.

    (Vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2010, 274 [juris Rn. 282]; OLG Stuttgart, AG 2010, 42 [juris Rn. 127]; OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 86]; OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 84]; OLG Stuttgart, ZIP 2007, 530 [juris Rn. 41]; OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 58].) Die Funktion des Wachstumsabschlags verbietet aber - auch in Form eines Regel-Ausnahme-Verhältnisses - seine pauschale Festsetzung; entscheidend sind die Verhältnisse des jeweiligen Bewertungsobjekts im Einzelfall.

  • LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 5 O 57/06

    Spruchverfahren: Anspruch auf bare Zuzahlung aufgrund der Unangemessenheit eines

    In der betriebswirtschaftlichen Literatur ist auch die Frage, ob mit oder ohne persönliche Ertragsteuern zu rechnen ist, im Streit (vgl. hierzu OLG Stuttgart Beschluss vom 19.03.2008 - 20 W 3/06 - BeckRS 2008 12675; Großfeld/Merkelbach NZG 2008, 241, 245 jew. m.w.Nachw.).

    Selbst wenn man die Berücksichtigung persönlicher Ertragssteuern aufgrund der besonderen deutschen Verhältnisse für grundsätzlich angemessen halten würde, ist jedoch fraglich, ob der aufgrund einer über 10 Jahre alten Ermittlungen, deren Empirie unklar ist (vgl. Großfeld a.a.O. S. 113 m.w.Nachw.), angesetzten pauschalierten Steuersatz von 35% (vgl. hierzu im Einzelnen Kammerbeschluss 13.11..2007 - 3-05 O 174/04 - BeckRS 2088, 19899; WP-Handbuch 2008 Bd. II S. 69 ff) vom überhaupt noch der steuerlichen Wirklichkeit entspricht, nachdem in diesem Zeitraum mehrfach sich die Steuersätze und die Besteuerungsansätze von Erträgen aus gesellschaftlichen Kapitalbeteiligungen geändert haben (Anrechnungsverfahren, Halbeinkünfteverfahren, Anrechnungsteuer mit Besteuerung von Kursgewinnen in allen Fällen - hierzu auch OLG Stuttgart Beschluss vom 19.03.2008 - 20 W 3/06 - BeckRS 2008 12675; Wegener DStR 2008, 935; Zeidler/Schöniger/Tschöpel FB 2008, 276; jew. m.w.Nachw.).

  • OLG Stuttgart, 04.05.2011 - 20 W 11/08

    Squeeze-out bei einer Aktiengesellschaft: Bestimmung einer angemessenen Abfindung

    Eine Erhöhung des Abfindungsbetrages kann - entgegen etwa der Auffassung der Antragsteller zu 42-45 (vgl. S. 14 f. des Schriftsatzes jener Antragsteller vom 30. Mai 2008, GA III 321 f.) - auch nicht mit den Preisen, die die Antragsgegnerin als herrschendes Unternehmen tatsächlich für Aktien der abhängigen Gesellschaft X bezahlt hat, gerechtfertigt werden (vgl. OLG Stuttgart, Beschl. v. 19. März 2008 - 20 W 3/06 [juris Rn. 139; nicht mit abgedruckt in ZIP 2008, 2020]).

    Denn bei ihrer Rüge verkennen jene Antragsteller, dass bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte notwendigerweise Typisierungen vorgenommen werden müssen (vgl. OLG Stuttgart AG 2008, 510, 513 f. [juris Rn. 57, 69]).

  • LG München I, 28.04.2017 - 5 HKO 26513/11

    Festsetzung einer angemessenen Barabfindung im Spruchverfahren

    Bei der Ermittlung des Unternehmenswertes sind nämlich entsprechend den Grundsätzen der Wurzeltheorie nur solche Faktoren zu berücksichtigen, die zu den am Stichtag herrschenden Verhältnissen bereits angelegt waren (vgl. nur BGHZ 138, 136, 140; 140, 35, 38 = NZG 1999, 70, 71; BGH NZG 2016, 139, 143 = AG 2016, 135, 141 = ZIP 2016, 110, 115 = WM 2016, 157, 162 = = BB 2016, 304, 305 = DB 2016, 160, 165 = NJW-RR 2016, 231, 236 = DStR 2016, 424, 427 = MDR 2016, 337, 338; OLG München AG 2015, 508, 511 = ZIP 2015, 1166, 1169; OLG Frankfurt AG 2016, 551, 553 = ZIP 2016, 716, 718; OLG Düsseldorf WM 2009, 2220, 2224; OLG Stuttgart NZG 2007, 478, 479; AG 2008, 510, 514; LG München I, Urteil vom 18.1.2013, Az. 5 HK O 23928/09; Beschluss vom 24.5.2013; Beschluss vom 28.3.2014, Az. ⁵HK O 18925/08; Beschluss vom 28.5.2014, Az. 5 HK O 22657/12; Beschluss vom 6.3.2015, Az. ⁵HK O 662/13; Riegger in: Kölner Kommentar zum AktG, a.a.O., Anh § 11 SpruchG Rdn. 10; Riegger/Wasmann in: Festschrift für Goette, 2011, S. 433, 435; Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 7. Aufl., Rdn. 315).

    Mit dem CAPM werde gegenüber der Risikozuschlagsmethode eine ungleich höhere Qualität infolge der größeren Nachprüfbarkeit erreicht (vgl. OLG Düsseldorf WM 2009, 2220, 2226; AG 2016, 329, 331 = WM 2016, 1685, 1690; OLG Stuttgart AG 2010, 510, 512; AG 2008, 510, 514 f.; NZG 2007, 112, 117 = AG 2007, 128, 133 f.; OLG Frankfurt AG 2016, 551, 554; Paulsen in: Münchener Kommentar zum AktG, a.a.O., § 305 Rdn. 126; Simon/Leverkus in: Simon, SpruchG, a.a.O., Anh § 11 Rdn. 126 f.).

  • OLG Stuttgart, 22.09.2009 - 20 W 20/06

    Konzerninterne Verschmelzung von Bausparkassen: Anspruch auf bare Zuzahlung wegen

    Der Senat geht derzeit zwar - für Bewertungen nach IDW S1 2000 - nur von einer Marktrisikoprämie von 4, 5% aus (vgl. OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 50]; OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 80]).

    Trotz der gegen die Nachsteuerbetrachtung erhobenen Bedenken hält der Senat an ihr jedenfalls für Bewertungsanlässe im hier maßgeblichen Zeitraum bis auf Weiteres fest (vgl. OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 67] für den Fall des Formwechsels; vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 19.12.2009, 20 W 3/07, S. 35 für den Fall des Squeeze-Out).

    Für den Anleger sind jedoch nicht die künftigen Bruttoerträge, sondern nur die Überschüsse nach Steuern von Relevanz (vgl. OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 67]).

    Dabei erscheint es trotz der Unterschiede in der individuellen Steuerlast der Antragsteller sachgerecht, von einem typisierten Steuersatz des inländischen Anteilseigners von 35% auszugehen (vgl. OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 69] m.w.N.).

  • OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 7/08

    Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer Barabfindung und einer

    Maßgebend für die Bewertung sind allerdings nach dem Stichtagprinzip(Dazu etwa OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 39]; AG 2008, 510 [juris Rn. 74], jeweils m.w.N.) die Verhältnisse zum 12.05.2005.

    Es gibt auch keinen Grund, abweichend vom Stichtagprinzip die Rechtslage zugrunde zu legen, die zum Zeitpunkt einer mündlichen Verhandlung oder der Entscheidung gilt.(OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 70]; OLG Stuttgart DStR 2006, 626; vgl. auch Baldamus, AG 2005, 77; Dörschell/Franken, DB 2005, 2257; vgl. ferner IDW S 1 2005 Rn. 23.).

    Der Senat hat bereits mehrfach einen derartigen Ansatz nicht beanstandet.(Vgl. OLG Stuttgart, WM 2010, 654 [juris Rn. 282]; OLG Stuttgart, AG 2010, 42 [juris Rn. 127]; OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 86]; OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 84]; OLG Stuttgart, ZIP 2007, 530 [juris Rn. 41]; OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 58].).

  • OLG Düsseldorf, 04.07.2012 - 26 W 8/10

    Anforderungen an die Sachaufklärung hinsichtlich der Ermittlung des

    Auch in der Rechtsprechung ist die Ausrichtung an der aktuellen Zinsstrukturkurve anerkannt (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 29.02.2012, I-26 W 2/10 (AktE); OLG Stuttgart AG 2008, 510; NZG 2007, 112, 116; LG Frankfurt NZG 2006, 868, 870; OLG J. AG 2007, 287, 290; AG 2007, 42, 44).
  • OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 4/10

    Formwechsel einer GmbH in eine AG: Ermittlung der Barabfindung

    Dabei werden die Umsätze der markierten Waren und Dienstleistungen ermittelt, ein für die Branche üblicher Lizenzsatz ausgewählt und die daraus errechneten Jahreserträge mit einem angemessenen Zinssatz über einen geeigneten Nutzungszeitraum abgezinst, um so zu einem kapitalisierten aktuellen Wert der Marke zu gelangen.(Dazu OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 112]; Rohnke, DB 1992, 1941, 1942; Hommel/Buhleier/Pauly, BB 2007, 371, 373 f.; Tafelmeier, BC 2007, 44, 45 ff.; Stein/Ortmann, BB 1996, 787, 788; vgl. insg. auch Ingerl/Rohnke, MarkenG, 3. Aufl., vor § 27 Rn. 2 ff.; vgl. auch IDW S 5, FN-IDW 2007, 610, 614 Rn. 31 f., 59.) Es wird demnach der Ertragswert der Marke ermittelt.

    Zwar hat der Senat bereits mehrfach einen Wachstumsabschlag von 1% nicht beanstandet.(Vgl. OLG Stuttgart, WM 2010, 654 [juris Rn. 282]; OLG Stuttgart, AG 2010, 42 [juris Rn. 127]; OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 86]; OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 84]; OLG Stuttgart, ZIP 2007, 530 [juris Rn. 41]; OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 58].) Die Funktion des Wachstumsabschlags verbietet jedoch - wie der Senat ebenfalls stets betont hat - eine pauschale Festsetzung.

    Allerdings besteht regelmäßig die Schwierigkeit festzustellen, ob die Transaktionen unter hinreichend ähnlichen Bedingungen stattgefunden haben.(OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 136].).

  • OLG München, 14.07.2009 - 31 Wx 121/06

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Barabfindung bei Ausschluss von

    Genügt die Planung diesen Anforderungen, darf sie nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts ersetzt werden (vgl. OLG Stuttgart AG 2008, 510/513 m.w.N.).
  • LG Frankfurt/Main, 25.11.2014 - 5 O 43/13

    Unter besonderen Umständen kann sich die Schätzung des Gerichts im

  • OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 6/08

    Spruchverfahren: Ermittlung einer angemessenen Barabfindung und eines

  • LG München I, 30.05.2018 - 5 HKO 10044/16

    Festsetzung von Barabfindung an Aktionäre bei Verschmelzung

  • LG München I, 21.06.2013 - 5 HKO 19183/09

    Aktienrechtliches Spruchverfahren nach Squeeze-out: Anforderungen an eine

  • OLG Frankfurt, 20.12.2013 - 21 W 40/11

    Bestimmung einer baren Zuzahlung nach § 165 UmWG

  • LG München I, 28.03.2019 - 5 HKO 3374/18

    Angemessene Abfindung nach Squeeze-out

  • LG München I, 25.04.2016 - 5 HK 9122/14

    Barabfindung der ehemaligen Aktionäre

  • LG München I, 08.02.2017 - 5 HK 7347/15

    Rente, Eintragung, Gesellschaft, Schadensersatz, Marke, Hauptversammlung,

  • OLG Karlsruhe, 15.11.2012 - 12 W 66/06

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Pflicht zur Begründung des Rechtsmittels;

  • LG München I, 31.05.2016 - 5 HKO 14376/13

    Barabfindung - Aktien der Minderheitsaktionäre

  • LG München I, 28.03.2019 - 5 HK 3374/18

    FIDOR Bank AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der Abfindung

  • LG München I, 02.12.2016 - 5 HK 5781/15

    Barabfindung

  • KG, 19.05.2011 - 2 W 154/08

    Spruchverfahren nach Squeeze-out: Anforderungen an die Unternehmensbewertung

  • OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 5 W 35/09

    Squeeze-Out: Angemessenheit einer Barabfindung

  • OLG Düsseldorf, 29.02.2012 - 26 W 2/10

    Anforderungen an das Verfahren der gerichtlichen Überprüfung der Abfindung der

  • OLG Frankfurt, 08.10.2009 - 20 W 210/05

    Spruchverfahren: Bestimmung der Angemessenheit der Barabfindung bzw. des

  • OLG Frankfurt, 05.11.2009 - 5 W 48/09

    Squeeze-out: Keine Unterbrechung des Spruchverfahrens bei Insolvenz eines

  • OLG Frankfurt, 02.10.2009 - 5 W 30/09

    Squeeze-out: Bewertung des Unternehmens nach Ertragswertverfahren

  • LG Stuttgart, 30.09.2011 - 31 O 190/08

    Unternehmensverschmelzung: Ermittlung der baren Zuzahlung

  • LG Dortmund, 07.12.2006 - 2 O 81/06

    Überleitung von Versicherungszeiten aus einer Pflichtversicherung in eine

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