Rechtsprechung
   OLG Stuttgart, 20.11.2012 - 14 U 39/12   

Volltextveröffentlichungen (6)

  • openjur.de
  • Justiz Baden-Württemberg

    Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der GmbH-Gesellschafterversammlung: Beweislast für Abstimmungsverhalten in der Gesellschafterversammlung; Auswirkungen der Fehlvorstellung eines Gesellschafters bei der Stimmabgabe; Folgen eines Verstoßes gegen bilanzrechtliche Vorschriften; Rückforderungsansprüche der Gesellschaft gegen ihre Geschäftsführer wegen überzahlter Tantiemen auf der Grundlage des Jahresabschlusses ohne förmliche Beschlussfassung; Voraussetzungen einer verbindlichen Beschlussfeststellung

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • NZG 2013, 618



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Wird zitiert von ... (5)  

  • OLG Stuttgart, 27.02.2014 - 14 U 58/13  

    Unwirksamkeit von Beschlüssen einer Personengesellschaft: Klage auf Feststellung

    Insbesondere ein Verstoß gegen die bilanzrechtliche Pflicht, Forderungen - sind sie hinreichend sicher und konkretisiert - zu aktivieren (§ 42 Abs. 1 GmbHG i. V. m. §§ 246 Abs. 1, 252 Abs. 1 HGB), kann demgemäß die Nichtigkeit auch eines Beschlusses über die Feststellung eines Jahresabschlusses zur Folge haben (s. - zur Rechtslage bei der GmbH - auch Senatsbeschluss vom 20.11.2012 - 14 U 39/12 - Tz. 14 [juris] m. w. N.).

    Für die hier in Rede stehenden Jahresabschlüsse 2010 und 2011 bliebe dies nämlich von vornherein ohne Auswirkung (vgl. den Senatsbeschluss vom 20.11.2012 - 14 U 39/12 - Tz. 33 [juris]; auch BFH, Urt. v. 26.04.1989 - I R 147/84 - DB 1989, 1949 - Tz. 21 [juris]).

    aa) Es trifft zwar zu, dass die Feststellung des Jahresabschlusses nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ein Vorgang ist, aus dem sich im Innenverhältnis auch rechtliche Konsequenzen für die Ansprüche zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern im Sinne eines - zivilrechtlich verbindlichen - Schuldanerkenntnisses ergeben können, wobei die Qualifizierung der einvernehmlichen Feststellung des Jahresabschlusses als abstraktes Schuldanerkenntnis oder als Feststellungsvertrag im Sinne eines deklaratorischen ("kausalen") Anerkenntnisses regelmäßig von den Umständen des Einzelfalls abhängt (s. etwa BGH, Urt. v. 02.03.2009 - II ZR 264/07 - Tz. 15 [juris]) sowie Senatsbeschluss vom 20.11.2012 - 14 U 39/12 - Tz. 19 [juris] m. w. N.).

    bb) Je nach den Umständen kommt der Feststellung eine Feststellungswirkung allerdings nicht zu (vgl. den Senatsbeschluss vom 20.11.2012 - 14 U 39/12 - Tz. 19 [juris]; s. etwa auch KG, Urt. v. 03.07.1998 - 14 U 8243/96 - Tz. 27 ff. [juris]), eine Feststellungswirkung kann insbesondere nur soweit reichen wie der sie tragende Wille des Gesellschafters (vgl. etwa Ehricke, in: Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, HGB, 2. Aufl., § 120 Rn. 38), rechtsgeschäftliche Wirkungen sind ohne Mitwirkung desjenigen, zu dessen Lasten sie gehen, nicht vorstellbar (vgl. auch Ulmer, in: Festschrift für Hefermehl, 1976, S. 207, 215).

  • OLG Düsseldorf, 06.06.2013 - 14 U 26/12  

    Haftung des Kapitalanlagevermittlers aus vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung

    Die vorgenannten Grundsätze gelten für den Verkäufer von Aktien, wenn ein vergleichbares Schutzbedürfnis besteht (vgl. Senat, Urteile vom 18.04.2013, I-14 U 38/12, I-14 U 39/12, I-14 U 120/12; OLG Düsseldorf, Urteil vom 21.01.2013, I-9 U 27/12; Senat, Versäumnisurteil und Urteil vom 29.03.2012, I-14 U 96/11; OLG Düsseldorf, Urteil vom 11.05.2009, I-9 U 175/08; OLG Düsseldorf, Urteil vom 08.05.2006, I-6 U 121/04, Juris; OLG Düsseldorf, Urteil vom 26.06.2001, 21 U 27/01, NJW-RR 2002, 1051 - 1053).
  • LG Kassel, 25.08.2016 - 11 O 4232/15  
    Ihr fehlt insoweit bereits das Rechtsschutzinteresse, weil die Klägerin aufgrund der nicht angefochtenen und daher verbindlichen protokollierten Feststellung des Versammlungsleiters am 28.09.2015, dass ihr Antrag am 28.09.2015 abgelehnt worden ist, die mit diesem Antrag verfolgte Etablierung des entgegengesetzten Beschlussergebnisses durch bloße Feststellungsklage nicht mehr erreichen kann (vgl. RGZ 142, 123, 128; BGHZ 14, 25, 36 f.; 76, 191, LS und juris-Tz. 28 ff.; v. 24.03.2016, DE:BGH:2016:240316BIXZB32; NJW-RR 2008, 706 Rdn. 24; OLG Stuttgart, GmbHR 2013, 472, 476 [OLG Stuttgart 20.11.2012 - 14 U 39/12] ; Baumbach/Hueck/Zöllner, GmbHG, 20. Aufl. 2013, Anh. § 47 Rdn. 118).

    Die Anfechtungsklage muss daher förmlich unter Einhaltung der Anfechtungsfristen erhoben werden und liegt nicht bereits in der Beschlussfeststellungsklage (vgl. BGH NJW 1980, 1465 [BGH 13.03.1980 - II ZR 54/78] ; OLG Stuttgart, GmbHR 2013, 472, 474 [OLG Stuttgart 20.11.2012 - 14 U 39/12] ; Zoellner in: Baumbach/Hueck, a.a.O., Anh. § 47 Rdn. 182; Schwab in: Schmitt/Lutter, AktG, 3. Aufl. 2015, § 246 Rdn. 47 m.w.N.).

  • OLG Düsseldorf, 13.06.2013 - 14 U 28/13  

    Haftung des Kapitalanlagevermittlers aus vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung

    Die vorgenannten Grundsätze gelten für den Verkäufer von Aktien, wenn ein vergleichbares Schutzbedürfnis besteht (vgl. Senat, Urteile vom 18.04.2013, I-14 U 38/12, I-14 U 39/12, I-14 U 120/12; OLG Düsseldorf, Urteil vom 21.01.2013, I-9 U 27/12; Senat, Versäumnisurteil und Urteil vom 29.03.2012, I-14 U 96/11; OLG Düsseldorf, Urteil vom 11.05.2009, I-9 U 175/08; OLG Düsseldorf, Urteil vom 08.05.2006, I-6 U 121/04, Juris; OLG Düsseldorf, Urteil vom 26.06.2001, 21 U 27/01, NJW-RR 2002, 1051 - 1053).
  • LG Düsseldorf, 06.06.2013 - 8 O 741/10  
    Die vorgenannten Grundsätze gelten für den Verkäufer von Aktien, wenn ein vergleichbares Schutzbedürfnis besteht (vgl. Senat, Urteile vom 18.04.2013, I-14 U 38/12, I-14 U 39/12, I-14 U 120/12; OLG Düsseldorf, Urteil vom 21.01.2013, I-9 U 27/12; Senat, Versäumnisurteil und Urteil vom 29.03.2012, I-14 U 96/11; OLG Düsseldorf, Urteil vom 11.05.2009, I-9 U 175/08; OLG Düsseldorf, Urteil vom 08.05.2006, I-6 U 121/04, Juris; OLG Düsseldorf, Urteil vom 26.06.2001, 21 U 27/01, NJW-RR 2002, 1051 - 1053).
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