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   OLG Stuttgart, 21.08.2018 - 20 W 2/13   

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OLG Stuttgart, 21.08.2018 - 20 W 2/13 (https://dejure.org/2018,34971)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 21.08.2018 - 20 W 2/13 (https://dejure.org/2018,34971)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 21. August 2018 - 20 W 2/13 (https://dejure.org/2018,34971)
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Volltextveröffentlichungen (7)

Kurzfassungen/Presse (4)

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)
  • die-aktiengesellschaft.de (Leitsatz)

    Ausschluss von Minderheitsaktionären, Unternehmensbewertung, Spruchverfahren

  • Wolters Kluwer (Kurzinformation)

    Erben als Antragsteller im Spruchverfahren

  • blogspot.com (Kurzinformation)

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei BERU AG ohne Erhöhung beendet

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • MDR 2019, 45
  • NZG 2018, 1424
 
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Wird zitiert von ... (7)

  • OLG Stuttgart, 26.06.2019 - 20 W 27/18
    Die Darlegung verlangt zwar keinen Beweis, jedoch mehr als eine bloße Behauptung (BGH Beschluss vom 18.9.2018 - II ZB 15/17 - juris Rn. 13 mwN; OLG Stuttgart Beschluss vom 21.8.2018 - 20 W 2/13 - juris Rn. 48; OLG Frankfurt Beschluss vom 5.2.2016 - 21 W 69/14 - juris Rn. 25; Drescher in Spindler/Stilz AktG 4. Aufl. § 12 SpruchG Rn. 7).

    Die Beschwerdeführer haben dargetan und belegt, dass sie zum für das Vorliegen der Beschwer relevanten Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ins Handelsregister gem. § 327e Abs. 3 S. 1 AktG (OLG Stuttgart Beschluss vom 21.8.2018 - 20 W 2/13 - juris Rn. 49), also am 2.10.2015 über zusammengerechnet mindestens 600 Aktien der KKK verfügten.

    Vielmehr wird über jede der möglichen Bewertungsmethoden und über eine Vielzahl methodischer Einzelfragen, die sich bei der Anwendung der unterschiedlichen Bewertungsmethoden stellen, kontrovers diskutiert (OLG Stuttgart, Beschluss vom 21.8.2018 - 20 W 2/13 - juris Rn. 60).

    Entscheidend ist, dass die jeweilige Methode in der Wirtschaftswissenschaft anerkannt und in der Praxis gebräuchlich ist (vgl. BGH Beschluss vom 29.9.2015 - II ZB 23/14 - juris Rn. 33 und Beschluss vom 12.1.2016 - II ZB 25/14 - juris Rn. 21; OLG Stuttgart, Beschluss vom 21.8.2018 - 20 W 2/13 - juris Rn. 61 mwN).

    Der Börsenwert bildet daher regelmäßig jedenfalls die Untergrenze einer zu gewährenden Abfindung (BVerfG Beschluss vom 26.4.2011 - 1 BvR 2658/10 - juris Rn. 24; BGH Beschluss vom 12.3.2001 - II ZB 15/00 - juris Rn. 17 ff.; OLG Stuttgart Beschluss vom 21.8.2018 - 20 W 2/13 - juris Rn. 64).

    Ob eine Schätzung des Anteilswertes auf der Grundlage eines validen Börsenkurses der Aktie erfolgen kann, hängt vom Ergebnis einer Überprüfung der Rahmenbedingungen im Einzelfall ab (OLG Stuttgart Beschluss vom 21.8.2018 - 20 W 2/13 - juris Rn. 65; Beschluss vom 5.11.2013 - 20 W 4/12 - juris Rn. 122).

    Diese Methode zur Ermittlung des "wahren" Werts der Anteile kann dann ausscheiden, wenn sie aufgrund der Umstände des konkreten Falls den wahren Wert unzutreffend abbildet (BVerfG Beschluss vom 16.5.2012 - 1 BvR 96/09 - juris Rn. 20 mwN; OLG Stuttgart Beschluss vom 21.8.2018 - 20 W 2/13 - juris Rn. 65).

    Damit wird es gerechtfertigt, einen Verrentungszinssatz anzuwenden, der über dem quasi risikolosen Basiszinssatz, aber unter dem risikobehafteten vollen Kapitalisierungszinssatz liegt (OLG Stuttgart Beschluss vom 21.8.2018 - 20 W 2/13 - juris Rn. 88 mwN; OLG München - Beschluss vom 26.6.2018 - 31 Wx 382/15 - BeckRS 2018, 13474 Rn. 142, 144 mwN; OLG Düsseldorf Beschluss vom 25.5.2016 - 26 W 2/15 - juris Rn. 82; OLG Frankfurt Beschluss vom 15.10.2014 - 21 W 64/13 - juris Rn. 42 f.; Maul DB 2002, 1423, 1425; MüKoAktG/Paulsen 4. Aufl. § 304 Rn. 77; Popp WPg 2008, 23, 31 ff.; Riegger/Gayk in KöKoAktG 3. Aufl. Anh. § 11 SpruchG Rn. 49).

    Es entspricht einer in der Wirtschaftswissenschaft anerkannten und in der Bewertungspraxis gebräuchlichen Bewertungsmethode, den Mischzinssatz zu bilden, indem dem risikolosen Basiszinssatz nach Steuern der hälftige Risikozuschlag nach Steuern aus dem für die Unternehmensbewertung herangezogenen Kapitalisierungszinssatz hinzuaddiert wird (vgl. OLG Stuttgart Beschluss vom 21.8.2018 - 20 W 2/13 - juris Rn. 89 mwN; OLG München - Beschluss vom 26.6.2018 - 31 Wx 382/15 - BeckRS 2018, 13474 Rn. 142, 144 mwN; OLG Frankfurt Beschluss vom 15.10.2014 - 21 W 64/13 - juris Rn. 37, 43; Popp WPg 2008, 23, 33; Riegger/Gayk in KöKoAktG 3. Aufl. Anh. § 11 SpruchG Rn. 49; IDW, WPH Edition aaO Kap C Rn. 89).

    Deshalb wird in der Rechtsprechung in derartigen Fällen zur Bemessung des Risikoaufschlags zur Ableitung der Ausgleichszahlung zum Teil auf die am Markt zu beobachtenden Spreads von Unternehmensanleihen dieser Gesellschaften abgestellt (OLG Stuttgart Beschluss vom 21.8.2018 - 20 W 2/13 - juris Rn. 89 mwN; Riegger/Gayk in KöKoAktG 3. Aufl. Anh. § 11 SpruchG Rn. 49; vgl. auch OLG Düsseldorf Beschluss vom 25.5.2016 - 26 W 2/15 - juris Rn. 5, 81; im Einzelfall abweichend OLG München Beschluss vom 26.6.2018 - 31 Wx 382/15 - BeckRS 2018, 13474 Rn. 145 ff.).

    c) Da das Abfindungsangebot von 55, 13 EUR pro Aktie den Barwert der Ausgleichszahlungen von 35, 83 EUR je Aktie deutlich übersteigt, kann dahingestellt bleiben, ob bzw. unter welchen Voraussetzungen der Barwert der Ausgleichszahlungen als Mindestwert der angemessenen Abfindung zugrunde zu legen ist (vgl. zum Streitstand OLG Stuttgart Beschluss vom 21.8.2018 - 20 W 2/13 - juris Rn. 84; offen gelassen von BGH Beschluss vom 12.1.2016 - II ZB 25/14 - juris Rz. 30).

    In der Beschwerdeinstanz ist allein über schriftsätzlich ausführlich erörterte Fragen zu entscheiden (OLG Stuttgart Beschluss vom 21.8.2018 - 20 W 2/13 - juris Rn. 107 mwN).

  • LG Frankfurt/Main, 27.06.2019 - 5 O 38/18

    Stada Arzneimittel AG: Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und

    Das (Verfassungs)recht gibt keine bestimmte Wertermittlungsmethode vor (BVerfG NZG 2011, 86; Telekom/T-Online"; BVerfGE 100, 289 "DAT/Altana"; OLG Frankfurt, Beschl. v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 - ; OLG Stuttgart, Beschl. v. 17.10.2011 - 20 W 7/11 - BeckRS 2011, 24586; Beschl v. Beschluss vom 20.08.2018 - 20 W 2/13 - BeckRS 2018, 26698 m.w.Nachw.).
  • OLG Frankfurt, 20.11.2019 - 21 W 77/14

    Angemessene Abfindung nach § 327b AktG (Betafaktor)

    Dies hindert die Zulässigkeit der Beschwerde jedoch nicht, da in diesem Fall die einzelnen Erben als Antragsteller und Beschwerdeführer anzusehen sind (vgl. OLG Stuttgart AG 2019, 262; OLG Karlsruhe ZIP 2017, 122).

    Der Senat schließt sich der Ansicht an, wonach der Barwert der Ausgleichszahlung neben dem Börsenkurs eine weitere Untergrenze für die Abfindung darstellt (für den Ausgleich als Untergrenze: MüKo/Grunewald, AktG, 2015, § 327b Rn. 12; Hölters/Müller-Michaels, AktG, 2017, § 327b Rn 7.; Grigoleit/Rieder, AktG, 2016, § 327b Rn. 11; Schüppen ZIP 2016, 1413; 1418; Müller/Michaels, BB 2017, 498; J. Schmidt, WuB 2016, 495, 496; Winter, EWiR 2006, 417; Bödeker/Fink, NZG 2011, 816, 818; Tebben, AG 2003, 600, 606; dagegen: OLG Düsseldorf ZIP 2017, 521; OLG München ZIP 2007, 375, 277 ; Hüffer/Koch AktG, 2018, § 327b Rn. 5; Schnorbus in: Schmidt/Lutter, AktG, 2015, § 327b Rn. 6; Singhof in: Spindler/Stilz, Aktiengesetz, 2019, § 327b Rn. 4; ders. Der Betrieb 2016, 1185; Bungert/Rogier, EWiR 2016, 293; Wasmann, Der Betrieb 2018, 3042; ders., Der Betrieb 2017, 1433; Slawik, EWiR 2017, 363; Popp, AG 2010, 1, 9; Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 2012, Rn.103; Riegger in: Festschrift Priester, 2007, 661, 672; ausdrücklich offen gelassen OLG Stuttgart AG 2019, 262, 264).

  • LG Frankfurt/Main, 04.02.2019 - 5 O 68/17

    Hochrechnung des Börsenkurse zur Ermittlung der angemessen Abfindung im

    Als Grundlage für diese Schätzung stehen dem Gericht fundamentalanalytische Wertermittlungsmethoden wie das Ertragswertverfahren ebenso zur Verfügung wie marktorientierte Methoden, etwa eine Orientierung an Börsenkursen, wobei jedoch im Regelfall - wie auch vorliegend - der Börsenkurs die Abfindung nach unten begrenzt Das (Verfassungs)recht gibt keine bestimmte Wertermittlungsmethode vor (BVerfG NZG 2011, 86; Telekom/T-Online"; BVerfGE 100, 289 "DAT/Altana"; OLG Frankfurt, Beschl. v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 - ; OLG Stuttgart, Beschl. v. 17.10.2011 - 20 W 7/11 - BeckRS 2011, 24586; Beschl v. Beschluss vom 20.08.2018 - 20 W 2/13 - BeckRS 2018, 26698 m.w.Nachw.).
  • OLG Stuttgart, 31.03.2021 - 20 W 8/20

    Gruschwitz Textilwerke AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der

    Die Erbengemeinschaft als Gesamtrechtsnachfolgerin gemäß § 1922 Abs. 1 , § 2032 Abs. 1 BGB eines Antragstellers ist im Spruchverfahren nicht gem. § 17 Abs. 1 SpruchG , § 8 Nr. 2 FamFG oder einer sonstigen Vorschrift beteiligtenfähig (vgl. OLG Stuttgart, Beschl. v. 21.08.2018 - 20 W 2/13, AG 2019, 262 Rz. 46 m.w.N.); sie ist weder rechtsfähig noch parteifähig (BGH, Beschl. v. 17.10.2006 - VIII ZB 94/05, NJW 2006, 3715 Rz. 7 m.w.N.).

    Der Erbfall führt vielmehr zu einem Beteiligtenwechsel, infolge dessen die einzelnen Miterben als Beteiligte in das Verfahren eintreten (vgl. OLG Stuttgart, Beschl. v. 21.08.2018, 20 W 2/13, aaO; OLG Karlsruhe, Beschl. v. 12.09.2017 - 12 W 1/17, Rz. 21 bei juris).

    Nach gefestigter Rechtsprechung des Senats (vgl. OLG Stuttgart, Beschl. v. 21.08.2018 - 20 W 2/13, Rz. 61 bei juris, m.N.) ist der Verkehrswert vom Gericht deshalb im Wege der Schätzung gem. § 287 Abs. 2 ZPO zu ermitteln.

    Darüber hinaus ist deren Entscheidungserheblichkeit plausibel dazulegen (OLG Stuttgart, Beschl. v. 21.08.2018 - 20 W 2/13, AG 2019, 262, 266; OLG Stuttgart, Beschl. v. 17.10.2011 - 20 W 7/11, Rz. 214 bei juris; OLG Frankfurt, Beschl. v. 17.01.2017 - 21 W 37/12, Rz. 151 bei juris).

  • OLG Düsseldorf, 13.09.2021 - 26 W 1/19

    Gewährung einer Barabfindung bei einem sogenannten verschmelzungsrechtlichen

    Nachdem die Antragstellerin zu 19) im Verlauf des erstinstanzlichen Verfahrens verstorben und von ..., ... (dem Antragsteller zu 21)) und ... beerbt worden ist, hat der Senat diese als Mitglieder der Erbengemeinschaft jeweils einzeln als Antragsteller in das Verfahren aufgenommen (vgl. OLG Stuttgart, Beschl. v. 21.08.2018 - 20 W 2/13 ZIP 2019, 1218, juris Rn. 47; OLG Karlsruhe, Beschl. v. 12.09.2017 - 12 W 1/17, ZIP 2018, 122, juris Rn. 21).

    Ein allgemeines Einsichtsrecht und damit eine umfassende Vorlagepflicht bestehen nach einhelliger Ansicht in Rechtsprechung und Literatur nicht (Senat, Beschl. v. 24.09.2020 - I-26 W 5/16 [AktE], AG 2021, 25, juris Rn. 61 ff.; OLG Stuttgart, Beschl. v. 21.08.2018 - 20 W 2/13, AG 2019, 262, 266, juris Rn. 99, jew. m.w.N.).

  • KG, 01.11.2021 - 2 W 6/17
    Verbreitet sind Ansätze dahin, dass ein Mischzinssatz aus risikofreiem Basiszinssatz und risikoadjustierten Kapitalisierungszinssatz herangezogen wird, sog. Mittelwertansatz (OLG Stuttgart, Beschluss vom 21. August 2018 - 20 W 2/13 -, Rn. 88, juris), bspw. durch Verrentung mit um halben Risikoaufschlag vermehrten Basiszinssatz, (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 21. August 2018 - 20 W 1/13 -, Rn. 132, juris; OLG München, Beschluss vom 26. Juni 2018 - 31 Wx 382/15 -, Rn. 149, juris; Emmerich/Habersack/Emmerich, 9. Aufl. 2019, AktG § 304 Rn. 39; Großfeld, a.a.O., Rz. 1237).

    Maßgebliche Erwägung hierfür ist, dass die Aktionäre durch das Optionsrecht vor einer Ausplünderung der beherrschten Gesellschaft weitgehend geschützt sind, da sie auch im Falle der späteren Ausplünderung der Gesellschaft jederzeit die Option ausüben können (OLG Frankfurt, Beschluss vom 24. November 2011 - 21 W 7/11 -, Rn. 205, juris; LG München I, Beschl. v. 31.07.2015, 5 HKO 16371/13, juris Rn. 393; OLG Stuttgart, Beschluss vom 21. August 2018 - 20 W 2/13 -, Rn. 89, juris).

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