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   OLG Stuttgart, 22.09.2009 - 20 W 20/06   

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https://dejure.org/2009,5636
OLG Stuttgart, 22.09.2009 - 20 W 20/06 (https://dejure.org/2009,5636)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 22.09.2009 - 20 W 20/06 (https://dejure.org/2009,5636)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 22. September 2009 - 20 W 20/06 (https://dejure.org/2009,5636)
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Volltextveröffentlichungen (6)

  • Justiz Baden-Württemberg

    Konzerninterne Verschmelzung von Bausparkassen: Anspruch auf bare Zuzahlung wegen "kaltem Delisting"

  • Betriebs-Berater

    Kein Anspruch auf bare Zuzahlung aus § 15 Abs. 1 S. 1 1. Alt. UmwG wegen "kaltem Delisting"

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 12,79 €)

    Zur konzerninternen Verschmelzung, der Unternehmensbewertung bei Bausparkassen sowie einem Anspruch auf bare Zuzahlung aus § 15 Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 UmwG wegen "kaltem Delisting"

  • judicialis

    UmwG § 15

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    UmwG § 15 Abs. 1 S. 2
    Gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses bei der Verschmelzung zweier Bausparkassen

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

    Gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses bei der Verschmelzung zweier Bausparkassen

  • ZIP-online.de (Leitsatz)

    Keine bare Zuzahlung zum Ausgleich der fehlenden Börsennotierung beim kalten Delisting

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2010, 283 (Ls.)
  • WM 2010, 173
  • BB 2010, 1716
  • BB 2010, 1719
 
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Wird zitiert von ... (18)

  • OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09

    Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des

    Das ist dann der Fall, wenn der Wert der Anteile am übertragenden Rechtsträger nicht in etwa dem Wert der ersatzweise zugeteilten Anteile am aufnehmenden Rechtsträger entspricht, sondern darüber liegt (vgl. OLG Stuttgart, WM 2010, 173, 175; OLG Stuttgart, Beschluss vom 8. März 2006 - 20 W 5/05 -, Juris Rdn. 33).

    Unabhängig davon, ob insoweit der vom Landgericht durchgeführten Beweiswürdigung zu folgen ist oder ob den hieran seitens der Antragsteller erhobenen Zweifel nachzugehen sein müsste, ist bereits der argumentative Ansatz nicht überzeugend (ebenfalls ablehnend Korsten, jurisPR-HaGesR 9/2009 Anm. 3; offen lassend OLG Stuttgart, Beschluss vom 22. September 2009 - 20 W 20/06 -, Juris Rdn. 60).

    Dies führt aber gleichwohl nicht dazu, dass entgegen der herrschenden Meinung (so implizit OLG Stuttgart, Beschluss vom 22. September 2009 - 20 W 20/06 -, Juris; Stichtag 17.7.2001; OLG Karlsruhe, Beschluss vom 16. Juli 2008 - 12 W 16/02 -, Juris Rdn. 99; ausdrücklich Stratz, in: Schmitt/Hörtnagel/Stratz, UmwG, 3. Aufl., § 15 Rdn. 10 mwNachw) der Bewertungsstichtag mit dem Verschmelzungsstichtag zusammen fallen müsste.

  • OLG Stuttgart, 17.03.2010 - 20 W 9/08

    Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-Out: Prognose künftiger Erträge bei einer

    (Vgl. OLG Stuttgart, ZIP 2010, 274 [juris Rn. 282]; OLG Stuttgart, AG 2010, 42 [juris Rn. 127]; OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 86]; OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 84]; OLG Stuttgart, ZIP 2007, 530 [juris Rn. 41]; OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 58].) Die Funktion des Wachstumsabschlags verbietet aber - auch in Form eines Regel-Ausnahme-Verhältnisses - seine pauschale Festsetzung; entscheidend sind die Verhältnisse des jeweiligen Bewertungsobjekts im Einzelfall.

    (Vgl. die Bezugnahme auf BVerfG NJW 1998, 2273 in BT Drs. 15/371, S. 15; OLG Stuttgart, AG 2010, 42 [juris Rn. 158].).

  • LG Stuttgart, 30.09.2011 - 31 O 190/08

    Unternehmensverschmelzung: Ermittlung der baren Zuzahlung

    Angemessen ist das Umtauschverhältnis dann, wenn es unter Berücksichtigung der Interessen aller Anteilseigner der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger so bemessen ist, dass sich über die Beteiligungsquote aller Anteilseigner am vereinigten Unternehmen die bisherige Investition nach der Verschmelzung im Wesentlichen fortsetzt (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 22.09.2009, 20 W 20/06, Juris Rn. 51 [vgl. Anl. AG 8]; Beschluss vom 08.03.2006, 20 W 5/05, Juris Rn. 30, m.w.N.).

    Maßgebend ist dabei die Relation der Unternehmenswerte (OLG Stuttgart, Beschluss vom 08.03.2006, 20 W 5/05, Juris Rn. 30-33; Beschluss vom 22.09.2009, 20 W 20/06, Juris Rn. 51; Beschluss vom 14.10.2010, 20 W 16/06, Juris Rn. 64-72, je m.w.N.).

    Diese Methode ist als geeignet zur Unternehmensbewertung anerkannt, sowohl in der Betriebswirtschaft als auch in der zivil- und verfassungsrechtlichen Rechtsprechung (OLG Stuttgart, Beschluss vom 22.09.2009, 20 W 20/06, Juris Rn. 52 m.w.N.), was auch die Antragsteller nicht in Zweifel ziehen.

    Das Umtauschverhältnis ist angemessen, wenn der Wert der Anteile am untergegangenen übertragenden Rechtsträger dem Wert der neuen Anteile am übernehmenden Rechtsträger entspricht, wobei es jeweils nicht um den Wert des Anteils als verkehrsfähigem Gut, sondern um den Anteil am jeweiligen Unternehmenswert nach Maßgabe der Beteiligungsquote geht (OLG Stuttgart, Beschluss vom 08.03.2006, 20 W 5/05, Juris Rn. 30-33; Beschluss vom 22.09.2009, 20 W 20/06, Juris Rn. 51; Beschluss vom 14.10.2010, 20 W 16/06, Juris Rn. 64-72, je m.w.N.).

    Der Grundsatz, dass die echte Verhandlungssituation bei der Verschmelzung zuvor voneinander unabhängiger Unternehmen und die Billigung des Verhandlungsergebnisses durch die jeweiligen Hauptversammlungsmehrheiten eine erhöhte Gewähr für die Angemessenheit des Verhandlungsergebnissen bietet und das Umtauschverhältnis deshalb im Gerichtsverfahren einer nur eingeschränkten Prüfung unterliegt (OLG Stuttgart, Beschluss vom 14.10.2010, 20 W 16/06, Juris Rn. 75 ff; Beschluss vom 08.03.2006, 20 W 5/05, Juris Rn. 43 ff), ist nicht ohne Weiteres auf die Fusion von Unternehmen übertragbar, die demselben Konzern angehören (OLG Stuttgart, Beschluss vom 22.09.2009, 20 W 20/06. Juris Rn. 59).

    Das mag sich dann wiederum anders darstellen, wenn positiv festgestellt werden kann, dass es bei der Ermittlung des Umtauschverhältnisses keinerlei Einflussnahmen seitens der Konzernobergesellschaft gegeben hat und die Verhandlungsführer der beteiligten Unternehmen wie Vorstände unabhängiger Unternehmen agiert haben (so etwa LG Frankfurt NZG 2009, 553; offen gelassen von OLG Stuttgart, Beschluss vom 22.09.2009, 20 W 20/06, Juris Rn. 59).

    Diese Veränderung in der Handelbarkeit der im Umtausch erlangten Anteile rechtfertigt keine bare Zuzahlung nach § 15 Abs. 1 Satz 1 Alternative 2 UmwG (ausführlich OLG Stuttgart, Beschluss vom 22.09.2009, 20 W 20/06, Juris Rn. 145 ff, 151 ff).

  • OLG Stuttgart, 14.10.2010 - 20 W 16/06

    Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des

    Das Umtauschverhältnis ist dann angemessen, wenn der Wert der Anteile am untergegangenen, übertragenden Rechtsträger dem Wert der neuen Anteile am übernehmenden Rechtsträger im Wesentlichen entspricht, also den Belangen sämtlicher Anteilsinhaber gerecht wird (vgl. nur OLG Stuttgart AG 2006, 421, 422; WM 2010, 173; BayObLGZ 2002, 400, 403; OLG Frankfurt a.M. ZIP 2010, 729, 730; Beschluss vom 03.09.2010 - 5 W 57/09; Bork in Lutter, a.a.O., § 15 Rn. 3; Lutter/Drygala in Lutter, a.a.O., § 5 Rn. 18 ff.; Gehling in Semler/Stengel, UmwG, 2. Aufl., § 15 Rn. 18 ff.; Bungert BB 2000, 1845, 1846; Maier-Reimer ZHR 164 (2000), 563, 564; vgl. auch Lutter in Festschrift Mestmäcker, 1996, S. 949; Nonnenmacher AG 1982, 153, 157).
  • OLG Stuttgart, 19.01.2011 - 20 W 3/09

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Gerichtliche Bestimmung der Barabfindung

    (Vgl. die Bezugnahme auf BVerfG NJW 1998, 2273 in BT Drs. 15/371, S. 15; OLG Stuttgart, AG 2010, 42 [juris Rn. 158]; OLG Stuttgart, AG 2010, 510 [juris Rn. 257].) Diese Möglichkeit hatten die Beschwerdeführer hier aber bereits in der mündlichen Verhandlung im ersten Rechtszug, in welcher die sachverständigen Prüfer angehört wurden.
  • OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 7/08

    Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer Barabfindung und einer

    Der Senat hat bereits mehrfach einen derartigen Ansatz nicht beanstandet.(Vgl. OLG Stuttgart, WM 2010, 654 [juris Rn. 282]; OLG Stuttgart, AG 2010, 42 [juris Rn. 127]; OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 86]; OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 84]; OLG Stuttgart, ZIP 2007, 530 [juris Rn. 41]; OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 58].).

    Durch den Verzicht auf eine völlige Freistellung der mündlichen Verhandlung wollte der Gesetzgeber nur eine Beeinträchtigung des rechtlichen Gehörs durch Beschränkungen des Rechts, dem sachverständigen Prüfer Fragen zu stellen, vermeiden.(Vgl. OLG Stuttgart, AG 2010, 42 [juris Rn. 158]; 2010, 510 [juris Rn. 257]; 2011, 205 [juris Rn. 267].) Diese Möglichkeit hatten die Beschwerdeführer hier aber bereits in der mündlichen Verhandlung vor dem Landgericht.

  • OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 6/08

    Spruchverfahren: Ermittlung einer angemessenen Barabfindung und eines

    Auch hat der Senat bereits mehrfach einen derartigen Ansatz nicht beanstandet.(Vgl. OLG Stuttgart, WM 2010, 654 [juris Rn. 282]; AG 2010, 42 [juris Rn. 127]; AG 2008, 510 [juris Rn. 86]; ZIP 2007, 530 [juris Rn. 41]; NZG 2007, 112 [juris Rn. 58].).

    Durch den Verzicht auf eine völlige Freistellung der mündlichen Verhandlung wollte der Gesetzgeber nur eine Beeinträchtigung des rechtlichen Gehörs durch Beschränkungen des Rechts, dem sachverständigen Prüfer Fragen zu stellen, vermeiden.(Vgl. OLG Stuttgart, AG 2010, 42 [juris Rn. 158]; 2010, 510 [juris Rn. 257]; 2011, 205 [juris Rn. 267].) Diese Möglichkeit hatten die Beschwerdeführer hier aber bereits in der mündlichen Verhandlung vor dem Landgericht.

  • OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 4/10

    Formwechsel einer GmbH in eine AG: Ermittlung der Barabfindung

    Zwar hat der Senat bereits mehrfach einen Wachstumsabschlag von 1% nicht beanstandet.(Vgl. OLG Stuttgart, WM 2010, 654 [juris Rn. 282]; OLG Stuttgart, AG 2010, 42 [juris Rn. 127]; OLG Stuttgart, AG 2008, 510 [juris Rn. 86]; OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 [juris Rn. 84]; OLG Stuttgart, ZIP 2007, 530 [juris Rn. 41]; OLG Stuttgart, NZG 2007, 112 [juris Rn. 58].) Die Funktion des Wachstumsabschlags verbietet jedoch - wie der Senat ebenfalls stets betont hat - eine pauschale Festsetzung.

    Durch den Verzicht auf eine völlige Freistellung der mündlichen Verhandlung wollte der Gesetzgeber nur eine Beeinträchtigung des rechtlichen Gehörs durch Beschränkungen des Rechts, dem sachverständigen Prüfer Fragen zu stellen, vermeiden.(Vgl. OLG Stuttgart, AG 2010, 42 [juris Rn. 158]; 2010, 510 [juris Rn. 257]; 2011, 205 [juris Rn. 267].) Diese Möglichkeit hatten die Beschwerdeführer hier aber bereits in der mündlichen Verhandlung vor dem Landgericht.

  • OLG Stuttgart, 19.01.2011 - 20 W 2/07

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Heranziehung der zum Entscheidungszeitpunkt

    (Vgl. die Bezugnahme auf BVerfG, NJW 1998, 2273 in BT Drs. 15/371, S. 15; OLG Stuttgart, AG 2010, 42 [juris Rn. 158]; OLG Stuttgart, AG 2010, 510 [juris Rn. 257].).
  • OLG Karlsruhe, 30.04.2013 - 12 W 5/12

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer

    Kann die Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, darf diese Planung nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts ersetzt werden (OLG Stuttgart AG 2008, 788 - juris Rn. 65; OLG Stuttgart WM 2010, 173 - juris Rn. 60; Senat Beschluss vom 12.02.2012 - 12 W 57/10 Großfeld, a.a.O., Rn. 401).
  • OLG Düsseldorf, 18.08.2016 - 26 W 12/15

    Ermittlung des Werts der baren Zuzahlung bei Verschmelzung zweier unabhängiger

  • OLG Frankfurt, 09.02.2010 - 5 W 38/09

    Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bei Verschmelzung

  • OLG Frankfurt, 20.04.2012 - 21 W 31/11

    Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

  • OLG Frankfurt, 09.02.2010 - 5 W 33/09

    Spruchverfahren nach Verschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

  • OLG Frankfurt, 20.12.2013 - 21 W 40/11

    Bestimmung einer baren Zuzahlung nach § 165 UmWG

  • OLG Frankfurt, 21.09.2010 - 5 W 40/09

    Squeeze-out: Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die

  • OLG Düsseldorf, 08.06.2020 - 26 W 4/20
  • OLG Frankfurt, 04.03.2011 - 21 W 1/11

    Unternehmensverschmelzung: Bestimmung der Unternehmenswerte zur Ermittlung des

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