Volltextveröffentlichungen (7)

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Berechnung der angemessenen Barabfindung bei Ausscheiden der Minderheitsaktionäre bei Abschluss eines Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrages

• degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei)

  Unternehmensbewertung

• Justiz Baden-Württemberg

  § 304 AktG, § 327a Abs 1 S 1 AktG, § 327b Abs 1 S 1 AktG, § 327c Abs 2 AktG, § 15 Abs 1 SpruchG
  Gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung im Squeeze-Out-Verfahren

 
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  SpruchG § 15 ; AktG § 327 a ff
  Berechnung der angemessenen Barabfindung bei Ausscheiden der Minderheitsaktionäre bei Abschluss eines Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrages

• rechtsportal.de

  SpruchG § 15 ; AktG § 327 a ff

• ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Zur Unternehmensbewertung im Spruchverfahren nach Squeeze out

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• blogspot.com (Tenor)

  Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der TDS Informationstechnologie AG ohne Erhöhung beendet

Verfahrensgang

• LG Stuttgart, 10.02.2016 - 31 O 50/12
• OLG Stuttgart, 28.09.2017 - 20 W 5/16

Papierfundstellen

• ZIP 2018, 1398
• NZG 2018, 944

Wird zitiert von ... (8)Neu Zitiert selbst (16)

• OLG Stuttgart, 27.07.2015 - 20 W 5/14

  Beschwerde im Spruchverfahren: Höhe und Bemessung des Beschwerdewerts; …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 28.09.2017 - 20 W 5/16

  b) Ob - wovon die Zulässigkeit der eingelegten Beschwerden ferner abhängt (vgl. zu diesem Erfordernis etwa KG, Beschluss vom 28.07.2016 - 2 W 8/16 SpruchG - juris Tz. 11; ferner auch schon Senat, Beschlüsse vom 26.01.2017 - 20 W 5/16 - unter I 3 b bb der Gründe und vom 27.07.2015 - 20 W 5/14 - juris Tz. 57, 64 ff.) und was die Antragsgegnerin in Abrede stellt - die Beschwerdeführer nachvollziehbar zu dem Aufbesserungsbedarf je von ihnen gehaltener Aktien, also zu der von ihnen für realistisch gehaltenen Erhöhung der im Streit stehenden und von der Antragsgegnerin angebotenen Entschädigung in Höhe von 4, 32 Euro je Aktie dargelegt haben, steht ebenfalls dahin.

  Zu berücksichtigen wäre insofern allerdings, dass an die Nachvollziehbarkeit dieser Darlegung jedenfalls kein enger, sondern ein großzügiger Maßstab anzulegen ist, der sich darauf beschränkt, ersichtlich abwegige Ansätze zur Berechnung einer angeblich erstrebten Abfindungshöhe auszusondern (vgl. Senat, Beschluss vom 27.07.2015 - 20 W 5/14 - juris Tz. 66; vgl. auch OLG Frankfurt/M., Beschluss vom 05.02.2016 - 21 W 69/14 - juris Tz. 25).

  Diese Grundsätze gelten auch für die Beschwerde in Spruchverfahren (hierzu bereits Senat, Beschluss vom 27.07.2015 - 20 W 5/14 - juris Tz. 69 m. w. N.).

  Insbesondere könnten sie das Rechtsmittel nicht etwa erneut in zulässiger Weise einlegen (vgl. hierzu bereits Senat, Beschluss vom 27.07.2015 - 20 W 5/14 - juris Tz. 71 m. w. N.).

  So liegt es auch hier (vgl. zum Ganzen bereits Senat, Beschluss vom 27.07.2015 - 20 W 5/14 - juris Tz. 72 m. w. N.).

  Entsprechend hat der Senat für Beschwerden in Spruchverfahren entschieden, die den Verfahrensvorschriften des FamFG unterliegen (Beschluss vom 27.07.2015 - 20 W 5/14 - juris Tz. 110).

  Ob im Beschwerdeverfahren eine mündliche Verhandlung durchzuführen ist, bestimmt sich somit grundsätzlich nach den Vorschriften des ersten Rechtszugs, ergänzt um die zusätzliche Möglichkeit des Absehens von einer mündlichen Verhandlung nach § 68 Abs. 3 Satz 2 FamFG (vgl. Senat, Beschlüsse vom 18.02.2015 - 20 W 8/14 - juris Tz. 60 und vom 27.07.2015 - 20 W 5/14 - juris Tz. 113).

  Ein zusätzlicher Erkenntnisgewinn durch eine mündliche Verhandlung ist nicht zu erwarten, nicht zuletzt, weil die Beschwerden mit ihren Beanstandungen von vornherein offensichtlich keinen Erfolg haben konnten (vgl. Senat, Beschluss vom 27.07.2015 - 20 W 5/14 - juris Tz. 114).

• OLG Stuttgart, 05.06.2013 - 20 W 6/10

  Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums

  Auszug aus OLG Stuttgart, 28.09.2017 - 20 W 5/16

  Daraus ist ein Bruttoausgleich von 0, 30 ? berechnet worden (vgl. Senat, Beschluss vom 05.06.2013 - 20 W 6/10 - juris Tz. 253 f.).

  Das in Bezug auf diese Maßnahme durchgeführte Spruchverfahren führte weder zu der Festsetzung einer höheren Abfindung noch zu der Festsetzung eines höheren Ausgleichs (s. Senat, Beschluss vom 05.06.2013 - 20 W 6/10 - juris Tz. 128).

  (1) Der Betrag der sich aus dem Beherrschungsvertrag vom 11.01.2008/29.02.2008 ergebenden jährlichen festen Ausgleichszahlungen ist - rechtlich unbedenklich (vgl. etwa Senat, Beschlüsse vom 17.10.2011 - 20 W 7/11 - juris Tz. 486, 506 und vom 05.06.2013 - 20 W 6/10 - juris Tz. 258) - aus dem seinerzeit ermittelten Ertragswert von 3, 13 ? je Aktie abgeleitet worden, welcher unter Berücksichtigung der Körperschaftsteuerbelastung des Unternehmens und der typisierten persönlichen Ertragssteuern der Anteilseigner als Nachsteuerwert ermittelt worden ist.

  Daraus ist nach Aufschlag der Körperschaftsteuerbelastung des Unternehmens ein Bruttoausgleich von 0, 30 ? berechnet worden (s. hierzu Senat, Beschluss vom 05.06.2013 - 20 W 6/10 - juris Tz. 19, 253 f., 258).

  Diese Abstrahierung in Form der typisierenden Berücksichtigung der steuerlichen Verhältnisse einer inländischen unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person ist allgemein anerkannt und schon angesichts des Erfordernisses, zu einer objektiven Wertberechnung zu gelangen, erforderlich und sachgerecht (vgl. nur etwa Senat, Beschlüsse vom 17.10.2011 - 20 W 7/11 - juris Tz. 301 und vom 05.06.2013 - 20 W 6/10 - juris Tz. 183;… Steinle/Liebert/Katzenstein, in: Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 7, 5. Aufl., § 34 Rn. 135).

  a) Der Senat ist (s. statt aller nur etwa Beschluss vom 05.06.2013 - 20 W 6/10 - juris Tz. 266) für Beschwerden in Spruchverfahren, die den vor Inkrafttreten des FamFG geltenden Verfahrensvorschriften unterlagen (…vgl. etwa Steinle/Liebert/Katzenstein, in: Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 7, 5. Aufl., § 34 Rn. 7 ff., 65 f.) der hierzu ergangenen höchstrichterlichen Rechtsprechung (BGH, NZG 2012, 191 - Tz. 11 ff.) gefolgt, nach der die außergerichtlichen Kosten des Antragsgegners für das Beschwerdeverfahren unter keinen Umständen dem Antragsteller auferlegt werden können, da eine Erstattung der Kosten des Antragsgegners in § 15 SpruchG nicht vorgesehen ist und die Vorschrift die Kostenerstattung für die außergerichtlichen Kosten abschließend regelt.

• OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 7/08

  Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer Barabfindung und einer …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 28.09.2017 - 20 W 5/16

  Ob die kapitalisierten Ausgleichszahlungen in solchen Fällen die Untergrenze der Barabfindung bilden (hierzu neigend, jedoch letztlich offen Senat, Beschlüsse vom 17.03.2010 - 20 W 9/08 - juris Tz. 242 ff. [für einen isolierten Beherrschungsvertrag] sowie vom 14.09.2011 - 20 W 7/08 - juris Tz. 78 ff.; gegen jede Relevanz der kapitalisierten Ausgleichszahlungen etwa OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15.11.2016 - 26 W 2/16 [AktE] - juris Tz. 34 ff.), hat der Bundesgerichtshof in der erwähnten Entscheidung (Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14 - Tz. 30) hingegen ausdrücklich dahinstehen lassen.

  bb) Soweit die Beschwerden auf die rechtlichen Grundsätze verweisen, die der Senat für die Ermittlung des für die hier in Rede stehende Kapitalisierung maßgebenden Mischzinssatzes aufgestellt hat (Senat, Beschluss vom 14.09.2011 - 20 W 7/08 - juris Tz. 90 ff.; s. ferner etwa Senat, Beschluss vom 17.03.2010 - 20 W 9/08 - juris Tz. 254), erheben sie damit keine beachtlichen Einwände gegen den in dem Bewertungsgutachten (dort S. 94 f.) herangezogenen, in dem Prüfbericht gebilligten (dort S. 74 f.) und auch von dem Landgericht zugrunde gelegten (Umdruck, S. 26) Kapitalisierungszinssatz zur Errechnung des maßgebenden Werts der kapitalisierten jährlichen Ausgleichszahlungen.

  (b) Ausgangswert der von den Beschwerden hier für erheblich gehaltenen Kapitalisierung der sich aus dem Beherrschungsvertrag vom 11.01.2008/29.02.2008 ergebenden jährlichen festen Ausgleichszahlungen ist der Nettobetrag, der der Garantiedividende korrespondiert (vgl. nur etwa Senat, Beschlüsse vom 17.03.2010 - 20 W 9/08 - juris Tz. 252 sowie vom 14.09.2011 - 20 W 7/08 - juris Tz. 88), hier also 0, 26 ?.

  Grund hierfür ist, dass - wie bereits erwähnt - zwar der Ausgleich nach § 304 AktG, der an die Stelle der Dividende tritt, nicht aber der Barwert der künftigen Unternehmenserträge beim Anteilseigner nach seinen individuellen Verhältnissen jährlich der Einkommensteuer unterliegt (vgl. etwa Senat, Beschlüsse vom 14.09.2011 - 20 W 7/08 - juris Tz. 89; vom 17.10.2011 - 20 W 7/11 - juris Tz. 485;… Stephan, in: Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl., § 304 Rn. 87).

  Dementsprechend ist von dem Betrag der Garantiedividende die typisierte Einkommenssteuer (26,375 %) abzusetzen (vgl. Senat, Beschluss vom 14.09.2011 - 20 W 7/08 - juris Tz. 89; ferner etwa OLG Frankfurt/M., Beschluss vom 05.02.2016 - 21 W 64/13 - juris Tz. 35).

 
• OLG München, 13.12.2016 - 31 Wx 186/16

  Offensichtliche Unzulässigkeit eines Rechtsmittels und Kostenentscheidung

  Auszug aus OLG Stuttgart, 28.09.2017 - 20 W 5/16

  Zur Möglichkeit, in Spruchverfahren dem Antragsgegner entstandene außergerichtliche Kosten des Beschwerdeverfahrens den Antragstellern aufzuerlegen (Abgrenzung zu OLG München, Beschluss vom 13. Dezember 2016, 31 Wx 186/16).

  Er befindet sich hiermit im Einklang mit der ganz überwiegenden Ansicht im Schrifttum (…s. etwa Koch, in: Hüffer/Koch, AktG, 12. Aufl., § 305 Anh. § 15 SpruchG Rn. 6;… Ederle/Theusinger, in: Bürgers/Körber, AktG, 4. Aufl., § 15 SpruchG/Anh § 306 Rn. 7;… Klöcker, in: Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl., § 15 SpruchG Rn. 21;… Steinle/Liebert/Katzenstein, in: Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 7, 5. Aufl., § 34 Rn. 74; s. ferner die Nachweise bei OLG München, Beschluss vom 13.12.2016 - 31 Wx 186/16 - juris Tz. 16;… als durch die erwähnte höchstrichterliche Rechtsprechung für die Praxis in diesem Sinne entschieden sehen die Frage Mennicke, in: Lutter, UmwG, 5. Aufl., § 15 SpruchG Rn. 17 f. sowie Kubis, in: MüKoAktG, 4. Aufl., § 15 SpruchG Rn. 20, 22 an).

  b) Von diesem rechtlichen Ansatz abgewichen ist allerdings das Oberlandesgericht München in einer jüngeren Entscheidung (Beschluss vom 13.12.2016 - 31 Wx 186/16 - juris Tz. 11 ff.; dagegen Deiß, GWR 2017, 78) und unter Berufung auf Drescher, in: Spindler/Stilz, AktG, 3. Aufl., § 15 SpruchG Rn. 26 für Beschwerden in Spruchverfahren, die den Verfahrensvorschriften des FamFG unterliegen.

  § 84 FamFG ermögliche, in solchen Verfahren - ohne dass dem § 15 SpruchG entgegenstehe - ausnahmsweise aus Billigkeitsgründen auch die außergerichtlichen Kosten des Antragsgegners dem Antragsteller und Beschwerdeführer jedenfalls dann aufzuerlegen, wenn das Rechtsmittel von Anfang an keine Aussicht auf Erfolg hatte und der Beschwerdeführer dies ohne weiteres erkennen konnte (so OLG München, Beschluss vom 13.12.2016 - 31 Wx 186/16 - juris Tz. 16;… im Ansatz ebenso, allerdings möglicherweise für eine noch weitergehende Kostentragung der Antragsteller Drescher, in: Spindler/Stilz, AktG, 3. Aufl., § 15 SpruchG Rn. 26).

  Gerade dieser Umstand zweifelsfreier Erkennbarkeit für den dortigen Beschwerdeführer aber war für die dort von dem Oberlandesgericht München getroffene Kostenentscheidung tragend (vgl. OLG München, Beschluss vom 13.12.2016 - 31 Wx 186/16 - juris Tz. 20).

• OLG Stuttgart, 17.10.2011 - 20 W 7/11

  Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer angebotenen Abfindung

  Auszug aus OLG Stuttgart, 28.09.2017 - 20 W 5/16

  (1) Der Betrag der sich aus dem Beherrschungsvertrag vom 11.01.2008/29.02.2008 ergebenden jährlichen festen Ausgleichszahlungen ist - rechtlich unbedenklich (vgl. etwa Senat, Beschlüsse vom 17.10.2011 - 20 W 7/11 - juris Tz. 486, 506 und vom 05.06.2013 - 20 W 6/10 - juris Tz. 258) - aus dem seinerzeit ermittelten Ertragswert von 3, 13 ? je Aktie abgeleitet worden, welcher unter Berücksichtigung der Körperschaftsteuerbelastung des Unternehmens und der typisierten persönlichen Ertragssteuern der Anteilseigner als Nachsteuerwert ermittelt worden ist.

  Zudem ist der feste Ausgleich als Bruttogewinnanteil je Aktie abzüglich der von der Gesellschaft hierauf zu entrichtenden Körperschaftsteuer in Höhe des jeweils gültigen Steuertarifs festzusetzen, um trotz künftiger Änderungen bei der Besteuerung von Körperschaften stets eine wirtschaftlich volle Entschädigung zu gewährleisten (s. Senat, Beschluss vom 17.10.2011 - 20 W 7/11 - juris Tz. 485).

  Grund hierfür ist, dass - wie bereits erwähnt - zwar der Ausgleich nach § 304 AktG, der an die Stelle der Dividende tritt, nicht aber der Barwert der künftigen Unternehmenserträge beim Anteilseigner nach seinen individuellen Verhältnissen jährlich der Einkommensteuer unterliegt (vgl. etwa Senat, Beschlüsse vom 14.09.2011 - 20 W 7/08 - juris Tz. 89; vom 17.10.2011 - 20 W 7/11 - juris Tz. 485;… Stephan, in: Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl., § 304 Rn. 87).

  Diese Abstrahierung in Form der typisierenden Berücksichtigung der steuerlichen Verhältnisse einer inländischen unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person ist allgemein anerkannt und schon angesichts des Erfordernisses, zu einer objektiven Wertberechnung zu gelangen, erforderlich und sachgerecht (vgl. nur etwa Senat, Beschlüsse vom 17.10.2011 - 20 W 7/11 - juris Tz. 301 und vom 05.06.2013 - 20 W 6/10 - juris Tz. 183;… Steinle/Liebert/Katzenstein, in: Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 7, 5. Aufl., § 34 Rn. 135).

• OLG Stuttgart, 17.03.2010 - 20 W 9/08

  Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-Out: Prognose künftiger Erträge bei einer …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 28.09.2017 - 20 W 5/16

  Ob die kapitalisierten Ausgleichszahlungen in solchen Fällen die Untergrenze der Barabfindung bilden (hierzu neigend, jedoch letztlich offen Senat, Beschlüsse vom 17.03.2010 - 20 W 9/08 - juris Tz. 242 ff. [für einen isolierten Beherrschungsvertrag] sowie vom 14.09.2011 - 20 W 7/08 - juris Tz. 78 ff.; gegen jede Relevanz der kapitalisierten Ausgleichszahlungen etwa OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15.11.2016 - 26 W 2/16 [AktE] - juris Tz. 34 ff.), hat der Bundesgerichtshof in der erwähnten Entscheidung (Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14 - Tz. 30) hingegen ausdrücklich dahinstehen lassen.

  bb) Soweit die Beschwerden auf die rechtlichen Grundsätze verweisen, die der Senat für die Ermittlung des für die hier in Rede stehende Kapitalisierung maßgebenden Mischzinssatzes aufgestellt hat (Senat, Beschluss vom 14.09.2011 - 20 W 7/08 - juris Tz. 90 ff.; s. ferner etwa Senat, Beschluss vom 17.03.2010 - 20 W 9/08 - juris Tz. 254), erheben sie damit keine beachtlichen Einwände gegen den in dem Bewertungsgutachten (dort S. 94 f.) herangezogenen, in dem Prüfbericht gebilligten (dort S. 74 f.) und auch von dem Landgericht zugrunde gelegten (Umdruck, S. 26) Kapitalisierungszinssatz zur Errechnung des maßgebenden Werts der kapitalisierten jährlichen Ausgleichszahlungen.

  (b) Ausgangswert der von den Beschwerden hier für erheblich gehaltenen Kapitalisierung der sich aus dem Beherrschungsvertrag vom 11.01.2008/29.02.2008 ergebenden jährlichen festen Ausgleichszahlungen ist der Nettobetrag, der der Garantiedividende korrespondiert (vgl. nur etwa Senat, Beschlüsse vom 17.03.2010 - 20 W 9/08 - juris Tz. 252 sowie vom 14.09.2011 - 20 W 7/08 - juris Tz. 88), hier also 0, 26 ?.

  (c) Diese Garantiedividende - hier von 0, 26 ? jährlich - ist allerdings zudem noch in einen Nettowert umzurechnen, will man zu einem Wert gelangen, der dem im Ertragswertverfahren ermittelten Barwert der künftigen Erträge des Unternehmens vergleichbar ist (vgl. etwa Senat, Beschluss vom 17.03.2010 - 20 W 9/08 - juris Tz. 252).

• OLG Frankfurt, 15.10.2014 - 21 W 64/13

  Bestimmung der Barabfindung für Minderheitsaktionäre

  Auszug aus OLG Stuttgart, 28.09.2017 - 20 W 5/16

  a) Ob und ggf. in welcher Weise bei der Ermittlung der angemessenen Barabfindung nach § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG bei Gesellschaften, die einem Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag unterworfen sind, der Barwert der in diesem Vertrag vereinbarten Ausgleichszahlungen Bedeutung erlangt, wird in Rechtsprechung und Literatur nicht einheitlich beurteilt (…s. hierzu etwa die Übersicht über den Stand der Ansichten bei Wasmann, DB 2017, 1433 m. w. N. in Fn. 4 bis 7 sowie die Nachweise bei Koch, in: Hüffer/Koch, AktG, 12. Aufl., § 327b Rn. 5; s. ferner etwa OLG Frankfurt/M., Beschluss vom 05.02.2016 - 21 W 64/13 - juris Tz. 21).

  Der Bundesgerichtshof ist in seinem Beschluss vom 12.01.2016 (II ZB 25/14 - Tz. 19 ff.) der Ansicht entgegengetreten, die kapitalisierten Ausgleichszahlungen seien für die Squeeze-Out-Abfindung neben einem etwa zu berücksichtigenden Börsenkurs allein maßgeblich (dafür etwa OLG Frankfurt/M., Beschluss vom 05.02.2016 - 21 W 64/13 - juris Tz. 22 ff.).

  Dementsprechend ist von dem Betrag der Garantiedividende die typisierte Einkommenssteuer (26,375 %) abzusetzen (vgl. Senat, Beschluss vom 14.09.2011 - 20 W 7/08 - juris Tz. 89; ferner etwa OLG Frankfurt/M., Beschluss vom 05.02.2016 - 21 W 64/13 - juris Tz. 35).

• BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

  Aktiengesellschaft: Angemessenheit der Barabfindung ausgeschlossener …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 28.09.2017 - 20 W 5/16

  Der Bundesgerichtshof ist in seinem Beschluss vom 12.01.2016 (II ZB 25/14 - Tz. 19 ff.) der Ansicht entgegengetreten, die kapitalisierten Ausgleichszahlungen seien für die Squeeze-Out-Abfindung neben einem etwa zu berücksichtigenden Börsenkurs allein maßgeblich (dafür etwa OLG Frankfurt/M., Beschluss vom 05.02.2016 - 21 W 64/13 - juris Tz. 22 ff.).

  Ob die kapitalisierten Ausgleichszahlungen in solchen Fällen die Untergrenze der Barabfindung bilden (hierzu neigend, jedoch letztlich offen Senat, Beschlüsse vom 17.03.2010 - 20 W 9/08 - juris Tz. 242 ff. [für einen isolierten Beherrschungsvertrag] sowie vom 14.09.2011 - 20 W 7/08 - juris Tz. 78 ff.; gegen jede Relevanz der kapitalisierten Ausgleichszahlungen etwa OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15.11.2016 - 26 W 2/16 [AktE] - juris Tz. 34 ff.), hat der Bundesgerichtshof in der erwähnten Entscheidung (Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14 - Tz. 30) hingegen ausdrücklich dahinstehen lassen.

• BGH, 13.12.2011 - II ZB 12/11

  Kostenentscheidung im Spruchverfahren: Erstattung außergerichtlicher Kosten des …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 28.09.2017 - 20 W 5/16

  Die Belastung eines Antragstellers mit den Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens kommt insbesondere dann in Betracht, wenn das Rechtsmittel bei einer Beurteilung ex ante offensichtlich von vornherein ohne Erfolgsaussichten war (vgl. BGH, NZG 2012, 191 - Tz. 23;… Steinle/Liebert/Katzenstein, in: Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 7, 5. Aufl., § 34 Rn. 73), insbesondere wenn die von dem Rechtsmittelführer gegebene Begründung offensichtlich neben der Sache liegt (…Drescher, in: Spindler/Stilz, AktG, 3. Aufl., § 15 SpruchG Rn. 21).

  a) Der Senat ist (s. statt aller nur etwa Beschluss vom 05.06.2013 - 20 W 6/10 - juris Tz. 266) für Beschwerden in Spruchverfahren, die den vor Inkrafttreten des FamFG geltenden Verfahrensvorschriften unterlagen (…vgl. etwa Steinle/Liebert/Katzenstein, in: Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 7, 5. Aufl., § 34 Rn. 7 ff., 65 f.) der hierzu ergangenen höchstrichterlichen Rechtsprechung (BGH, NZG 2012, 191 - Tz. 11 ff.) gefolgt, nach der die außergerichtlichen Kosten des Antragsgegners für das Beschwerdeverfahren unter keinen Umständen dem Antragsteller auferlegt werden können, da eine Erstattung der Kosten des Antragsgegners in § 15 SpruchG nicht vorgesehen ist und die Vorschrift die Kostenerstattung für die außergerichtlichen Kosten abschließend regelt.

• LG Stuttgart, 10.02.2016 - 31 O 50/12

  Squeeze-out TDS Informationstechnologie AG

  Auszug aus OLG Stuttgart, 28.09.2017 - 20 W 5/16

  Die Beschwerden der Antragsteller Ziff. 66 und 67 gegen den Beschluss der 31. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Stuttgart vom 10.02.2016 - 31 O 50/12 KfH SpruchG - werden.

  Das Landgericht hat mit Beschluss vom 12.10.2012 - 31 O 50/12 KfH SpruchG (Bl. 532 ff. d. A.) die Verfahren bezüglich aller in erster Instanz beteiligten Antragsteller zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden und Rechtsanwalt Y. zum Vertreter der außenstehenden Aktionäre bestellt.

• OLG Düsseldorf, 15.11.2016 - 26 W 2/16

  Höhe der angemessenen Barabfindungen bei einem einem Beherrschungs- und …
• OLG Stuttgart, 18.02.2015 - 20 W 8/14

  Spruchverfahren: Zulässigkeit und Anfechtbarkeit einer Zwischenentscheidung über …
• BGH, 21.07.2003 - II ZB 17/01

  Berechnung des Ausgleichs für abzuführenden Gewinn
• OLG Stuttgart, 24.07.2013 - 20 W 2/12

  Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums
• OLG Frankfurt, 05.02.2016 - 21 W 69/14

  Barabfindung bei gekündigtem Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag
• KG, 28.07.2016 - 2 W 8/16

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Zulässigkeit der Beschwerde; Wertbemessung für …

• OLG Stuttgart, 21.08.2018 - 20 W 2/13

  Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums; …

  Nach Ansicht des Senats hängt die Zulässigkeit einer Beschwerde in Spruchverfahren nach § 17 Abs. 1 SpruchG i. V. m. § 61 Abs. 1 FamFG zudem davon ab, dass - vorbehaltlich einer Zulassung nach § 17 Abs. 1 SpruchG i. V. m. § 61 Abs. 2 FamFG, an der es hier fehlt - ein Wert des Beschwerdegegenstands von 600 Euro überschritten ist (…OLG Stuttgart, Beschl. v. 27.07.2015 - 20 W 5/14, juris Rz. 57 m. w. N.; s. auch Hinweisbeschluss vom 27.07.2015, Ziff. I, Bl. 1215 f. d. A. und Beschl. v. 28.09.2017, 20 W 5/16, juris Rn. 30;… OLG Düsseldorf, Beschl. v. 26.09.2016, 26 W 3/16, juris Rz. 24;… KG Berlin, Beschl. v. 28.07.2016, 2 W 8/16, juris Rz. 5;… OLG München, Beschl. v. 05.05.2015, 31 Wx 366/13 , juris Rz. 12;… OLG Frankfurt, Beschl. v. 08.09.2016, 21 W 36/15, juris Rz. 20 …und Beschl. v. 29.01.2016, 21 W 70/15, juris Rn. 19;… Hüffer/Koch, AktG, 13. Aufl., 2018, § 12 SpruchG, Rn. 2;… Dreier/Fritzsche/Verfürth, SpruchG, 2. Aufl., 2016, § 12 Rn. 21;… Spindler/Stilz/Drescher, AktG, 3. Aufl., 2015, § 12 SpruchG Rn. 7;… Lutter/Mennicke, UmwG, 5. Aufl., 2014, § 12 SpruchG Rn. 9;… Hölters/Simons, AktG, 3. Aufl., 2017, § 12 SpruchG Rn. 6;… ebenso bereits OLG Frankfurt, Beschl. v. 28.01.2014, WpÜG 3/13, juris Rz. 51; …sowie Beschl. vom 21.05.2012, WpÜG 10/11, Beschl. v. 21.05.2012, juris Rz. 62 ; jeweils zu einer Beschwerde nach § 39 b Abs. 4 S. 3 WpÜG ;… a. A. Heidel/Krenek, AktG, 4. Aufl. 2014, § 12 SpruchG Rn. 9a;… Mehrbrey/Krenek, Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten, 2. Aufl., 2015, § 133 Rn. 12).

  Ob - wovon die Zulässigkeit der eingelegten Beschwerden ferner abhinge (…vgl. zu diesem Erfordernis etwa KG, Beschl. v. 28.07.2016, 2 W 8/16, juris Rz. 11; ferner auch schon OLG Stuttgart, Beschl. v. 28.09.2017, 20 W 5/16, juris Rz. 34 …und vom 27.07.2015 - 20 W 5/14, juris Rz. 57, 64 ff.) - die Antragstellerin 96 damit nachvollziehbar zu der von ihr für realistisch gehaltenen Erhöhung der im Streit stehenden und von der Antragsgegnerin angebotenen Abfindung dargelegt hat, kann letztlich dahinstehen.

  Insbesondere könnten sie das Rechtsmittel nicht etwa erneut in zulässiger Weise einlegen (…vgl. hierzu bereits OLG Stuttgart, Beschl. v. 27.07.2015, 20 W 5/14, juris Rz. 71 m. w. N. und Beschl. v. 28.09.2017, 20 W 5/16, juris Rz. 35).

  Auszugehen ist von einem Netto-Ausgleichsbetrag, d. h. die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs ist von dem gem. § 304 Abs. 2 S.1 AktG gewährten Brutto-Ausgleich in Abzug zu bringen, um zu einem Wert zu gelangen, der dem im Ertragswertverfahren ermittelten Unternehmenswert vergleichbar ist (OLG Stuttgart, Beschl. v. 20 W 5/16, juris Rz. 49 und v. 14.09.2011, 20 W 7/08, juris Rn. 89 …und Beschl. v. 17.03.2010, 20 W 9/08, juris Rn. 252).

  Hiernach können zwar die Gerichtskosten ganz oder zum Teil den Antragstellern ausnahmsweise auferlegt werden, wenn ihre Rechtsmittel bei einer Beurteilung ex ante offensichtlich von vornherein ohne Erfolgsaussichten waren (…vgl. BGH, NZG 2012, 191 , juris, Rz. 23; OLG Stuttgart, Beschl. v. 29.09.2017, 20 W 5/16, unter B) IV) 1.)).

  Es kann hier offenbleiben, ob ausnahmsweise eine Überbürdung der außergerichtlichen Kosten der Antragsgegnerin auf die Antragsteller in Betracht kommen kann, für den Fall, dass das Rechtsmittel von Anfang an keine Aussicht auf Erfolg hatte und die Beschwerdeführer dies ohne weiteres erkennen konnten (…OLG München, Beschl. v. 13.12.2016, 31 Wx 186/16, juris Rz. 16), denn diese Voraussetzungen sind hier nicht gegeben (siehe auch OLG Stuttgart, Beschl. v. 29.09.2017, 20 W 5/16, unter B) IV) 3) b)).

  In der Beschwerdeinstanz ist allein über schriftsätzlich ausführlich erörterte Rechtsfragen zu entscheiden (OLG Stuttgart, Beschl. v. 28.07.2016, 20 W 5/16, juris Rz. 60, OLG Stuttgart, Beschl. v. 05.06.2013, 20 W 6/10, juris Rz. 269 f).

• OLG Stuttgart, 21.08.2018 - 20 W 1/13

  Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums

  Konsequenterweise hat das Landgericht daher im Zuge der Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs zunächst den risikolosen Basiszinssatz in einen Nachsteuerwert umgewandelt und sodann einen Mischzinssatz nach persönlicher Einkommensteuer gebildet, aus welchem es schließlich den Ausgleichsbetrag nach Steuer abgeleitet hat (zum Erfordernis der Festsetzung eines Nachsteuerwertes siehe OLG Stuttgart, Beschl. v. 28.09.2017, 20 W 5/16 juris, Rz. 44).

  Hiernach können zwar die Gerichtskosten ganz oder zum Teil den Antragstellern ausnahmsweise auferlegt werden, wenn ihre Rechtsmittel bei einer Beurteilung ex ante offensichtlich von vornherein ohne Erfolgsaussichten waren (…vgl. BGH, NZG 2012, 191 , juris, Rz. 23; OLG Stuttgart, Beschl. v. 29.09.2017, 20 W 5/16, unter B) IV) 1.)).

  Darüber hinaus kann offenbleiben, ob ausnahmsweise eine Überbürdung der außergerichtlichen Kosten der Antragsgegnerin auf die Antragsteller in Betracht kommen kann, für den Fall, dass das Rechtsmittel von Anfang an keine Aussicht auf Erfolg hatte und die Beschwerdeführer dies ohne weiteres erkennen konnten (…OLG München, Beschl. v. 13.12.2016, 31 Wx 186/16, juris Rz. 16), denn diese Voraussetzungen sind hier nicht gegeben (siehe auch OLG Stuttgart, Beschl. v. 29.09.2017, 20 W 5/16, unter B) IV) 3) b)).

• OLG Stuttgart, 20.08.2018 - 20 W 1/13

  Angemessene Abfindung wegen des Abschlusses eines Beherrschungs- und …

  Konsequenterweise hat das Landgericht daher im Zuge der Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs zunächst den risikolosen Basiszinssatz in einen Nachsteuerwert umgewandelt und sodann einen Mischzinssatz nach persönlicher Einkommensteuer gebildet, aus welchem es schließlich den Ausgleichsbetrag nach Steuer abgeleitet hat (zum Erfordernis der Festsetzung eines Nachsteuerwertes siehe OLG Stuttgart, Beschl. v. 28.09.2017, 20 W 5/16 juris, Rz. 44).

  Hiernach können zwar die Gerichtskosten ganz oder zum Teil den Antragstellern ausnahmsweise auferlegt werden, wenn ihre Rechtsmittel bei einer Beurteilung ex ante offensichtlich von vornherein ohne Erfolgsaussichten waren (…vgl. BGH, NZG 2012, 191 , juris, Rz. 23; OLG Stuttgart, Beschl. v. 29.09.2017, 20 W 5/16, unter B) IV) 1.)).

  Darüber hinaus kann offenbleiben, ob ausnahmsweise eine Überbürdung der außergerichtlichen Kosten der Antragsgegnerin auf die Antragsteller in Betracht kommen kann, für den Fall, dass das Rechtsmittel von Anfang an keine Aussicht auf Erfolg hatte und die Beschwerdeführer dies ohne weiteres erkennen konnten (…OLG München, Beschl. v. 13.12.2016, 31 Wx 186/16, juris Rz. 16), denn diese Voraussetzungen sind hier nicht gegeben (siehe auch OLG Stuttgart, Beschl. v. 29.09.2017, 20 W 5/16, unter B) IV) 3) b)).

 
• OLG Düsseldorf, 09.05.2022 - 26 W 3/21

  1. Der Schutz der Minderheitsaktionäre gebietet es grundsätzlich nicht, im …

  Zu ermitteln ist der Barwert der zu diesem Zeitpunkt tatsächlich geschuldeten Ausgleichszahlungen, wobei der jeweils gültige Steuertarif zugrunde zu legen ist (vgl. OLG Stuttgart, Beschl. v. 28.09.2017 - 20 W 5/16, NZG 2018, 944, 947 Rn. 47).
• OLG Stuttgart, 31.03.2021 - 20 W 8/20

  Gruschwitz Textilwerke AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der …

  Ob im Beschwerdeverfahren eine mündliche Verhandlung durchzuführen ist, richtet sich somit grundsätzlich nach den Vorschriften des ersten Rechtszugs, ergänzt um die zusätzliche Möglichkeit des Absehens von einer mündlichen Verhandlung nach § 68 Abs. 3 Satz 2 FamFG (vgl. OLG Stuttgart, Beschl. v. 29.09.2017 - 20 W 5/16, Rz. 59 bei juris;… OLG Stuttgart, Beschl. v. 27.07.2015 - 20 W 5/14, Rz. 113 bei juris m.w.N.).

  Letzteres ist dann der Fall, wenn ihre Rechtsmittel bei einer Beurteilung ex ante offensichtlich von vornherein ohne Erfolgsaussichten waren (…vgl. BGH, Beschl. v. 13.12.2011 - II ZB 12/11, NZG 2012, 191 Rz. 23; OLG Stuttgart, Beschl. v. 29.09.2017 - 20 W 5/16, Rz. 52 bei juris).

• BayObLG, 18.05.2022 - 101 ZBR 97/20

  Berechnung der Barabfindung einer Vermögensverwaltungsgesellschaft

  Offenbleiben kann, ob § 15 Abs. 2 SpruchG auch für das Beschwerdeverfahren als abschließende Regelung zur Kostentragung aufzufassen ist oder § 17 Abs. 1 SpruchG die Anwendung des § 84 FamFG eröffnet (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 28. September 2017, 20 W 5/16, AG 2018, 765 [juris Rn. 55 f.]; OLG München, Beschluss vom 13. Dezember 2016, 31 Wx 186/16, AG 2017, 203 [juris 10]).
• OLG Stuttgart, 26.06.2019 - 20 W 27/18

  Spruchverfahren: Angemessenheit einer Barabfindung

  1) Der Bewertungsgutachter hat zutreffend und rechnerisch nachvollziehbar zunächst die ausweislich des Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrags vom 3.1.2007 garantierte Dividende von 2, 23 ? um die für inländische Erträge anfallende Körperschaftssteuer und den Solidaritätszuschlag bereinigt und vom so ermittelten Betrag von 1, 99 ? je Aktie typisierte persönliche Ertragssteuern (25 % Abgeltungssteuer zuzüglich 5, 5 % Solidaritätszuschlag) in Abzug gebracht (…vgl. Rn. 327 f., 340 f. des Bewertungsgutachtens; vgl. dazu OLG Stuttgart Beschluss vom 28.9.2017 - 20 W 5/16 - juris Rn. 45, 49).
• OLG Frankfurt, 10.01.2024 - 21 W 60/23

  Zur Kostentragungspflicht der Antragsteller im Beschwerdeverfahren

  § 15 SpruchG ist danach weiterhin als abschließende Kostenreglung anzusehen, so dass der Anwendungsbereich der weiteren Kostenregelungen des FamFG über § 17 Abs. 1 SpruchG nicht in Betracht kommt (…Emmerich/Habersack/Emmerich, SpruchG, 10. Aufl. 2022, § 15 Rn. 22;… Hölters/Weber, AktienG, 4. Aufl. 2022, § 15 SpruchG, Rn. 19; offengelassen: OLG Stuttgart, Beschluss vom 28.09.2017 - 20 W 5/16, juris Rn. 55, 56; BayOblG…, Beschluss vom 18.05.2022 - 101 ZBR 97/20, juris Rn. 165, entgegen OLG München, aaO).