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   OLG Stuttgart, 29.02.2012 - 20 U 3/11   

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https://dejure.org/2012,309
OLG Stuttgart, 29.02.2012 - 20 U 3/11 (https://dejure.org/2012,309)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 29.02.2012 - 20 U 3/11 (https://dejure.org/2012,309)
OLG Stuttgart, Entscheidung vom 29. Februar 2012 - 20 U 3/11 (https://dejure.org/2012,309)
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Volltextveröffentlichungen (5)

  • Justiz Baden-Württemberg

    Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses der Aktiengesellschaft: Gefährdung der Kreditwürdigkeit durch öffentliche Meinungsäußerungen von Aufsichtsratsmitgliedern im Rahmen eines unternehmensinternen Konflikts; Anfechtbarkeit eines Entlastungsbeschlusses bei ...

  • zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Pflicht eines jeden Aufsichtsratsmitglieds zur eigenständigen Risikoanalyse besonders bedeutsamer Geschäfte, hier: Derivatgeschäfte von Porsche auf VW-Aktien ("Piëch")

  • Betriebs-Berater

    Entlastung des Porsche-Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2088/2009 für nichtig erklärt

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Pflichten und Haftung von Mitgliedern des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (9)

  • olg-stuttgart.de (Pressemitteilung)

    Entlastung des Porsche-Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/ 2009 für nichtig erklärt

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Anfechtung des Entlastungsbeschlusses bei Porsche

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

    Pflichten und Haftung von Mitgliedern des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Anfechtungsgründe, Anfechtungsklage im Sinne der §§ 243 ff AktG, Aufsichtsrat, Auskunfts-/Einsichts-/Informations-/Kontrollrechte, Entlastung, Entlastung der Geschäftsführer, Entlastung des Aufsichtsrats, Nachschieben von Gründen, Schadensersatzanspruch, Schwerwiegende ...

  • otto-schmidt.de (Kurzinformation)

    Entlastung des Porsche-Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009 für nichtig erklärt

  • wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

    Entlastung des Porsche-Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/ 2009 für nichtig erklärt

  • Betriebs-Berater (Kurzinformation)

    Entlastung des Porsche-Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/ 2009 für nichtig erklärt

  • juve.de (Kurzinformation)

    VW/Porsche-Übernahmeschlacht: Piëch hat "Kardinalpflichten” als Porsche-Aufsichtsrat verletzt


  • Vor Ergehen der Entscheidung:


  • olg-stuttgart.de (Pressemitteilung - vor Ergehen der Entscheidung)

    Anfechtung der Entlastung des Porsche-Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/ 2009

Besprechungen u.ä. (2)

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    AktG §§ 111, 116, 120, 246, 248
    Pflicht eines jeden Aufsichtsratsmitglieds zur eigenständigen Risikoanalyse besonders bedeutsamer Geschäfte, hier: Derivatgeschäfte von Porsche auf VW-Aktien ("Piëch")

  • audit-committee-institute.de PDF, S. 48 (Entscheidungsbesprechung)

    Jedes Aufsichtsratsmitglied muss eine eigene Risikoanalyse vornehmen

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2012, 625
  • BB 2012, 650
  • BB 2013, 2242
  • NZG 2012, 425
  • NZG 2912, 425
 
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Wird zitiert von ... (4)

  • OLG Stuttgart, 08.07.2015 - 20 U 2/14

    Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen: Isolierte Anfechtung der Ablehnung

    Es sei durch die Entscheidung des Oberlandesgerichts Stuttgart vom 29.02.2012 (Az. 20 U 3/11 - betrifft die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009) festgestellt, dass durch die sog. ...-Äußerung von Prof. Dr. Y. eine Kreditgefährdung gegeben war.

    Zudem komme eine Schadensersatzpflicht jedenfalls des Aufsichtsrats Prof. Dr. Y. nicht nur wegen Marktmanipulationen in Betracht, sondern auch, weil er - wie das OLG Stuttgart in dem Urteil vom 29.02.2012, Az. 20 U 3/11 festgestellt habe - entweder die ihm obliegende Beurteilung der mit den Derivatgeschäften verbundenen Risiken unterlassen habe oder einen unternehmensinternen Konflikt nach außen getragen habe.

    Im Rahmen der Anfechtung eines Entlastungsbeschlusses hat das Gericht demnach - anders als beispielsweise bei einem Regressprozess gegen ein Mitglied der Verwaltung oder bei einem Verfahren zur Bestellung eines Sonderprüfers nach § 142 Abs. 2 Satz 1 AktG - nicht unmittelbar das Handeln der Verwaltung, sondern das Handeln der Hauptversammlung zu überprüfen (OLG Stuttgart, AG 2012, 298, juris Rn. 148; Decher in Festschrift Hopt, 2010, 499, 501; Schmidt/Lutter/Spindler, AktG, 2. Aufl., § 120 Rz. 33).

    Die Eröffnung der Möglichkeit, einen Beschluss über die Entlastung der Verwaltung anzufechten, dient jedenfalls nicht der umfassenden gerichtlichen Kontrolle des Verwaltungshandelns im abgelaufenen Geschäftsjahr, sondern ausschließlich der Kontrolle der Beschlussfassung der Hauptversammlung (OLG Stuttgart, AG 2012, 298, juris Rn. 147).

    Es kommt nur darauf an, ob sich die Entlastungserteilung als Treuepflichtverletzung der den Entlastungsbeschluss tragenden Mehrheit der Hauptversammlungsteilnehmer darstellt und dadurch die Beschlussfassung einen Rechtsverstoß im Sinne von § 243 Abs. 1 AktG begründet (BGHZ 153, 47, juris Rn. 15 - "Macrotron"; OLG Stuttgart, AG 2012, 298, juris Rn. 149; OLG Stuttgart, AG 2011, 93, juris Rn. 373; Spindler/Stilz/Hoffmann, AktG, 2. Aufl., § 120 Rn. 27 und 49).

    Zu berücksichtigen ist, ob trotz des Verstoßes die Anerkennung des Verhaltens als im Großen und Ganzen gesetzes- und satzungskonform noch vertretbar erscheint (vgl. OLG Stuttgart, AG 2012, 298, juris Rn. 152; Spindler/Stilz/Hoffmann, AktG, 2. Aufl., § 120 Rz. 49).

    An der nötigen Eindeutigkeit eines Verstoßes fehlt es jedenfalls dann, wenn sich der Entlastete nicht über eine zweifelsfreie Rechtslage hinweggesetzt hat, sondern sein Verhalten nach maßgeblichen Stimmen in der Literatur zulässig war und die Rechtslage nicht obergerichtlich oder höchstrichterlich geklärt ist (BGHZ 194, 14, juris Rn. 23; OLG Stuttgart, AG 2012, 298, juris Rn. 153; OLG Stuttgart, AG 2011, 93, juris Rn. 366; OLG München, ZIP 2008, 1237, juris Rn. 52 f., bestätigt durch BGH, AG 2010, 79).

    Eine Anfechtbarkeit des Entlastungsbeschlusses setzt voraus, dass die eindeutige und schwerwiegende Pflichtverletzung den Teilnehmern der Hauptversammlung bekannt oder auf Grund der ihnen zugänglichen Informationen zumindest erkennbar war (vgl. OLG Stuttgart, AG 2012, 298, juris Rn. 214; OLG Köln, NZG 2009, 1110, juris Rn. 22; Spindler/Stilz/Hoffmann, AktG, 2. Aufl., § 120 Rn. 49; Bürgers/Körber/Reger, AktG, 3. Aufl., § 120 Rn. 5; MünchKommAktG/Kubis, 3. Aufl., § 120 Rn. 15; Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 120 Rn. 12).

    Die Erkennbarkeit kann sich insbesondere auch daraus ergeben, dass die tatsächlichen Umstände der Hauptversammlung durch einen Redebeitrag vor Augen geführt wurden, wenn diese Umstände aus Sicht eines objektiven Durchschnittsaktionärs als unstreitig angesehen werden können (vgl. OLG Stuttgart, AG 2012, 298, juris Rn. 246 ff.; Bürgers/Körber/Reger, AktG, 3. Aufl., § 120 Rn. 5).

    Auf Umstände, die erst im Rahmen eines Anfechtungsprozesses aufgeklärt und bewiesen werden sollen, kann eine Anfechtung deshalb nicht gestützt werden (vgl. OLG Stuttgart, AG 2012, 298, juris Rn. 244; Spindler/Stilz/Hoffmann, AktG, 2. Aufl., § 120 Rn. 49; Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 120 Rn. 12).

    Zwar hat der Senat in der Entscheidung vom 29.02.2012 die unstreitig getroffene sog. ...äußerung von Prof. Dr. Y. als schwerwiegende Pflichtverletzung gewertet, die bei einer der beiden möglichen Auslegungsvarianten objektiv die Kreditwürdigkeit der Beklagten gefährde (OLG Stuttgart, 20 U 3/11, AG 2012, 298, juris Rn. 154, 184).

    Die ...-Äußerung, auf die der Senat die Nichtigerklärung der Entlastung für das Geschäftsjahr 2008/09 stützte, erfolgte erst am 11.05.2009 (OLG Stuttgart, 20 U 3/11, AG 2012, 298, juris Rn. 31).

    Insbesondere ergibt sich dies nicht aus dem Urteil des OLG Stuttgart vom 29.02.2012 (Az. 20 U 3/11, AG 2012, 298).

    Der Senat hat in seiner Entscheidung vom 29.02.2012 (20 U 3/11, AG 2012, 298) hierin eine Pflichtverletzung gesehen, weil entweder Prof. Dr. Y. tatsächlich die Risiken nicht einschätzen konnte oder es sich um eine pointierte Meinungsäußerung handelte, die die Kreditfähigkeit gefährdete.

  • OLG Stuttgart, 29.02.2012 - 20 W 5/11

    Auskunftsrecht des Aktionärs einer börsennotierten Gesellschaft: Erforderlichkeit

    Die Antragstellerin hat den gefassten Beschlüssen widersprochen und gegen den zu TOP4 gefassten Entlastungsbeschluss Klage erhoben, die im Berufungsverfahren unter 20 U 3/11 vor dem Senat anhängig ist.

    a) Dies folgt schon daraus, dass die Antragstellerin ursprünglich die verfahrensübergreifenden Bezugnahme des Landgerichts (Bl. 673) auf ein dort unter 31 O 30/10 KfH - derzeit vor dem Senat anhängig unter 20 U 3/11 - geführtes Verfahren rügte, an dem sie selbst beteiligt ist.

  • OLG Karlsruhe, 14.03.2018 - 11 U 35/17

    Aktiengesellschaft: Prozessführungsbefugnis im Streit um die Wirksamkeit eines

    Im Ergebnis verbleibt es daher bei der gesetzlichen Regel des § 139 BGB, dass "im Zweifel" die Gesamtnichtigkeit eintritt (Arnold, in: Münchener Kommentar AktG, 4. Aufl. 2018, § 133 Rn. 6; OLG Stuttgart, Urt. v. 29.2.2012 - 20 U 3/11 -, BeckRS 2012, 05280 unter II).
  • OLG Köln, 31.01.2013 - 18 U 21/12

    Anfechtung der Entlastung des Vorstandes in der Hauptversammlung einer

    e) Schließlich rechtfertigt auch die in der oberlandesgerichtlichen Rechtsprechung (Senatsurteil vom 09.07.2009 - 18 U 167/08, AG 2010, 219-200, zitiert nach juris, Rn. 22; OLG Stuttgart, 29.02.2012 - 20 U 3/11, AG 2012, 298-304, zitiert nach juris, Rn. 244; offen gelassen in BGH, Beschluss vom 06.11.2012 - II ZR 111/12, ZIP 2012, 2438-2439, zitiert nach juris) vertretene Auffassung, wonach Entlastungsbeschlüsse dann nicht anfechtbar sind, wenn für die Hauptversammlung das tatsächliche Verhalten nicht erkennbar war, das den Gesetzes- oder Satzungsverstoß darstellt, keine der Beklagten günstige Entscheidung.
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