Volltextveröffentlichungen (6)

• Entscheidungsdatenbank Brandenburg
• Deutsches Notarinstitut

  UmwG §§ 5 Abs. 1 Nr. 3, 13 Abs. 2, 16 Abs. 3 S. 3 Nr. 1, 29 Abs. 1, 34, 43
  Auslegung einer allgemeinen Mehrheitsklausel

• Betriebs-Berater

  Freigabe einer Verschmelzung

 
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
• rechtsportal.de

  Eintragung einer Verschmelzung; Wirksamkeit von Verschmelzungsbeschlüssen; Dispositives Einstimmigkeitsprinzip; Fehlendes oder unzureichendes Abfindungsangebot

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Freigabe der Handelsregistereintragung einer Verschmelzung mangels Erfolgsaussichten der Klage gegen Verschmelzungsbeschluss

Kurzfassungen/Presse (3)

• beck-blog (Kurzinformation)

  Zur Wirksamkeit einer Verschmelzung mit einer Personengesellschaft

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Eintragung einer Verschmelzung; Wirksamkeit von Verschmelzungsbeschlüssen; Dispositives Einstimmigkeitsprinzip; Fehlendes oder unzureichendes Abfindungsangebot

• die-aktiengesellschaft.de (Leitsatz)

  Zur Geltung des gesellschaftsvertraglichen Zustimmungserfordernisses bei Abtretung des Geschäftsanteils auch bei Verschmelzungsbeschluss

Papierfundstellen

• ZIP 2022, 1322
• DB 2022, 1825
• NZG 2022, 967

Wird zitiert von ... (0)Neu Zitiert selbst (3)

• BGH, 18.12.2000 - II ZR 1/99

  Ausschluß des Klagerechts bei Informations-, Auskunfts- und Berichtsmängeln im …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 18.05.2022 - 7 AktG 1/22

  § 5 I Nr. 3 UmwG verlangt indes allein, das Umtauschverhältnis oder die Entwicklung der Festkapitalkonten im Verschmelzungsvertrag ausdrücklich zu bezeichnen, damit die Gesellschafter ihre Entscheidung über die Zustimmung zur Verschmelzung - auch - von diesen Angaben abhängen lassen können(vgl. zur Information über die Höhe einer Barabfindung: BGH, NJW 2001, 1425 f.; 2001, 1428).

  Ob gegenüber dem Verschmelzungsbeschluss des aufnehmenden Rechtsträgers (der Antragstellerin zu 3) mit der Wirksamkeitsklage beanstandet werden kann, ein Barabfindungsangebot sei zu hoch und beeinträchtige dadurch die Rechtsstellung der Anteilseigner (vgl. BGHZ 146, 179, 183, 189;… Lutter- Grunewald, § 32 Rdnr. 2;… Semler/Stengel/Leonard- Gehling, § 31 Rdnr. 8, - Kalss, § 34 Rdnr. 5;… Widmann/Mayer- Wälzholz, § 32 Rdnr. 14, § 34 Rdnr. 1.4;… Schmitt/Hörtnagl- Winter, § 32 Rdnr. 4), bedarf hier keiner weiteren Erörterung, denn diesen Einwand eines zu hohen Abfindungsangebotes führt die Antragsgegnerin in ihrer Klage nicht aus.

• BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13

  GmbH & Co. KG: Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 18.05.2022 - 7 AktG 1/22

  Die Regelung einer Dreiviertelmehrheit durch § 16 I 1 der Verträge bezieht sich auch auf Verschmelzungsbeschlüsse.Die Reichweite allgemeiner Mehrheitsklauseln ist - auch - in Personengesellschaftsverträgen nicht durch den vormals für zutreffend gehaltenen Bestimmtheitsgrundsatz dahin beschränkt, dass nur gewöhnliche Beschlussgegenstände erfasst werden, nicht aber solche, die die Grundlagen der Gesellschaft betreffen oder sich auf ungewöhnliche Geschäfte beziehen (BGHZ 203, 77, Rdnr. 9 ff., 14 f.).

  Dafür kommt es darauf an, ob der Eingriff im Interesse der Gesellschaft geboten und dem betroffenen Gesellschafter unter Berücksichtigung seiner eigenen schutzwerten Belange zumutbar ist (BGHZ 203, 77, Rdnr.19 a.E.).

• BGH, 29.01.2001 - II ZR 368/98

  Ausschluß von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluß

  Auszug aus OLG Brandenburg, 18.05.2022 - 7 AktG 1/22

  § 5 I Nr. 3 UmwG verlangt indes allein, das Umtauschverhältnis oder die Entwicklung der Festkapitalkonten im Verschmelzungsvertrag ausdrücklich zu bezeichnen, damit die Gesellschafter ihre Entscheidung über die Zustimmung zur Verschmelzung - auch - von diesen Angaben abhängen lassen können(vgl. zur Information über die Höhe einer Barabfindung: BGH, NJW 2001, 1425 f.; 2001, 1428).