Volltextveröffentlichungen (3)

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Schadensersatzanspruch wegen Verletzung von Aufklärungspflichten; Kaufvertrag über Anteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH); Zusicherung einer bestimmten Vermögenssituation der Gesellschaft ; Gelegenheit zur Einsichtnahme der Buchhaltungsunterlagen; ...

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  BGB § 463
  Haftung der THA/BVS gegenüber Erbwerbern von GmbH-Anteilen wegen Nichtverschaffung des Eigentums an betriebsnotwendigen Grundstücken

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Verfahrensgang

• LG Dresden, 06.06.1994 - 43 O 274/93
• OLG Dresden, 06.02.1995 - 2 U 909/94

Papierfundstellen

• DB 1995, 525

Wird zitiert von ... (0)Neu Zitiert selbst (13)

• BGH, 27.02.1970 - I ZR 103/68

  Voraussetzung einer zugesicherten Eigenschaft gem. §§ 459, 463 BGB - Verkauf des …

  Auszug aus OLG Dresden, 06.02.1995 - 2 U 909/94

  Der Senat verkennt dabei nicht, daß beim Unternehmenskauf der Bestand des Grundeigentums der Kapitalgesellschaft bei dessen wirtschaftlicher Relevanz für das gesamte Unternehmen (vgl. hierzu BGH WM 1970, 819, 821) eine zusicherungsfähige Eigenschaft des Geschäftsanteils darstellen kann (vgl. BGH NJW 1969, 184).

  Keiner Entscheidung bedarf hierbei, ob und ggfs. inwieweit bei einem share deal Rechtsmängel betriebsnotwendiger Grundstücke als Rechtsmängel der Geschäftsanteile verstanden werden können (vgl. für Sachmängel: WM 1970, 819, 821).

  Unter den vorliegenden Gegebenheiten stellen diese Restitutionsansprüche keinen Sachmangel der Gesellschaftsanteile dar, da die Gesellschaft die hiervon betroffenen Grundstücke unstreitig bis zu ihrer - aus anderen Gründen erfolgten - Betriebseinstellung ohne Beeinträchtigung genutzt hat und damit die Rückübertragungsanspüche die wirtschaftliche Grundlage der Gesellschaft nicht erschüttern konnten (vgl. BGH WM 1970, 819, 821).

• BGH, 16.01.1991 - VIII ZR 335/89

  Charaktereigenschaften eines maßgeblichen Mitarbeiters eines verkauften …

  Auszug aus OLG Dresden, 06.02.1995 - 2 U 909/94

  cc) Dahinstehen kann deshalb, ob die aktuelle Vermögenslage eines Unternehmens überhaupt als Eigenschaft der Geschäftsanteile angesehen werden könnte (vgl. RGZ 100, 200, 204 für Höchstbetrag an Verbindlichkeiten; BGH ZIP 1980, 549 im Rahmen der Rechtsmängelhaftung) oder ob dem nicht bereits entgegensteht, daß die Vermögenslage - erst recht angesichts der sich monatlich verschlechternden wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft - den Geschäftsanteilen nicht hinreichend dauerhaft angehaftet hat (vgl. dazu BGH WM 1988, 1700, 1701 f bei Angaben über Umsätze und Erträge; BGH NJW 1991, 1223, 1224 für Charaktereigenschaft eines Arbeitnehmers).

  Da die (hier unterstellte) Pflicht zur künftigen Verschaffung des Grundeigentums als zusicherungsfähige Eigenschaft i.S.v. § 459 Abs. 2 BGB ausscheidet, kommt sie auch nicht als Gegenstand einer Beschaffenheitsvereinbarung in Betracht (vgl. BGH ZIP 1991, 321, 323).

• BGH, 16.10.1991 - VIII ZR 140/90

  Formularmäßige Zusicherung von Eigenschaften eines Gebraucht-Kfz.

  Auszug aus OLG Dresden, 06.02.1995 - 2 U 909/94

  Der bloßen Bezugnahme auf eine Bestätigung der Stadtverwaltung Dresden, wonach für die Flurstücke Nr. ... und ... keine Rückübertragungsansprüche gestellt seien (sog. Negativattest), kann nämlich nicht entnommen werden, daß die Beklagte, die insofern auf die Mitteilung der zuständigen Behörde angewiesen war, eine Gewähr für die Lastenfreiheit der genannten Grundstücke übernehmen und hierfür bedingungslos einstehen wollte (vgl. BGH NJW 1992, 170 ).

 
• BGH, 23.09.1977 - V ZR 90/75

  Nichtbeurkundung der Baubeschreibung im Grundstückskaufvertrag

  Auszug aus OLG Dresden, 06.02.1995 - 2 U 909/94

  cc) Da die Klägerin selbst unter Berücksichtigung der außerhalb der Vertragsurkunde liegenden Umstände einen Kaufvertragsschluß nicht dargetan hat, bedarf keiner Entscheidung, welchen Anhalt die Übereignungs- und Erwerbspflicht im Wortlaut einer notariellen Urkunde im Rahmen von § 313 BGB zu finden hat (vgl. BGHZ 69, 266, 268; BGHZ 74, 117, 119; BGHZ 87, 154) und ob die Anforderungen vorliegend durch die Erwähnung der Grundstücke in § 5 Abs. 1 sowie den hierauf verweisenden Regelungen der Vertragesurkunde genügt wäre.
• BGH, 14.10.1994 - V ZR 196/93

  Auslegung von Angaben des Verkäufers eines Hausgrundstücks

  Auszug aus OLG Dresden, 06.02.1995 - 2 U 909/94

  b) Keiner Entscheidung bedarf daher, ob etwaige Ansprüche aus culpa in contrahendo wegen eines Vorrangs der Gewährleistungsvorschriften nicht ohnehin ausgeschlossen wären (vgl. hierzu BGH ZIP 1995, 37 f).
• BGH, 05.10.1988 - VIII ZR 222/87

  Zustandekommen eines Wandelungsvertrages - Schadensersatz wegen Zusicherung von …

  Auszug aus OLG Dresden, 06.02.1995 - 2 U 909/94

  cc) Dahinstehen kann deshalb, ob die aktuelle Vermögenslage eines Unternehmens überhaupt als Eigenschaft der Geschäftsanteile angesehen werden könnte (vgl. RGZ 100, 200, 204 für Höchstbetrag an Verbindlichkeiten; BGH ZIP 1980, 549 im Rahmen der Rechtsmängelhaftung) oder ob dem nicht bereits entgegensteht, daß die Vermögenslage - erst recht angesichts der sich monatlich verschlechternden wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft - den Geschäftsanteilen nicht hinreichend dauerhaft angehaftet hat (vgl. dazu BGH WM 1988, 1700, 1701 f bei Angaben über Umsätze und Erträge; BGH NJW 1991, 1223, 1224 für Charaktereigenschaft eines Arbeitnehmers).
• BGH, 02.06.1980 - VIII ZR 64/79

  Zur Gewährleistung beim Kauf eines Geschäftsanteils

  Auszug aus OLG Dresden, 06.02.1995 - 2 U 909/94

  cc) Dahinstehen kann deshalb, ob die aktuelle Vermögenslage eines Unternehmens überhaupt als Eigenschaft der Geschäftsanteile angesehen werden könnte (vgl. RGZ 100, 200, 204 für Höchstbetrag an Verbindlichkeiten; BGH ZIP 1980, 549 im Rahmen der Rechtsmängelhaftung) oder ob dem nicht bereits entgegensteht, daß die Vermögenslage - erst recht angesichts der sich monatlich verschlechternden wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft - den Geschäftsanteilen nicht hinreichend dauerhaft angehaftet hat (vgl. dazu BGH WM 1988, 1700, 1701 f bei Angaben über Umsätze und Erträge; BGH NJW 1991, 1223, 1224 für Charaktereigenschaft eines Arbeitnehmers).
• BGH, 06.03.1987 - V ZR 200/85

  Zusicherungsfähige Eigenschaften einer Gaststätte

  Auszug aus OLG Dresden, 06.02.1995 - 2 U 909/94

  Dies gilt aber mangels des erforderlichen Gegenwärtigkeitsbezugs (vgl. RGZ 52, 429, 431; RGZ 148, 286, 295; BGH WM 1987, 1041, 1043) nicht für Eigentumsübertragungen, die erst in der Zukunft erfolgen sollen.
• RG, 02.11.1920 - II 162/20

  Rechtsfolgen des Kaufs sämtlicher Geschäftsanteile einer Gesellschaft mit …

  Auszug aus OLG Dresden, 06.02.1995 - 2 U 909/94

  cc) Dahinstehen kann deshalb, ob die aktuelle Vermögenslage eines Unternehmens überhaupt als Eigenschaft der Geschäftsanteile angesehen werden könnte (vgl. RGZ 100, 200, 204 für Höchstbetrag an Verbindlichkeiten; BGH ZIP 1980, 549 im Rahmen der Rechtsmängelhaftung) oder ob dem nicht bereits entgegensteht, daß die Vermögenslage - erst recht angesichts der sich monatlich verschlechternden wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft - den Geschäftsanteilen nicht hinreichend dauerhaft angehaftet hat (vgl. dazu BGH WM 1988, 1700, 1701 f bei Angaben über Umsätze und Erträge; BGH NJW 1991, 1223, 1224 für Charaktereigenschaft eines Arbeitnehmers).
• RG, 15.11.1902 - V 264/02

  Gewährleistung wegen Mängel.

  Auszug aus OLG Dresden, 06.02.1995 - 2 U 909/94

  Dies gilt aber mangels des erforderlichen Gegenwärtigkeitsbezugs (vgl. RGZ 52, 429, 431; RGZ 148, 286, 295; BGH WM 1987, 1041, 1043) nicht für Eigentumsübertragungen, die erst in der Zukunft erfolgen sollen.
• BGH, 16.10.1968 - I ZR 81/66

  Rechtliche Folgen bei einem Irrtum über die Eigentumsverhältnisse an …
• RG, 13.08.1935 - III 314/34

  1. Haftet eine Stadtgemeinde für Auskünfte, die ihr Bürgermeister einem …
• LG Dresden, 06.06.1994 - 43 O 274/93