Volltextveröffentlichungen (5)

• openjur.de
• Justiz Hessen

  Aktienrechtlicher Differenzhaftungsanspruch

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Abweisung einer Klage auf aktienrechtliche Differenzhaftung

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Abweisung der Klage auf aktienrechtliche Differenzhaftung, da der Anspruch auf die Wertdifferenz durch Vereinbarung untergegangen ist

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Einlagenrückgewähr, Gesellschaftsrecht, Kapitalerhaltung, Sachkapitalerhöhung

Wird zitiert von ...Neu Zitiert selbst (16)

• BGH, 26.04.2004 - II ZR 154/02

  Zu "ungeschriebener Hauptversammlungszuständigkeit" bei grundlegenden …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 06.07.2010 - 5 U 205/07

  Nach den genannten Grundsätzen sind ungeschriebene Mitwirkungsbefugnisse der Hauptversammlung bei Maßnahmen, die das Gesetz dem Vorstand als Leitungsaufgabe zuweist, nur ausnahmsweise und in engen Grenzen anzuerkennen und kommen allein dann in Betracht, wenn eine von dem Vorstand in Aussicht genommene Umstrukturierung der Gesellschaft an die Kernkompetenz der Hauptversammlung, über die Verfassung der Aktiengesellschaft zu bestimmen, rührt, weil sie Veränderungen nach sich zieht, die denjenigen zumindest nahe kommen, welche allein durch eine Satzungsänderung herbeigeführt werden können (…vgl. BGH, Urteile vom 26.04.2004 - II ZR 155/02 [Gelatine I], BGHZ 159, 39, Juris-Rz. 48; - II ZR 154/02 [Gelatine II], NZG 2004, 575, Juris-Rz. 27).
• BGH, 19.07.2004 - II ZR 65/03

  Geltungsbereich einer Schiedsvereinbarung im Gesellschaftsvertrag einer GmbH

  Auszug aus OLG Frankfurt, 06.07.2010 - 5 U 205/07

  Auch der Bundesgerichtshof hat für die GmbH mit der Begründung, dass die herrschende Meinung - wenn auch mit unterschiedlicher Akzentuierung - einen "echten" Vergleich i. S. v. § 779 BGB über eine umstrittene Einlageforderung grundsätzlich als zulässig erachte - entschieden, dass der Anspruch auf Leistung von bislang nicht wirksam erbrachten Stammeinlagen gegen die Erwerber von Geschäftsanteilen objektiv vergleichsfähig ist (vgl. BGH, Urt. v. 19. Juli 2004 - II ZR 65/03, ZIP 2004, 1616, Juris, Rdnr. 24 f).
• BGH, 15.07.2004 - IX ZR 224/03

  Aufrechnung mit Gegenforderungen konzernangehöriger Gläubiger in der Insolvenz …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 06.07.2010 - 5 U 205/07

  A und die Beklagte haben eine Aufrechnungsvereinbarung, also einen Aufrechnungsvertrag geschlossen, bei dem die Voraussetzungen der einseitigen Aufrechnung nicht vorzuliegen brauchen, durch eine solche Abrede können die Beteiligten die Voraussetzungen für eine Aufrechnung kraft Gesetzes abbedingen und dem Gläubiger oder Schuldner eine weitergehende Aufrechnungsbefugnis einräumen, als dies nach den §§ 387 ff BGB der Fall ist (…vgl. BGH, Urteile vom 27.03.1985 - VIII ZR 5/84, BGHZ 94, 132, Juris-Rz. 38; 15.07.2004 - IX ZR 224/03, NJW 2004, 3185, Juris-Rz. 12).

 
• BGH, 29.09.1977 - II ZR 157/76

  Rückzahlung der Kommanditeinlage des Kommanditisten einer GmbH & Co KG

  Auszug aus OLG Frankfurt, 06.07.2010 - 5 U 205/07

  Gemäß § 62 Abs. 2 AktG sind die Gläubiger hingegen darauf beschränkt, den Ersatzpflichtigen auf Leistung an die Gesellschaft in Anspruch zu nehmen, weil eine eigenen Empfangszuständigkeit der Gläubiger den Sinn und Zweck der Kapitalerhaltung unterliefe (…vgl. Hüffer, a. a. O., § 62, Rz. 14;… MünchKommAktG/ Bayer, § 62, Rz. 85;… a. A. Cahn, a. a. O., S. 43, der sich zu Unrecht auf - u. a. - BGH, Urteil vom 29.09.1977 - II ZR 157/76, BGHZ 69, 274, Juris-Rz. 24 ((nicht eindeutiges) obiter dictum, vgl. Hüffer und MünchKommAktG/Bayer wie vor) beruft).
• BGH, 20.04.2010 - VI ZB 65/09

  Keine Gerichtsgebührenfreiheit einer kommunalen GmbH

  Auszug aus OLG Frankfurt, 06.07.2010 - 5 U 205/07

  Die Analogie setzt eine planwidrige Regelungslücke und deshalb hier voraus, dass § 66 Abs. 1 Satz 1 AktG dem gesetzlichen Regelungsplan zuwider keine Zustimmung der Hauptversammlung verlangt, wenn sich der Vorstand namens der Gesellschaft mit dem Einlageschuldner vergleicht, ferner, dass der geregelte und der nicht geregelte Sachverhalt unter besonderer Berücksichtigung des Regelungszwecks vergleichbar sind (vgl. für Voraussetzungen der Analogie zuletzt BGH, Beschluss vom 20.04.2010 - VI ZB 65/09, Juris-Rz. 15).
• BGH, 27.03.1985 - VIII ZR 5/84

  Verrechnungsvereinbarung

  Auszug aus OLG Frankfurt, 06.07.2010 - 5 U 205/07

  A und die Beklagte haben eine Aufrechnungsvereinbarung, also einen Aufrechnungsvertrag geschlossen, bei dem die Voraussetzungen der einseitigen Aufrechnung nicht vorzuliegen brauchen, durch eine solche Abrede können die Beteiligten die Voraussetzungen für eine Aufrechnung kraft Gesetzes abbedingen und dem Gläubiger oder Schuldner eine weitergehende Aufrechnungsbefugnis einräumen, als dies nach den §§ 387 ff BGB der Fall ist (vgl. BGH, Urteile vom 27.03.1985 - VIII ZR 5/84, BGHZ 94, 132, Juris-Rz. 38;… 15.07.2004 - IX ZR 224/03, NJW 2004, 3185, Juris-Rz. 12).
• OLG Schleswig, 08.12.2005 - 5 U 57/04

  Aktiengesellschaft: Informationspflichten des Vorstands gegenüber der …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 06.07.2010 - 5 U 205/07

  Abgesehen davon, dass die hier in Rede stehende Pflicht zur Beteiligung der Aktionäre ausschließlich das Innenverhältnis des Vorstandes zur Gesellschaft betrifft, seine Handlungsfähigkeit im Außenverhältnis aber unberührt lässt, also selbst bei pflichtwidriger Nichtbefassung der Hauptversammlung die ohne ihre Zustimmung getroffene Entscheidung des Vorstands nicht nichtig, sondern im Außenverhältnis wirksam bliebe (vgl. BGH, a. zuletzt a. O.), kann der Vergleich, den die Gesellschaft mit einem Inferenten schließt, mit der mediatisierenden Ausgliederung von Unternehmensteilen nicht auf eine Stufe gestellt werden und bewirkt ebenso wenig die Umstrukturierung der Vermögensbasis der Gesellschaft (zustimmend GA3, Gutachten in Anl. K 24, Bl. 924/5 d. A.;… derselbe a. a. O., § 119, Rz. 18a), was das das OLG Schleswig (AG 2006, 120, Juris-Rz. 140), das die Zustimmungsbedürftigkeit eines Vergleichs lediglich mit dessen wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft begründet, übersieht.
• BGH, 26.04.2004 - II ZR 155/02

  Gelatine - Ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeit bei grundlegenden …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 06.07.2010 - 5 U 205/07

  Nach den genannten Grundsätzen sind ungeschriebene Mitwirkungsbefugnisse der Hauptversammlung bei Maßnahmen, die das Gesetz dem Vorstand als Leitungsaufgabe zuweist, nur ausnahmsweise und in engen Grenzen anzuerkennen und kommen allein dann in Betracht, wenn eine von dem Vorstand in Aussicht genommene Umstrukturierung der Gesellschaft an die Kernkompetenz der Hauptversammlung, über die Verfassung der Aktiengesellschaft zu bestimmen, rührt, weil sie Veränderungen nach sich zieht, die denjenigen zumindest nahe kommen, welche allein durch eine Satzungsänderung herbeigeführt werden können (vgl. BGH, Urteile vom 26.04.2004 - II ZR 155/02 [Gelatine I], BGHZ 159, 39, Juris-Rz. 48;… - II ZR 154/02 [Gelatine II], NZG 2004, 575, Juris-Rz. 27).
• BGH, 10.10.2006 - XI ZR 265/05

  Wirksamkeit der in einem Zeichnungsschein neben einer umfassenden Vollmacht …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 06.07.2010 - 5 U 205/07

  Entscheidend ist, ob dem Vertrag durch Auslegung (§§ 133, 157 BGB) unter Berücksichtigung des Wortlauts, der Interessenlage, Entstehungsgeschichte und der Verkehrssitte ein Einheitlichkeitswille der Parteien, dass getrennte Rechtsgeschäfte miteinander stehen und fallen sollen (…vgl. Palandt/Ellenberger, BGB, 69. Aufl. 2010, § 139, Rz. 5; BGH, Urteil vom 10.10.2006 - XI ZR 265/05, NJW 2007, 1131, Juris-Rz. 24).
• BGH, 15.10.2007 - II ZR 216/06

  Zulässigkeit und Verbindlichkeit von Vereinbarungen über neben der Einlage zu …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 06.07.2010 - 5 U 205/07

  Das lässt entgegen der Ansicht des Landgerichts auf der Grundlage der zu unterstellenden Wertangaben des Klägers den Differenzhaftungsanspruch in der eingeklagten Mindesthöhe unberührt, es nötigt auch weder zur Entscheidung der Frage, ob bezüglich des Agios der Anspruch auf die Wertdifferenz gesetzlicher oder rechtsgeschäftlicher Natur ist (vgl. BGH, Urteil vom 15. Oktober 2007 - II ZR 216/06, ZIP 2007, 2416 Rz. 13: das Agio ist bei der Aktiengesellschaft Teil der gläubigerschützenden Einlagenaufbringungspflicht;… OLG Jena, ZIP 2006, 1989, Juris-Rz. 81: gesetzliche Haftung), noch derjenigen, ob dem Kläger darin zu folgen ist, dass eine Anrechnung des Wertes der Einlage in entsprechender Anwendung von § 366 Abs. 2 BGB und weil gemäß Art. 27 Abs. 2 Satz 3 i. V. m. Art. 10 der EU- Kapitalrichtlinie bei richtlinienkonformer Auslegung auch die Deckung eines höheren Ausgabebetrages zum Prüfungsumfang des Registergerichts nach § 183 Abs. 3 Satz 3 AktG gehören müsse, vorrangig auf das Aufgeld anzurechnen sei, das vorliegend in Summe 215.491.334,89 EUR beträgt und damit die klägerseits behaupteten Werte der Einlage übersteigt.
• OLG Jena, 12.10.2006 - 6 W 452/06

  Freigabeverfahren nach AktG
• BGH, 09.07.2007 - II ZR 62/06

  "Lurgi" - Zur Abgrenzung von Nachgründungsgeschäften und gemischten verdeckten …
• BGH, 18.02.2008 - II ZR 132/06

  Rheinmöve
• BGH, 11.11.1983 - V ZR 211/82

  Verpflichtung zur Abtretung eines Auflassungsanspruchs
• BGH, 22.05.1970 - V ZR 130/67

  Grundstücksverkauf durch gesetzlichen Vertreter, der Miteigentümer zur Hälfte ist
• BGH, 30.04.1976 - V ZR 140/74

  Vorliegen einer rechtlichen Einheit zweier Verträge kraft Parteiwillens - …

• BGH, 06.12.2011 - II ZR 149/10

  Zur Zulässigkeit von Vereinbarungen über den aktienrechtlichen …

  Das Berufungsgericht (OLG Frankfurt, AG 2010, 793) hat eine Überbewertung der Geschäftsanteile und der Aktien der HDW unterstellt und ausgeführt, ein Differenzhaftungsanspruch der Schuldnerin gegen die Beklagte wegen der zu unterstellenden Überbewertung der Geschäftsanteile der PNG und der PWR sowie der Aktien der HDW habe auch die zweite Tranche der HDW-Aktien erfasst, weil eine im Rechtssinne unteilbare Leistung vorliege.