Volltextveröffentlichungen (4)

• openjur.de
• Justiz Hessen

  § 304 AktG, § 305 AktG, § 320b AktG, § 12 SpruchG, § 6 Abs 2 S 3 SpruchG
  Squeeze-out: Festsetzung der angemessenen Ausgleichszahlung und Abfindung für außenstehende Aktionäre

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Squeeze-out: Festsetzung der angemessenen Ausgleichszahlung und Abfindung für außenstehende Aktionäre

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Wird zitiert von ... (0)Neu Zitiert selbst (15)

• BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

  Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 17.11.2009 - 20 W 412/07

  Dem Gericht kommt deshalb die Aufgabe zu, unter Anwendung anerkannter betriebswirtschaftlicher Methoden den Unternehmenswert, der Grundlage für die Abfindung ist, letztlich im Weg der Schätzung nach § 287 II ZPO zu bestimmen (vgl. BayObLG, DB 2006, 39 ff; BGH ZIP 2001, 734 ff; OLG Stuttgart, AG, 2006, 421 ff; OLG Stuttgart, AG 2004, 43 ff).

  Der gewählte Referenzzeitraum entspricht der bisherigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, der sich der Senat angeschlossen hat (BGHZ 147, 108 ff; Senat, AG 2003, 581 ff).

  Das schließt nach Auffassung des Bundesgerichtshofs (BGHZ 147, 108 ff, .../...) aber nicht aus, dass der Börsenwert des herrschenden Unternehmens grundsätzlich seinem Verkehrswert entspricht.

  35 Der BGH hat in der .../...-Entscheidung (BGHZ 147, 108 ff) angesprochen, dass der Wert des herrschenden Unternehmens höher liegen kann als sein Börsenwert.

  Zutreffend ist zwar der Hinweis der Antragsgegnerin, dass bei ../... (BVerfGE 100, 289 ff; BGHZ 147, 108 ff) kein Anlass bestanden hat, sich abschließend mit der Bedeutung des Ertragswerts der Obergesellschaft zu befassen, da dort der Ertragswert der Obergesellschaft in der Bandbreite des Börsenkurses lag und die auffällige Abweichung zwischen Ertragswert und Börsenwert nur bei der Untergesellschaft bestand.

  Die Obergesellschaft muss vielmehr bei der Verwirklichung der Strukturmaßnahme die Wertschätzung der Marktes hinsichtlich der Untergesellschaft akzeptieren und daran die Abfindung der außenstehenden Aktionäre ausrichten, die sich zum Ausscheiden aus der sich in Abhängigkeit begebenden Gesellschaft entschließen (BGHZ 147, 108 ff).

  Einen Vertrauensschutz für die Aufrechterhaltung der Rechtsprechung gibt es im Zivilrecht aber nur in sehr engen Grenzen, etwa wenn es um ein Dauerschuldverhältnis mit Versorgungscharakter oder um für den Betroffenen existenzbedrohende Auswirkungen geht (BGHZ 147, 108 ff).

• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 17.11.2009 - 20 W 412/07

  Es muss also ein Ausgleich stattfinden, der dem vollen Wert der Beteiligung entspricht (BVerfGE 14, 263 ff; BVerfGE 100, 289 ff).

  Zwar hat das BVerfG entschieden, dass abfindungsberechtigte Minderheitsaktionäre keinen verfassungsrechtlich geschützten Anspruch darauf haben, dass die Aktie der herrschenden Gesellschaft höchstens mit ihrem Börsenkurs in die Verschmelzungswertrelation eingehen (BVerfGE 100, 289 ff; Koppensteiner in KK-AktG § 305 Rn 110).

  Zutreffend ist zwar der Hinweis der Antragsgegnerin, dass bei ../... (BVerfGE 100, 289 ff; BGHZ 147, 108 ff) kein Anlass bestanden hat, sich abschließend mit der Bedeutung des Ertragswerts der Obergesellschaft zu befassen, da dort der Ertragswert der Obergesellschaft in der Bandbreite des Börsenkurses lag und die auffällige Abweichung zwischen Ertragswert und Börsenwert nur bei der Untergesellschaft bestand.

• OLG Stuttgart, 06.07.2007 - 20 W 5/06

  Konzernverschmelzung einer Tochter- auf die Muttergesellschaft; Bestimmung des …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 17.11.2009 - 20 W 412/07

  Die Antragsgegnerin hat hierzu u. a. unter Berufung auf die Ausführungen von SV3 und SV4 vorgebracht, dass ansonsten die Äquidistanz des Gerichts zu allen Aktionärsgruppen durchbrochen sei (vgl. zu dem Gebot an den Gesetzgeber, die Interessen der Beteiligten in ein ausgewogenes Verhältnis zu bringen auch OLG Stuttgart, AG 2007, 705 ff).

  Auf die Entscheidung des OLG Stuttgart (AG 2007, 705 ff) kann sich die Antragsgegnerin nicht mit Erfolg zur Fundierung des angebotenen Umtauschverhältnisses berufen.

 
• BGH, 18.12.2000 - II ZR 1/99

  Ausschluß des Klagerechts bei Informations-, Auskunfts- und Berichtsmängeln im …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 17.11.2009 - 20 W 412/07

  Mit einer Erhöhung der Kompensationsmaßnahmen im Spruchverfahren musste die Y grundsätzlich rechnen (Semler/Stengel, Umwandlungsgesetz, § 32 Rn. 8, dort unter Ablehnung von Erwägungen zum Schutz der Aktionäre der Obergesellschaft in BGHZ 146, 179 ff = NJW 2001, 1425 ff).
• OLG Zweibrücken, 09.03.1995 - 3 W 133/92

  Unternehmensbewertung im aktienrechtlichen Spruchstellenverfahren

  Auszug aus OLG Frankfurt, 17.11.2009 - 20 W 412/07

  Auf die eben zitierte Entscheidung kann sich die Antragstellerin zu 7) zur Unterstützung ihres Begehrens nicht berufen, auch die von der Antragstellerin zu 7) zitierte Entscheidung des OLG Zweibrücken (AG 1995, 421 ff) gibt in dieser Richtung nichts her.
• BGH, 21.07.2003 - II ZB 17/01

  Berechnung des Ausgleichs für abzuführenden Gewinn

  Auszug aus OLG Frankfurt, 17.11.2009 - 20 W 412/07

  Gegenstand des Spruchverfahrens ist nur die Angemessenheit von Barabfindung und Ausgleich (vgl. BGHZ 156, 57 ff = NJW 2003, 3272 ff).
• OLG Frankfurt, 18.07.1991 - 20 W 204/90

  Auszug aus OLG Frankfurt, 17.11.2009 - 20 W 412/07

  Außerdem wird Bezug genommen auf die im Rahmen dieses Spruchverfahrens ergangenen, noch vor der jetzt angefochtenen Entscheidung des Landgerichts liegenden Beschwerdeentscheidungen des Senats vom 18.07.1991 (20 W 204/90, Bl. 1180 ff, Bl. 1180 ff) und vom 05.07.2004 (20 W 414/92, Bl. 2282 ff d. A.).
• OLG Düsseldorf, 19.03.2003 - 16 W 67/02

  Zur Zulässigkeit der sofortigen Beschwerde gegen die Entscheidung über den …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 17.11.2009 - 20 W 412/07

  Der gewählte Referenzzeitraum entspricht der bisherigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, der sich der Senat angeschlossen hat (BGHZ 147, 108 ff; Senat, AG 2003, 581 ff).
• BFH, 22.05.2003 - IX R 9/00

  Spekulationsgeschäft bei Veräußerung von Bezugsrechten

  Auszug aus OLG Frankfurt, 17.11.2009 - 20 W 412/07

  Dementsprechend hat in der Folgeentscheidung auch das OLG Düsseldorf (ZIP 2003, 1747 ff) auf die Börsenwertrelation abgestellt.
• BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

  Feldmühle-Urteil

  Auszug aus OLG Frankfurt, 17.11.2009 - 20 W 412/07

  Es muss also ein Ausgleich stattfinden, der dem vollen Wert der Beteiligung entspricht (BVerfGE 14, 263 ff; BVerfGE 100, 289 ff).
• OLG Frankfurt, 05.07.2004 - 20 W 414/92

  Änderung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages: Notwendiger …
• BayObLG, 28.10.2005 - 3Z BR 71/00

  Richterliches Schätzungsermessen bei Bestimmung angemessener Aktionärsabfindung - …
• OLG Stuttgart, 01.10.2003 - 4 W 34/93

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswerts im Wege des …
• BGH, 30.03.1967 - II ZR 141/64
• BGH, 06.11.1995 - II ZR 181/94

  Heilung formnichtiger Gesellschafterbeschlüsse durch Eintragung im …